Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А11-11646/2023

Дело № А11-11646/2023
г. Владимир
21» февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07.02.2024.


Решение в полном объеме изготовлено 21.02.2024.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (600000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, г. Владимир, ИНН <***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г. Владимир, в лице финансового управляющего ФИО4,

о взыскании 17 116 000 руб.,

при участии:

от истца – не явились,

от ответчика – ФИО5 (доверенность от 25.08.2020 сроком действия пять лет, копия диплома),

от третьего лица – не явились,

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «Монолит», г. Владимир (далее – ООО «Монолит», общество), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, ФИО2, г. Владимир (далее – ФИО2), о взыскании убытков, причиненных обществу в размере 17 116 000 руб.

Определением от 20.12.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО3, г. Владимир (далее – ФИО6), в лице финансового управляющего ФИО4, г. Владимир (далее – ФИО4).

Ответчик в отзыве без даты и номера на исковое заявление (вх. от 11.12.2023) просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме. В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности по заявленному требованию. Указал, что истцом не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» перед ООО «Монолит» в сумме 17 116 000 руб. за приобретенное по договору купли-продажи от 27.12.2017 недвижимое имущество. Также ответчик отметил, что отсутствуют правовые основания для взыскания каких-либо убытков с ФИО2 ввиду того, что на момент оформления договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2017 ФИО2 являлся единственным участником ООО «Монолит» и руководителем общества. Какие-либо иные лица в органах управления юридического лица, так и в исполнительных органах отсутствовали.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, письменный отзыв на исковое заявление не представило.

В возражениях от 01.02.2024 без номера (вх. от 07.02.2024) на исковое заявление истец просил отложить судебное разбирательство.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд отклонил его как не обоснованное; основания для отложения истцом не указаны.

Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Монолит» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 11.12.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником общества с долей 100% уставного капитала со дня основания являлся ФИО2, ответчик по настоящему делу.

26.04.2018 участником общества с долей 50% в уставном капитале стал ФИО3

Доли распределились следующим образом: ФИО2 – 50%, ФИО3 – 50%.

В период с 11.12.2014 по 14.03.2018 полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Монолит» осуществлял ФИО2

27.12.2018 между ООО «Монолит» (продавцом) и ООО «Стройсервис» (покупателем) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно пункту 1.1. которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение – помещение площадью 144, 8 кв. м., кадастровый номер: 33:22:024003:2005,

- нежилое помещение – помещение площадью 5, 1 кв. м., кадастровый номер: 33:22:024003:2007,

- нежилое помещение – помещение площадью 201, 5 кв. м., кадастровый номер 33:22:024003:2008.

Объекты расположены на втором этаже многоэтажного жилого дом со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения и общественно-деловым центром, находящегося по адресу: Владимирская область, МО г. Владимир, (городской округ), <...>.

Общая стоимость объектов по договору составила 17 116 000 руб. (пункт 2.1. договора).

Покупатель обязался оплатить общую стоимость объектов в срок до 31.01.2018 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или в любых формах, допускаемых действующим законодательством РФ (пункт 2.2. договора).

Право собственности ООО «Стройсервис» на указанные в договоре объекты недвижимости зарегистрировано 17.01.2018.

13.08.2020 ООО «Стройсервис» было исключено из ЕГРЮЛ ввиду его ликвидации.

28.04.2018 ФИО2 в установленном Законом порядке подает заявление о выходе из ООО «Монолит».

Решением единственного участника ООО «Монолит» ФИО3 ранее принадлежавшая ФИО2 доля в размере 50% уставного капитала общества распределяется в пользу ФИО3, который с 26.04.2018 становится единственным участником общества.

С 15.03.2018 ФИО3 являлся генеральным директором и единственным участником ООО «Монолит».

Определением от 20.12.2018 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-14087/2018 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4

Решением от 25.08.2020 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-14087/2018 индивидуальный предприниматель ФИО3 был признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден ФИО4

С 19.08.2021 генеральным директором ООО «Монолит» становится ФИО7; единственным участником общества по прежнему является ФИО3

Посчитав, что заключив 27.12.2018 между ООО «Монолит» и ООО «Стройсервис» договор купли-продажи нежилых помещений и не получив по нему исполнение в сумме 17 116 000 руб., ФИО2 причинил обществу убытки в данном размере истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 той же статьи).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

По смыслу названных норм привлечение единоличного исполнительного органа либо управляющей компании к ответственности зависит от того, действовал ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявили ли заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.

Арбитражный суд полагает, что настоящий иск заявлен истцом за пределами срока исковой давности.

Общий срок исковой давности, исходя из положений пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, составляет три года со дня, определяемого статьей 200 Кодекса.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Возражая в отношении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, истец заявил о том, что ФИО3 и ФИО2 являлись взаимосвязанными и аффилированными лицами. Поэтому началом течения срока исковой давности следует считать дату назначения финансовым управляющим ФИО4 генеральным директором ООО «Монолит» ФИО7, то есть 10.08.2021.

Арбитражный суд, соглашаясь с доводами ответчика, и руководствуясь вышеприведенным положением абзаца второго пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», полагает, что началом течения срока исковой давности следует считать дату признания индивидуального предпринимателя ФИО3 несостоятельным (банкротом), введения в отношении него процедуры реализации имущества гражданина и утверждения исполняющим обязанности финансового управляющего должника ФИО4, то есть 25.08.2020.

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Исходя из содержания названной нормы, с даты введения процедуры реализации имущества гражданина финансовый управляющий обладает корпоративными управленческими правами, а также возможностью голосования на собраниях участников и принятия иных решений.

Таким образом, именно с 25.08.2020 финансовый управляющий получил полный контроль над ООО «Монолит» и имел реальную возможность назначить нового генерального директора.

Таким образом, трехгодичный срок исковой давности начал течь с 25.08.2020 и истек 25.08.2023.

С иском в суд истец обратился 12.10.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса) независимо от того, было ли право истца в действительности нарушено.

Также истцом не доказан факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи от 27.12.2017.

В подтверждение оплаты ответчиком представлены договор от 28.03.2018 уступки права требования № 28/03/18 и два акта взаимозачета: от 30.06.2018 № 9 на сумму 17 803 642 руб. 15 коп. и от 30.06.2018 № 10 на сумму 1 224 890 руб. 85 коп.

ООО «Монолит» указало, что иные договоры уступки права требования не представлены умышленно, не приняв при этом во внимание, что документация общества должна была быть передана ФИО2 ФИО3 еще в марте 2018 года, и ответчик не обязан ей располагать.

Уничтожение либо непередача всей документации ФИО3 новому генеральному директору общества ФИО7 не может рассматриваться как основание для взыскания убытков с ФИО2

Оказывая истцу в удовлетворении заявленного требования, арбитражный суд также учитывает, что как на момент заключения договора купли-продажи от 27.12.2017, так и на момент его предполагаемого исполнения контрагентом (31.01.2018) ФИО8 являлся единственным участником и одновременно руководителем общества; иные лица в обществе отсутствовали.

Как разъяснено в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица,

Как было указано выше, по состоянию на 27.12.2017 (на момент совершения сделки) ФИО2 являлся и единственным участником общества и его руководителем. Соответственно, воля ФИО2 при оформлении договора купли-продажи от 27.12.2017 с ООО «Стройсервис» и согласования срока расчетов по договору до 31.01.2018 не могла быть противопоставлена интересам ООО «Монолит».

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Поскольку при обращении в арбитражный суд истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина в сумме 108 580 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

1. Обществу с ограниченной ответственностью «Монолит», г. Владимир (ОГРН <***>, ИНН <***>), в иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит», г. Владимир (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в сумме 108 580 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.


Судья А.А. Белов