Решение от 28 мая 2019 г. по делу № А45-8556/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-8556/2019

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 мая 2019 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества Управляющая компания «Афина Паллада» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск, в лице законного представителя Общества с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск к ФИО1, г. Новосибирск, о признании недействительными п.п. 1.4, 1.5, 3.2.5 трудового договора от 10.10.2017 №1, дополнительного соглашения от 25.05.2018,

при участии в судебном заседании представителей:

истца ЗАО УК «Афина Паллада»: представитель отсутствует, организация извещена в порядке ст. 123 АПК РФ;

представителя истца ООО «Соло-Рент»: ФИО2 - доверенность от 20.11.2017, паспорт;

ответчика: ФИО3 - доверенность от 05.04.2019, паспорт,

установил:

Закрытое акционерное общество Управляющая компания «Афина Паллада» (далее-Общество, ЗАО УК «Афина-Паллада») в лице законного представителя Общества с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» (далее-истец, ООО «Соло-Рент») обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю Общества ФИО1 (далее-ответчик), о признании недействительными п.п. 1.4, 1.5, 3.2.5 трудового договора от 10.10.2017 №1и дополнительного соглашения от 25.05.2018 заключенного между Обществом и ответчиком.

В иске истец указал, что трудовой договор и дополнительное соглашение с ФИО1 подписан как с единоличным исполнительным органом ЗАО УК «Афина Паллада», действующим на основании решения совета директоров общества от 10 октября 2017 года, а следовательно данный трудовой договор и дополнительное соглашение является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО1 одновременно являлся и стороной данной сделки (выгодоприобретателем), и исполнительным органом общества (статья 81 ФЗ "ОБ АО"). ООО «Соло-Рент» полагает, что данный трудовой договор и дополнительное соглашение в нарушение требований, установленных ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом ЗАО УК «Афина Паллада». А именно заключены без согласования с остальными акционерами, с лицом неуполномоченным заключать данные сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы заявления.

Общество представило отзыв, в котором по существу поддержало доводы искового заявления.

Ответчик представил отзывы, в которых возражал против удовлетворения требований, указал о том, что оспариваемые договор и дополнительное соглашение были согласованы с акционерами. Заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы отзыва.

Общество, надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявляло.

Суд, учитывая мнение представителя истца, ответчика, руководствуясь п.3 ст. 156, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) определил рассмотреть дело в отсутствие представителя Общества по представленным в материалы дела доказательствам.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств ООО «Соло-Рент» является акционером ЗАО УК «Афина-Паллада» с долей участия 25% обыкновенных именных голосующих акций. Другим акционером ЗАО УК «Афина-Паллада» является ФИО4, которому принадлежит 75% обыкновенных именных акций. Также, ФИО4, совместно с аффилированными к нему лицами является участником ООО «Соло-Рент».

10 октября 2017 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО УК «Афина Паллада». По результатам собрания Президентом Общества назначен ФИО1.

В тот же день, между ЗАО УК «Афина Паллада» в лице председателя внеочередного собрания акционеров ФИО4 действующего на основании Устава и протокола внеочередного собрания акционеров от 10 октября 2017 года № 03/17 и ФИО1 заключен трудовой договор № 1.

В соответствии с условиями данного Договора, а именно п. 1.4. договор заключен до 10 октября 2018 года.

На основании п. 1.5. договора Работнику устанавливаются следующие условия оплаты труда: п. 1.4. договор заключен до 10 октября 2018 года.

- Должностной оклад в размере 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей;

- Ежемесячные премии за основные результаты хозяйственной деятельности согласно локальным нормативным актам Работодателя, регулирующим оплату труда и премирование, в размере 25 (двадцать пять) процентов должностного оклада при условии получения прибыли управляемыми обществами Работодателя.

В соответствии с п. 3.2.5. трудового договора Работодатель обязан:

Выплачивать Работнику единовременные поощрительные выплаты, не предусмотренные системой оплаты труда Работодателя в размере 0,5 (половины) процента от полученной управляемыми обществами Работодателя чистой прибыли по итогам года, которая рассчитывается на основании соответствующих методик расчета финансового результата деятельности, утвержденных надлежащим органом управляемого общества.

Часть указанной премии может быть выплачена Работодателем, на основании решения Работодателя, до окончания календарного года (по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года), но не ранее истечения 60 (шестидесяти) календарных дней после составления предусмотренной законодательством Российской Федерации бухгалтерской отчетности полного квартала при наличии прибыли текущего года.

Размер указанной премии может быть уменьшен Работодателем с учетом оценки личного трудового участия Работника.

Далее 25 мая 2018 года между ЗАО УК «Афина Паллада» в лице представителя внеочередного собрания акционеров ФИО4, действующего на основании Устава и протокола внеочередного собрания акционеров от 10 октября 2017 года № 03/17 и ФИО1 заключено дополнительное соглашение, согласно которому абзац первый п. 3.2.5. Договора изложен в следующей редакции: «Выплатить Работнику премию в размере 1 050 000 (один миллион пятьдесят тысяч) рублей по итогам работы управляемых обществ Работодателя за 2017 год. Указанная премия выплачивается не позднее 30 июля 2018 года.

Как пояснили представители сторон в судебном заседании, наблюдательного совета (Совета директоров) в Обществе не создано.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что условия трудового договора определялись ответчиком не самовольно, а были согласованы исключительно с высшим органом управления Общества -общим собранием акционеров.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и(или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

В статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», так и нормами Трудового Кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).

В силу положений статьи 275 ТК РФ с директором общества заключается трудовой договор, в котором предусматриваются права и обязанности директора, в том числе условия оплаты труда.

По смыслу норм статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ любые денежные выплаты в пользу генерального директора (директора), к которым относятся заработная плата, а также премии, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя (общества).

Директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом - работодателем.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица (организации) либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя.

Таким образом, исходя из представленных доказательств, процедурных нарушений при заключении оспариваемых сделок судом не установлено.

Более того, со стороны представителя общего собрания, в котором принимал участие сам истец, при заключении оспариваемых трудового договора и дополнительного соглашения, интересы Общества представлял акционер, владеющий преобладающим пакетом общих голосующих акций Общества (75%).

Суд считает, что подачей искового заявления истец злоупотребляет своим правом, поскольку при заключении оспариваемых сделок, полностью был согласен с условиями трудового договора, о чем указывает подписание этих документов основным акционером ФИО4, являющегося как представителем работодателя, также и участником Общества (совместно с аффилированными лицами), предъявившего рассматриваемый иск о признании этих сделок недействительными.

Применительно к п.5 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу положений ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Доводы истца и Общества по существу, направлены на нежелание исполнять обязательства трудового договора перед ответчиком, что не допустимо в силу ст. 10 ГК РФ.

Следует указать, что из штатного расписания Общества от 12.01.2017 следует, что размер оклада с предыдущим исполнительным органом был равен размеру оклада оспариваемого трудового договора, что указывает об отсутствии нарушений прав истца и Общества. Достаточных доказательств нарушений прав истца и Общества в связи с заключением оспариваемых сделок представлено не было.

Сами по себе доводы истца и Общества о том, что не было оснований для установления высокого уровня заработной платы и стимулирующих выплат, не имеют правового значения, поскольку не могут изменить оспариваемых положений трудового договора и дополнительного соглашения, заключенных в установленном законом порядке.

Какого либо злоупотребления правом, либо недобросовестного поведения при заключении оспариваемого трудового договора и дополнительного соглашения, со стороны ответчика, судом не было установлено.

Указанные обстоятельства являются самостоятельными и достаточными для отказа истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно п.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы.

Согласно п.6 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" в тех случаях, когда сторона не представила документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, то при отказе в удовлетворении исковых требований (жалобы) государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет.

Поскольку истцом заявлено два исковых требования об оспаривании как трудового договора, так и дополнительного соглашения, а государственная пошлина была оплачена только по одному из них, то соответствующий размер пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества Управляющая компания «Афина Паллада» в лице законного представителя Общества с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» к ФИО1 – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Соло-Рент» в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов