Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А57-5137/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-5137/2024
28 октября 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 15.10.2024 года

Полный текст решения изготовлен 28.10.2024 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола помощником судьи Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, Белгородская область, пос.Ровеньки к ФИО2, г.Саратов третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Балашовская ЖЭК", г.Балашов (ИНН <***>), МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФНС №22 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ ИНН: <***>, об исключении из состава участников ООО "Балашовская ЖЭК", взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6000 руб.


При участии в судебном заседании:

ФИО1 лично, личность установлена по паспорту.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом


У С Т А Н О В И Л :


В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1, Белгородская область, пос.Ровеньки, далее по тексту Истец, к ФИО2, г.Саратов, далее по тексту ответчик, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Балашовская ЖЭК", г.Балашов (ИНН <***>), об исключении ФИО2 из состава участников ООО "Балашовская ЖЭК", взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФНС №22 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ ИНН: <***>.

Ответчик и третьи лица, в судебное заседание не явились, признаются извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик и третьи лица отзыв на иск не представили.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 15.10.2024г. -14 час.15 мин. в порядке положений статьи 163 АПК РФ. После перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав истца, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» (далее -Общество). Доля истца составляет 56.2 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 13.8 % уставного капитала принадлежат Обществу.

ФИО2 также является участником ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК», владеющим 25 % уставного капитала Общества.

Истец основывает свои исковые требования на том, что исполнительным органом ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» неоднократно созывались общие собрания участников Общества. Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае - уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

15.12.2023 в очередной раз созывалось общее собрание участников. На повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1. Выбор председателя секретаря общего собрания;

2. О способе подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии;

3. О внесении изменений по тексту устава Общества, в связи с приведением устава Общества в соответствии с 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и 99-ФЗ от 05.05.2014 г. в актуальной редакции данных федеральных законов, утверждение новой редакции устава Общества.

4. Об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада.

Согласно п.2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах сограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принятьрешение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участникаобщества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или),если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Как указывает истец, ФИО1 обратился с заявлением о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

Согласно п. 9.7.5 Устава Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

При этом, согласно п.1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Таким образом, истец утверждает, что голосов ФИО1 недостаточно для увеличения уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада.

По мнению истца, уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ФИО3 права на внесение дополнительного вклада, а также лишает Общество возможности принимать решения, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность, в связи с чем истец обратился в суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК».

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Избранный истцом способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 Закона об ООО исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Исходя из названных норм, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в п. 17 Постановления N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, также следует, что грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В рассматриваемом споре истец в качестве негативных последствий для общества ссылается на уклонение ответчика от участия в общих собраниях ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК», что, по его мнению, лишает ФИО3 права на внесение дополнительного вклада, а также лишает Общество возможности принимать решения, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены обязанности участников общества, а именно: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, а также другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В п.35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 г. Москва "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что систематическое неучастие в собраниях ООО; совершение действий, которые противоречат интересам ООО, являются основаниями для исключения участника из ООО.

Если отсутствие участника не позволило принять такое решение, и это произошло не один раз, что владелец доли грубо нарушил свои обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Закон не обязывает участника ООО принимать участие в общем собрании во всех случаях. Однако, с 1 сентября 2014 законом предусмотрена обязанность участника ООО участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

По смыслу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

При этом исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Суд в ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО1 в адрес ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» было направлено заявление о внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 10000 руб. в течение 6 месяцев с даты принятия участниками Общества решения о соответствующем увеличении уставного капитала.

Согласно п.15.2.4 Устава ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» к исключительной компетенции Общего собрания относятся, в том числе изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Обществом были инициировано общее собрание участников ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» на 15.12.2023г. с повесткой дня:

1. Выбор председателя секретаря общего собрания.

2. О способе подтверждения принятия рений и состава участников Общества, присутствующих при их принятии.

3. О внесении изменений по тексту устава Общества, в связи с приведением устава Общества в соответствии с 312-ФЗ от 30.12.20 и №99-Фз от 05.05.2014 в актуальной редакции данных федеральных законов, утверждение новой редакции устава общества.

4.Об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада.

В соответствии с пунктом 15.2.9 Устава ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» орган или лицо, созывающее Общее собрание, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества или иным способом, предусматривающим получение информации о созыве собрания участником Обществ лично.

Уведомление о созыве общего собрания участников ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» было направлено участнику ФИО4 по адресу <...>- 14.11.2023г.

Вместе с тем, судом установлено, что согласно сведениям отдела адресно-справочной работы УФМС России по Саратовской области ФИО4 с 16.06.2022 был зарегистрирован по адресу: <...>.

07.10.2022г. ФИО4 был снят с регистрационного учета, и в настоящее время регистрации не имеет

Доказательств того, что на момент направления уведомления о созыве общего собрания участников ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» ответчик ФИО4 проживал по адресу <...> истцом в материалы дела не представлено.

Также истцом не представлено доказательств получения ответчиком данного уведомления.

Таким образом, суд считает, что ФИО4 не был надлежащим образом извещен о созыве общего собрания участников ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» на 15.12.2023г.

Соответственно, неявка на общее собрание участников ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» не является уклонением от участия в данном собрании.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, истец пояснил, что в период с 2015г. по 2023г. других общих собраний ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» не проводилось.

С учетом того, что за период с 2015г. по 2023г. ООО «БАЛАШОВСКАЯ ЖЭК» было инициировано одно общее собрание участников общества, при этом ответчик не участвовал в данном собрании, в связи с ненадлежащим извещением о проведении данного собрания, суд приходит к выводу о том, что в данном случае со стороны ответчика отсутствует грубое нарушение своих обязанностей.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывая обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Суд считает, что истцом не доказан факт, что поведение ответчика, как участника общества делает невозможной или затрудняющей деятельность общества, в связи с чем исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Н.В. Павлова