Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А14-8836/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-8836/2016
г. Калуга
24 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Еремичевой Н.В. судей Григорьевой М.А.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от ООО «ЕвразияХолдинг»: ФИО2 – представителя по доверенности от 29.11.2023, от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕвразияХолдинг» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А14-8836/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Малика» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «Малика») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просило разрешить разногласия относительно порядка распределения денежных средств, поступающих в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «АвтоЛидер» (далее – ООО «АвтоЛидер», должник) от использования заложенного в пользу ООО «Малика» имущества должника третьими лицами, в

том числе денежных средств, поступающих в конкурсную массу ООО «АвтоЛидер» от реализации прав (требований), возникших в результате использования заложенного в пользу ООО «Малика» имущества должника третьими лицами; установить, что денежные средства, поступающие в конкурсную массу ООО «АвтоЛидер» по договорам аренды: нежилых помещений от 01.12.2011 № A-011211, земельного участка от 01.09.2016 № А/ЗУ/09/2016 и нежилых помещений от 01.11.2016 № А/АЛ-М/11/2016 в виде арендной платы от использования заложенного в пользу ООО «Малика» имущества, в том числе в виде денежных средств, поступающих в конкурсную массу ООО «АвтоЛидер» от реализации прав (требований) по арендной плате, подлежат распределению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), с учетом абзаца 4 пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в счет погашения требований ООО «Малика», включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 (судья Калашникова Е.В.) в удовлетворении заявления ООО «ЕвразияХолдинг» (правопреемник ООО «Малика») о разрешении разногласий и установлении приоритетного порядка погашения залоговых требований ООО «ЕвразияХолдинг» (правопреемник ООО «Малика»), включенных в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛидер», за счет денежных средств, поступающих в конкурсную массу от использования и реализации заложенного в пользу ООО «ЕвразияХолдинг» (правопреемник ООО «Малика») имущества должника, отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ЕвразияХолдинг» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «ЕвразияХолдинг», полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ООО «АвтоЛидер» ФИО4 в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ЕвразияХолдинг» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016 заявление АКБ «Инвестторгбанк» о признании ООО «АвтоЛидер» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 02.12.2016 в отношении ООО «АвтоЛидер» введена

процедура банкротства наблюдение.

Решением суда от 10.07.2017 ООО «АвтоЛидер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 01.07.2022 конкурсным управляющим ООО «АвтоЛидер» утвержден ФИО4

Определением суда от 15.11.2017 в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛидер» в состав третьей очереди включены требования АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) в размере 48 894 796 рублей 55 копеек процентов, а также требования АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) в размере 720 309 128 рублей 76 копеек, из которых: 614 970 460 рублей 09 копеек – основной долг, 105 338 668 рублей 67 копеек – проценты, с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве, как обеспеченные залогом: по договору ипотеки

от 04.08.2014 № ВР14/зкл-44-1: объект незавершенного строительства, кадастровый (условный) номер: 35:21:0302001:369, литер А, площадь застройки 981,7 кв. м, инв. № 5546, степень готовности 16%, адрес: <...>; здание автокомплекса по продаже и ремонту легковых автомобилей, кадастровый (условный) номер: 35:21:0302001:368, литер Б, общая площадь 838,7 кв. м, инв. № 5547; этажность 2, адрес: <...> «б»; земельный участок площадью 4651 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов незавершенного строительства, автосалона, автосервиса; кадастровый (условный) номер: 35:21:0302001:214, адрес: <...>; по договору ипотеки от 04.08.2014 № ВР14/зкл-44-2: отдельно стоящее здание, общая площадь: 537,2 кв. м, кадастровый (условный) номер: 36:34:0505055:1890, литер Б, Б1, б, инв. № 9309, этажность 2, адрес: <...>

д. 47 «а»; отдельно стоящее здание, общая площадь: 1595,5 кв. м, кадастровый (условный) номер: 36:34:0505055:1891, литер А, А1; инв. № 9309, этажность 1; расположено по адресу: <...> «а»; право аренды земельного участка площадью 3 026 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение складской базы, кадастровый (условный) номер: 36:34:0508001:38, срок аренды: до 17.04.2051, правообладатель: МО г. Воронеж, адрес: <...> «а»; нежилое здание, общей площадью 730,7 кв. м, кадастровый (условный) номер: 36:34:0508001:15500, литер Д; инв. № 8920, этажность 1, адрес: <...> «з»; производственное здание, общей

площадью 614,8 кв. м, кадастровый (условный) номер: 36:34:0508001:12556, литер П, инв. № 8920, этажность 1, адрес: <...> «з»; земельный участок площадью 4104 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый (условный) номер: 36:34:0508001:11, расположен по адресу: <...> «з».

Между АКБ «Инвестторгбанк» (цедент) и ООО «Малика» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 24.11.2017 № 17/Ц-В-7, согласно пункту 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к ООО «АвтоЛюкс» в объеме, установленном настоящим договором, возникшие из кредитного соглашения от 04.08.2014

№ ВР14/кл45, заключенного между цедентом и должником. Объем и размер уступаемых прав требования составляет 25 000 000 рублей. Пунктом 1.2.1 договора предусмотрено, что к цессионарию переходят права залогодержателя в отношении следующего недвижимого имущества, принадлежащего ООО «АвтоЛидер» на праве собственности, расположенного по адресу: <...> «з»: нежилое здание, литер Д, общая площадь 730,7 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:15500; нежилое здание, литер П, общая площадь 614,8 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:12556; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая

площадь 4104 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:11, возникшие на основании договора об ипотеке № ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014, заключенного между цедентом и залогодателем.

При этом права на все иные объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора об ипотеке от 04.08.2014 № ВР14/зкл-44-2, остаются за цедентом и к цессионарию не переходят.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.08.2019 произведена замена кредитора – АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) на правопреемника – ООО «Малика» по требованию к должнику, основанному на кредитном соглашении от 04.08.2014 № ВР14-кл-45, в размере 25 000 000 рублей, установленному в реестре требований кредиторов ООО «АтоЛидер» в третьей очереди, с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве, как обеспеченному залогом следующего имущества должника по договору об ипотеке от 04.08.2014 № ВР14/зкл-44-2, расположенное по адресу: <...> «з»: нежилое здание, литер Д, общая площадь 730,7 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:15500; нежилое здание, литер П, общая площадь 614,8 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:12556; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь

4104 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:11.

ООО «Малика» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о разрешении разногласий и установлении приоритетного порядка погашения залоговых требований ООО «Малика», включенных в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛидер», за счет денежных средств, поступающих в конкурсную массу от использования и реализации заложенного в пользу ООО «Малика» имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражным судом в деле о банкротстве должника рассматриваются заявления и ходатайства конкурсного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.

В обоснование поданного заявления ООО «Малика» ссылалось на следующие обстоятельства.

Так, между ООО «АвтоЛидер» (арендодатель) и ООО «Малика» (арендатор) 01.12.2011 был заключен договор аренды нежилых помещений № А-011211, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные на 1 этаже в здании по адресу: <...>, литера Д, помещение 1, номера на поэтажном плане 1-9, 18-25, общей площадью 208,6 кв. м, в том числе зал обслуживания посетителей площадью 100,3 кв. м, в состоянии, позволяющем

их нормальную эксплуатацию. Должник передал, а ООО «Малика» приняло в аренду указанные нежилые помещения. Согласно пункту 3.1 договора стоимость арендной платы составила 20 130 рублей в месяц с учетом НДС 18%.

Пунктом 4.1 договора стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с даты его государственной регистрации и действует до 01.12.2015.

Между ООО «АвтоЛидер» и ООО «Малика» 01.12.2011 был составлен акт приема-передачи нежилых помещений, согласно которому должник передал, а ООО «Малика» приняло в аренду названные нежилые помещения.

Договор аренды от 01.12.2011 № А-011211 был зарегистрирован в установленном законом порядке 16.02.2012, что подтверждается государственной регистрацией № 36-36-01/131/2011-733.

Стороны 01.12.2015 заключили дополнительное соглашение к договору аренды № А-011211, согласно которому срок действия договора был пролонгирован до 01.12.2025.

Также между ООО «АвтоЛидер» (арендодатель) и ООО «Малика» (арендатор) 01.09.2016 был заключен договор аренды земельного участка № А/ЗУ/09/2016, по условиям которого (пункты 1.1, 1.5) арендодатель передает за плату во временное владение и пользование арендатора земельный участок

с кадастровым номером 36:34:0508001:11, расположенный по адресу:

<...>. В соответствии с пунктом 4.1.1 договора арендная плата уплачивается арендатором в размере 132 667 рублей в месяц, в том числе НДС 18%. Оплата производится ежемесячно путем перечисления на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа текущего месяца. В размер арендной платы включается земельный налог, расходы на электроэнергию, водоснабжение, отопление и другие коммунальные платежи. Согласно

пункту 9.1 договора он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует с 01.09.2016 по 31.07.2017.

По акту приема-передачи от 01.09.2016 земельный участок, выступающий объектом аренды по договору № А/ЗУ/09/2016, передан арендодателем во временное владение и пользование арендатора.

Кроме того, между ООО «АвтоЛидер» (арендодатель) и ООО «Малика» (арендатор) 01.11.2016 был заключен договор аренды нежилых помещений № А/АЛМ/11/2016, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение в здании литер Д, расположенном по адресу: <...>, общей площадью 421 кв. м, в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию. Согласно пункту 3.1 договора стоимость арендной платы составила 4 695 рублей в месяц, в том числе НДС 18%. Срок аренды устанавливается с 01.11.2016 по 30.09.2017 (пункт 4.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.11.2016 нежилое помещение, выступающее объектом аренды по договору № А/АЛ-М/11/2016, передано арендодателем во временное владение и пользование арендатора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 по делу № А14-12735/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020, с ООО «Малика» в пользу ООО «АвтоЛидер» взыскано 7 210 902 рубля 61 копейка, в том числе: по договору аренды нежилых помещений от 01.12.2011 № А-011211 – задолженность по арендной плате за период с 01.06.2016 по 01.06.2019

в размере 684 420 рублей, пеня за период с 11.07.2016 по 01.06.2019 – 65 583 рублей 54 копеек; по договору аренды земельного участка от 01.09.2016 № А/ЗУ/09/2016 – задолженность по арендной плате за период с 01.09.2016 по 01.06.2019 – 4 206 125 рублей 70 копеек, пеня за период с 13.09.2016 по 01.06.2019 – 2 100 509 рублей 75 копеек; по договору аренды нежилых помещений от 01.11.2016 № А/АЛ-М/11/2016 – задолженность по арендной плате за период с 01.11.2016 по 01.06.2019 – 140 850 рублей, пеня за период с 11.12.2016 по 01.06.2019 – 13 413 рублей 62 копеек.

В октябре 2022 года в рамках дела о банкротстве ООО «АвтоЛидер» состоялись торги, по итогам которых было реализовано право требования к ООО «Малика» в размере 9 984 932 рублей 44 копеек (решением Арбитражного суда Воронежской области № А14-12735/2019 от 11.03.2020 взыскано 7 210 902 рубля 61 копейка). Победителем признано ООО «Тотал» с ценовым предложением в размере 2 500 000 рублей.

Таким образом, как констатировано судами, ООО «Малика» в поданном заявлении, по сути, просило установить приоритетное погашение включенных в реестр требований кредиторов должника залоговых требований ООО «Малика» за счет погашения денежных обязательств, должником по которым является само ООО «Малика» на основании заключенных с должником договоров аренды залогового имущества, подтвержденных решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 по делу № А14-12735/2019 и проданных на торгах в пользу ООО «Тотал».

Судами установлено, что в январе 2023 года в рамках дела о банкротстве ООО «Малика» ( № А14-8836/2016) состоялись торги, по итогам которых было реализовано вышеназванное право требования ООО «Малика» к ООО «АвтоЛидер» в размере 25 000 000 рублей, вытекающее из неисполнения ООО «АвтоЛидер» кредитного соглашения от 04.08.2014 № ВР14/кл-45, обеспеченное залогом имущества ООО «АвтоЛидер» по договору об ипотеке от 04.08.2014 № ВР14/зкл-44-2. Победителем признано ООО «ЕвразияХолдинг» с ценовым предложением в размере 4 500 000 рублей.

Между ООО «Малика» (цедент) и ООО «ЕвразияХолдинг» (цессионарий) 15.01.2023 заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «АвтоЛидер» в размере 25 000 000 рублей, вытекающее из неисполнения ООО «АвтоЛидер» кредитного соглашения от 04.08.2014 № ВР14/кл-45, обеспеченное залогом имущества ООО «АвтоЛидер» по договору об ипотеке от 04.08.2014 № ВР14/зкл-44-2 (пункт 1 договора). Цена уступаемых прав (требований) определена сторонами на основании протокола торгов по продаже имущества ООО «Малика» по лоту № 2 № 2563-ОТПП/2/2 от 15.11.2022 и составила 4 500 000 рублей. Моментом перехода прав (требований) признается момент произведения полной оплаты. Платежными поручениями от 15.11.2022 № 351, от 14.02.2023 № 10, цессионарий оплатил права требования к ООО «АвтоЛидер».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2023 в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АвтоЛидер» произведена замена кредитора – ООО «Малика» на его правопреемника – ООО «ЕвразияХолдинг» с суммой требований в размере 25 000 000 рублей, как обеспеченных залогом следующего имущества должника по договору об

ипотеке от 04.08.2014 № ВР14/зкл-44-2, расположенного по адресу <...> «з»: нежилое здание, литер Д, общая площадь 730,7 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:15500; нежилое здание, литер П, общая площадь 614,8 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:12556; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь

4104 кв. м, кадастровый номер: 36:34:0508001:11.

ООО «ЕвразияХолдинг», в свою очередь, поддержало заявленные ранее ООО «Малика» требования о разрешении разногласий и установлении приоритетного порядка погашения залоговых требований ООО «ЕвразияХолдинг» (правопреемник ООО «Малика»), включенных в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛидер», за счет денежных средств, поступающих в конкурсную массу от использования и реализации заложенного в пользу ООО «ЕвразияХолдинг» (правопреемник ООО «Малика») имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «ЕвразияХолдинг», суд первой инстанции мотивировал свой вывод тем, что согласно протоколу о результатах торгов от 27.06.2023 № 2719-ОТПП/2 торги по продаже имущества, являющегося предметом залога ООО «ЕвразияХолдинг», были завершены на основании решения конкурсного кредитора об оставлении предмета залога за собой в силу пункта 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве. Исходя из произведенного конкурсным управляющим расчета, требования кредитора погашены в полном объеме и в настоящее время ни ООО «Малика», ни ООО «ЕвразияХолдинг» не обладают непогашенными требованиями в реестре требований кредиторов ООО «АвтоЛидер». Разумные экономические и правовые цели заявления о разрешении разногласий в рамках дела о банкротстве ООО «АвтоЛидер» на момент рассмотрения спора ООО «ЕвразияХолдинг» не раскрыты.

Не оспаривая факт погашения вышеназванной задолженности перед ООО «ЕвразияХолдинг», включенной в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом, ООО «ЕвразияХолдинг» в апелляционной жалобе указало на то, что за периоды процедур наблюдения и конкурсного производства на залоговые требования были начислены мораторные проценты, в отношении которых суд должен был установить порядок приоритетного погашения за счет денежных средств, поступающих от использования или реализации предмета залога.

Суд апелляционной инстанции правомерно согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в настоящее время, после полного погашения требований ООО «ЕвразияХолдинг», включенных в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛидер», оснований для разрешения инициированных ООО «Малика» разногласий и удовлетворения заявленных им требований не имеется.

Так, из поданного ООО «Малика» (правопреемником которого является ООО «ЕвразияХолдинг») заявления следует, что заявитель просил установить приоритетное погашение залоговых требований ООО «Малика», включенных в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛидер», за счет денежных средств, поступающих в конкурсную массу от использования и реализации заложенного в пользу ООО «Малика» имущества должника.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом апелляционной

инстанции, ООО «Малика» вынесло на разрешение суда разногласия, касающиеся исключительно тех требований ООО «Малика», которые включены в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛидер».

Мораторные проценты, на которые ссылается ООО «ЕвразияХолдинг», не подлежат включению в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов, данные проценты начисляются арбитражным управляющим автоматически (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2022 № 304-ЭС21-25037).

Поскольку требования ООО «ЕвразияХолдинг», включенные в реестр требований кредиторов ООО «АвтоЛидер», погашены в полном объеме (данное обстоятельство не оспаривалось представителем кассатора в судебном заседании), а вопрос о порядке погашения мораторных процентов

ООО «Малика» в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не ставился, то суды обоснованно отказали ООО «ЕвразияХолдинг» в удовлетворении заявления о разрешении разногласий и установлении приоритетного порядка погашения залоговых требований ООО «ЕвразияХолдинг» (правопреемник ООО «Малика»), включенных в реестр требований кредиторов

ООО «АвтоЛидер», за счет денежных средств, поступающих в конкурсную массу от использования и реализации заложенного в пользу

ООО «ЕвразияХолдинг» (правопреемник ООО «Малика») имущества должника.

Убедительных доводов, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А14-8836/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи М.А. Григорьева

ФИО1