Постановление от 30 августа 2022 г. по делу № А41-36668/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.08.2022 Дело № А41-36668/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2022 Полный текст постановления изготовлен 30.08.2022

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В. при участии в заседании:

от истца – лично, паспорт; ФИО1, по доверенности от 28.04.2021 (посредством веб-конференции)

от ответчиков (ФИО2) – ФИО3, ФИО4, по доверенности от 14.11.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А41-36668/2020

по иску ФИО5

к ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО6, индивидуальному предпринимателю


ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Стефан» о признании

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5 истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО6, индивидуальному предпринимателю ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Стефан» (далее – ФИО2, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ООО «Стефан», вместе – ответчики) о признании недействительными сделками, систематические перечисления генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Велес» (далее – ООО «Велес») ФИО2, за период с 25.12.2017 по 16.05.2018 денежных средств на расчетный счет ИП ФИО7 за оказание юридических услуг по договору на общую сумму 2 760 000 руб.; о признании недействительными сделками систематические перечисления генеральным директором ООО «Велес» ФИО2, за период с 06.07.2018 по 24.10.2019 денежных средств на расчетный счет в адрес его работника ИП ФИО6, по договору от 01.09.2017 № 01092017 за организацию перевозок на общую сумму 2 473 000 руб.; о признании недействительными сделками, заключенные генеральным директором ООО «Велес» ФИО2 и ИП ФИО7, являющимся генеральным директором ООО «Стефан», договоров уступки права требования от 07.10.2019 № 2, № 3, от 24.12.2019 № 4, от 07.12.2019 № 5; о применении последствия недействительности указанных сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, к участию в деле были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 22 по Московской области, общество с ограниченной ответственностью «ТТ-ЛОГОС», общество с ограниченной ответственностью «Квилетс».


Решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что суды не дали правовую оценку части доказательств, неверно применили сроки исковой давности, в решение суда первой инстанции указано, что ФИО7 заявил о пропуске срока исковой давности истцом, однако ФИО7 не участвовал в судебном заседании, а также не направлял правовую позицию в адрес суда; заявителем жалобы были представлены доказательства оплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

До рассмотрения кассационной жалобы от ИП ФИО6 поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судом отказано, в связи с нарушением положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (отсутствуют доказательства направления лицам, участвующим в деле).

Определением Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2022 кассационная жалоба ФИО5 была принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 23.08.2022 в 12 час. 15 мин.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от представителя ФИО5 – ФИО1 поступило ходатайство о проведении судебного заседания 23.08.2022 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседания).


Проверив представленные к ходатайству документу, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

23.08.2022 представитель ФИО5 – ФИО1, принимавшая участие в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), а также истец лично, непосредственно принимавший участие в заседании суда кассационной инстанции, поддержали доводы и требования своей кассационной жалобы; представители ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО5 и ФИО2 являются участниками ООО «Велес» с долей участия 50% каждый. ФИО2 является генеральным директором.

Указав на наличие корпоративного конфликта с 2017 года, причиной которого являлось желание ФИО2 увести всех клиентов, с которыми были контракты у ООО «Велес», на подконтрольные только ему одному компании – ООО «Велес» и ООО «Север-Юг Экспресс», ФИО5 также обратился в суд с иском об


исключении ФИО2 из состава участников ООО «Велес» (дело № 4148275/2019).

В ходе ознакомления с материалами дела истец узнал о существовании сделок между ООО «Велес» и ИП ФИО7; между ООО «Велес» и ИП ФИО6; между ООО «Велес» и ООО «Стефан» в лице ФИО7

В обоснование настоящего иска ФИО5 указал, что он неоднократно обращался к ФИО2 и в общество с требованиями о предоставлении ему информации об оспариваемых сделках, о деятельности общества и предоставлении документации, однако соответствующие требования обществом и его участником удовлетворены не были.

Также истец ссылается на то, что указанные сделки отвечали признакам мнимых сделок, согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и являются ничтожными (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследуя выписки ПАО Сбербанк по операциям организации истец установил, что генеральным директором в пользу ФИО6 перечислялись денежные средства за организацию перевозок.

Кроме того, истец указал, что сделки фактически не оказывались ответчиком.

Аналогичная позиция у истца в отношении сделок за оказание юридических услуг с ИП ФИО7 на общую сумму 2 760 000 рублей, поскольку они не носили экономической целесообразности.

Далее, права в отношении вышеуказанных договоров были отчуждены соглашениями уступки права от 07.10.2019 № 2, № 3, от 24.12.2019 № 4, от 07.12.2019 № 5 в пользу ООО «Стефан».

Исковые требования по признанию недействительными Договоров уступки права требования от 07.10.2019 № 2, № 3, от 24.12.2019 № 4, от 07.12.2019 № 5 мотивированы тем, что указанные сделки причинили ущерб ФИО5 вследствие неравноценности, также являются мнимыми сделками с элементом заинтересованности, а также являются крупными сделками.

При этом, ФИО5 указывает, что ФИО6, будучи штатным сотрудником ООО «Велес», его генеральный директор - ФИО2, являлся


заинтересованным лицом в заключаемых договорах. ИП ФИО7 являлся другом ФИО2, в связи с чем, обосновывается его заинтересованность.

Ссылаясь на то, что будучи участником ООО «Велес», ФИО5 не давал согласия на совершение сделок, прибыли с них не получал, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 181, 195 - 196, 199 - 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44 - 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», разъяснениями, данными в пунктах 9 и 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к выводу, что истцом не доказаны основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суды констатировали, что заключенный договор с индивидуальным предпринимателем ФИО6 на организацию перевозок не является крупной сделкой ввиду отсутствия признаков таковой с учетом невозможности определения цены договора и указания в договоре единичных расценок за оказываемые услуги; сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку основным видом деятельности общества является оказание транспортно-экспедиционных услуг, в материалы дела представлены доказательства исполнения сделки.


В отношении сделок с индивидуальным предпринимателем ФИО7 суды указали, что реальность исполнения договоров подтверждена документально, при этом доводы истца об отсутствии экономической целесообразности данных сделок нельзя признать обоснованными, так как само по себе наличие штатного юриста не запрещает участникам гражданского оборота использовать заключать гражданско-правовые договоры на оказание услуг в правовой сфере, что обусловлено необходимостью наличия профессиональных знаний и навыков.

Рассмотрев заявление ответчиков о пропуске исковой давности, установив, что истец не мог не знать о заключении договора от 01.09.2017 с предпринимателем ФИО6, о заключении договора от 01.07.2017 с предпринимателем ФИО7 , поскольку в спорный период занимал должность заместителя генерального директора общества, принимал непосредственное участие в финансовой деятельности компании, имея доступ к финансовой и бухгалтерской документации, однако обратился с иском только 23.06.2020, суды применили к заявленным требованиям срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Рассмотрев требование истца о признании недействительными договоров уступки прав требований от 07.10.2019 № 2, № 3, от 24.12.2019 № 4, от 07.12.2019 № 5, суды пришли к выводу, что стороны исполнили в полном объеме взаимные обязательства по данным договорам, сделки цессии не являются мнимыми.

Кроме того, суды отметили, что стороны сделок не имеют признаков, установленных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем указанные договоры уступки права требования не являются сделками с заинтересованностью.

Оценив условия оспариваемых договоров цессий, установив, что на момент оспариваемых сделок стоимость чистых активов ООО «Велес» составляла 42 854 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу о том, что данные сделки не являются крупными для общества.

Отклоняя доводы истца о том, что необходимо рассчитывать стоимость чистых активов на основе уточненного бухгалтерского баланса, суды указали, что данный баланс не может считаться надлежащим доказательством крупного размера


заключаемых сделок. Судами учтен размер чистых активов до корректировки и после исполнения решения суда по делу № А41-6604/2020.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

С учетом доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм права и разъяснений высшей судебной инстанции об их применении.

Ссылки заявителя на то, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не привели в судебных актах доводы истца, не указали мотивы, по которым они отклонили все доводы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все доводы заявителя, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки.

Позиция заявителя жалобы о том, что суды неправомерно применили срок исковой давности, признана судом кассационной инстанции необоснованной.

Доводы заявителя жалобы о том, что ФИО7 заявил о пропуске срока исковой давности, однако ФИО7 не участвовал в судебном заседании, а также не направлял правовую позицию в адрес суда, подлежат отклонению судом округа, поскольку в обжалуемом тексте решения суда первой инстанции указано, что ФИО6 и ФИО7 заявили о пропуске срока исковой давности истцом.

Согласно материалам дела, ответчиком ФИО6 было заявлено о пропуске истцом исковой давности (в отзыве на исковое заявление, направленном в электронном виде в адрес суда посредством информационной системы «Мой Арбитр» 17.09.2020).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).


В данном случае, исходя из предмета рассматриваемого заявления, для отказа в его удовлетворении достаточно основанного на истечении срока давности возражения одного из ответчиков, поскольку требование направлено к сторонам сделки.

Вопреки доводам заявителя жалобы, истцом в материалы дела не представлено доказательств оплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А41-36668/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова