Решение от 14 июля 2022 г. по делу № А56-115127/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115127/2021
14 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Геворкян Д.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. общество с ограниченной ответственностью «Зенит Авто» (адрес: 195279, <...>, лит. А, ОГРН: <***>);

2. общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» (адрес: 195279, <...>, лит. А, ОГРН: <***>);

3. общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг» (адрес: 195279, <...>, лит. А, ОГРН: <***>);

4. общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм Авто» (адрес: 195279, <...>, лит. А, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Куан 1» (адрес: 107023, <...>, пом. XXI, комн. 3, ОГРН <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» (адрес: 195279, <...>, лит. А, ОГРН <***>);

о признании одностороннего отказа от договора недействительной сделкой


при участии:

- от истцов: представитель ФИО2 по доверенности от 01.10.2021,

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности,

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Зенит Авто», общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг», общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм Авто» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Куан 1» о признании недействительной сделкой одностороннего отказа ООО «Куан 1» от Договора аренды № 2/2016 недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 заключенного между ООО «Куан 1» и ООО «Капитал Лизинг» - уведомление б/н от 19.04.2021 об одностороннем отказе от договора с требованием предоставить арендуемое имущество для передачи 05.05.2021.

Определением арбитражного суда от 23.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг».

В судебном заседании от 23.03.2022 представитель истца в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайствовал об истребовании у ответчика оригинала с копией для приобщения к материалам дела Устава Общества (действующую редакцию со всеми изменениями), а так же оригинала с копией для приобщения к материалам дела Решения Компании «Купалинка Лимитед», являющейся учредителем ООО «Куан 1», на совершение крупной сделки, а именно одностороннего отказа от договора аренды недвижимого имущества с выкупом № 2/2016 от 22.04.2016, заключенного между ООО «Куан 1» и ООО «Капитал Лизинг».

В судебном заседании 25.05.2022 третьим лицом заявлено аналогичное ходатайство в порядке статьи 66 АПК РФ.

Протокольным определением от 25.05.2022 судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истцы просили признать недействительной сделку по одностороннему отказу от Договора аренды № 2/2016 недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 (уведомление б/н от 19.04.2021 об одностороннем отказе от договора с требованием предоставить арендуемое имущество для передачи 05.05.2021) как совершенную со злоупотреблением права и превышением полномочий, установленных уставом, на основании статей 10, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В настоящем судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования, просил удовлетворить ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно статье 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным Кодексом неблагоприятные последствия.

Пунктом 5 стати 159 АПК Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Изучив представленные в материалах дела документы, принимая во внимание мнение сторон, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты прав и законных интересов сторон в процессе, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Как следует из материалов дела, ООО «Куан 1» (арендодатель) и ООО «Капитал Лизинг» (арендатор) 22.04.2016 заключили сроком до 31.12.2021 договор № 2/2016 аренды с правом выкупа трех объектов недвижимого имущества, а именно нежилого двухэтажного здания автомобильного комплекса площадью 6901,1 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1018, расположенного по адресу: <...>, лит. А, земельного участка под указанным зданием площадью 8000 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:5, а также газораспределительного пункта площадью 5,4 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1017, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, пр. Косыгина, д. 2, корп. 3, лит. А, в части срока его действия, а также графика вносимых платежей.

В соответствии с пунктом 1.2 договора спорное имущество передано для продажи транспортных средств, запасных частей, комплектующих и дополнительного оборудования, а равно оказания сервисных, посреднических, комиссионных, агентских и прочих услуг и работ.

Согласно пункту 1.4 договора арендатор обязуется нести расходы на содержание, общую эксплуатацию, а также ремонт арендуемых объектов и объектов инфраструктуры.

В связи с этим пунктом 2.4 договора на арендатора возложены следующие обязанности: своевременно вносить арендную плату, самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги, а равно эксплуатационные расходы в необходимом размере, производить за свой счет не только текущий, но и капитальный ремонт переданных помещений в арендуемом здании, содержать в порядке за счет собственных средств переданный в аренду земельный участок и осуществлять его комплексную уборку.

При этом в подпунктах 2.2.1-2.2.3 договора арендатору разрешено определять формы и виды внутренней отделки помещений в арендуемом здании, сдавать без дополнительного согласия арендодателя названные помещения в субаренду другим лицам и использовать их совместно с ними по иным договорам, а также приобрести в собственность арендуемые объекты при условии выплаты арендатором всех платежей по данному договору и выкупной стоимости имущества.

В подпункте 2.3.5 договора установлена обязанность арендодателя передать арендуемое имущество в собственность арендатора после выплаты им всех арендных платежей по договору и его выкупной стоимости.

Пунктом 4.5 договора предусмотрено, что надлежащее исполнение обязательств арендатора по данному договору обеспечивается заключенными с ФИО4 и ФИО5 договорами поручительства.

В силу пункта 5.2 договора арендуемые объекты переходят в собственность арендатора с момента государственной регистрации права собственности по истечении срока действия договора или до его истечения при условии внесения арендатором всех платежей по данному договору вместе с выкупной стоимостью имущества. В этом же разделе договора стороны установили, что он подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя с даты, указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендатора заказным письмом с уведомлением о вручении, в случае если арендатор нарушил срок внесения арендной платы (в том числе части арендной платы) более чем на 30 календарных дней или допустил нарушение сроков внесения арендной платы по данному договору вне зависимости от длительности такого нарушения 3 раза или более в течение года.

В качестве приложения № 1 к названному договору стороны 22.04.2016 подписали соглашение об исчислении и уплате арендной платы, в котором установили, что арендатор и его субарендаторы (ООО «Зенит Авто», «Эксперт», «Мастер», «Сервис», «Консалтинг»), совместно выступающие на стороне ООО «Капитал Лизинг», обязуются поддерживать совокупные кредитовые обороты по счетам, открытым в Банке, на определенном уровне, снижение которых является основанием для прекращения договора аренды по инициативе арендодателя. Также в этом соглашении указано, что в состав арендной платы включаются ежемесячные платежи по фиксированной арендной ставке. При этом месячная фиксированная арендная плата на соответствующий период и выкупная стоимость имущества устанавливаются в соответствии с графиком, также являющимся, в свою очередь, приложением № 1 к данному соглашению.

Согласно упомянутому графику в 2020 и 2021 годах, то есть в течение двух последних лет аренды спорного имущества, ООО «Капитал лизинг» обязалось выплатить ООО «Куан 1» по 78 500 000 руб. в год (всего 157 000 000руб.). При этом размер ежемесячных платежей в указанные года варьировался от 3 795 000 руб. до 8 280 000 руб. Одновременно с этим в названном графике указано, что размер выкупного платежа составил 184 000 000 руб. Из этого же графика видно, что совокупная цена договора определена сторонами в размере 510 000 000 руб.

При этом ранее спорное здание автоцентра арендовалось ООО «Капитал лизинг» по заключенному с ООО «Куан 1» договору от 26.01.2016 № 1/2016.

В том же месяце, а впоследствии также в марте 2019 года ООО «Капитал лизинг» (арендодатель) заключило договоры № 01/2016, 04/2016, 05/2016 субаренды с ООО «Зенит Авто», «Эксперт», «Консалтинг» и «Новый сервис» (арендаторы), по условиям которых оно обязалось передать во временное владение и пользование указанным лицам нежилые помещения площадью 1494 кв.м, 3196,55 кв.м, 143,8 кв.м, 360,5 кв.м в спорном здании автоцентра.

В ходе судебного разбирательства по данному делу судом первой инстанции установлено, что ООО «Зенит Авто» является официальным дилером автомобилей марок «Nissan» и «Datsun» в соответствии с дилерскими соглашениями от 01.09.2015, заключенным с ООО «Ниссан Мануфэкчуринг РУС», при этом ООО «Зенит Авто», равно как и ООО «Новый Сервис», занимаются розничной торговлей автомобилями указанных марок в спорном здании автоцентра, который был полностью адаптирован и оборудован ООО «Капитал Лизинг» и его субарендаторами под использование в качестве автомобильнотехнического комплекса официального дилера автомобилей брендов «Nissan» и «Datsun»; в свою очередь, ООО «Алгоритм Авто» осуществляет техническое обслуживание и ремонт реализуемых в указанном центре транспортных средств, а ООО «Консалтинг» и «Эксперт» оказывают сопутствующие обозначенной деятельности услуги в сфере страхования, консалтинга, а также бухгалтерского и правового обслуживания клиентов автоцентра.

Арендодатель направил в адрес арендатора уведомление от 19.04.2021 о расторжении спорного договора, в котором со ссылкой на пункт 5.4 договора указал, что в нарушение условий названного договора арендные платежи в размере 69 860 000 руб. за период с 01.04.2020 по 26.01.2021 ООО «Капитал лизинг» так до сих пор и не внесены, а направлявшееся в феврале 2021 года в адрес указанной организации требование о погашении задолженности в срок до 10.03.2021 не исполнено.

Не согласившись с односторонним отказом арендодателя от договора, считая его недействительной сделкой, совершенной неуполномоченным лицом со злоупотреблением правом и превышением полномочий, установленных уставом, нарушающей их права и интересы, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) односторонний отказ от исполнения договора как действие юридического лица, направленное на прекращение гражданских прав и обязанностей, признается сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Доводам о наличии оснований для признания недействительным уведомления арендодателя об отказе от договора, дана правовая оценка судами в рамках рассмотрения дела №А56-47739/2020, в данном деле ООО «Капитал Лизинг» выступало истцом, в удовлетворении заявленных требований судами отказано, поскольку истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным уведомления арендодателя об отказе от договора, вместе с тем установлено, что на момент направления арендодателем арендатору отказа от договора имела место просрочка внесения арендной платы по договору за период с октября 2020 года по февраль 2021 года, когда права на отсрочку внесения арендной платы законодательство не предоставляло.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 5 указанной статьи и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истцы стороной оспариваемой сделки не являются, следовательно, полномочиями на обращение с иском о признании сделки недействительной не обладают.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности установлен годичный срок исковой давности. Течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что истцы участвовали в рассмотрении дела № А56-47739/2020, суд приходит к выводу о предъявлении иска за пределами срока исковой давности, предусмотренного указанной статьей.

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Платежными поручениями от 08.12.2021 № 562,458,2970,975 истцами уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., расходы по которой в связи с отказом в иске остаются на истцах.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Геворкян Д.С.