Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А65-4258/2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-4258/2025
г. Самара
21 октября 2025 года
11АП-7037/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 07 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Митиной Е.А., Кузнецова К.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яшневой Е.А., (до

перерыва протокол вела секретарь судебного заседания Кистанова А.А.), после перерыва

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Регион 18" на

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2025 года по делу № А65-4258/2025 (судья Пармёнова А.С.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион 18" к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о взыскании денежных средств в размере 997 500 руб. 00 коп. по договору

№ 0180624/УЛК/ФБ от 18 июня 2024,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего

самостоятельных требований относительно предмета спора - Алферовой Надежды

Владимировны, при участии представителей до перерыва и после:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 05.01.2025 (с

использованием системы веб-конференции).

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 14.02.2025 (с

использованием системы веб-конференции).

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Регион 18", г.Ижевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 30.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказал. Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своей жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции не оценены доводы истца об отсутствии ноу-хау.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение

суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От истца поступили дополнения к апелляционной жалобе. От ответчика поступили письменные пояснения. Представитель истца поддержал апелляционную жалобу, просил удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 18.06.2024 между ФИО4 (третьим лицом, лицензиат по договору) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ответчиком, лицензиар по договору) заключен лицензионный договор № 0180624/УЛК/ФБ, по условиям которого Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование Лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), указанный в п. 1.1 договора, при помощи которого Лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере оказания туристических, визовых и эмиграционных услуг, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что с момента заключения договора и до настоящего времени ответчик никаких действий во исполнение договора не исполнял.

Лицензиат обращался с претензиями о возврате денежных средств.

Лицензиатом 17.10.2024 в адрес ответчика было направлено извещение об одностороннем отказе от договора ( т.1 л.д.25).

Соглашением от 05.02.2025 лицензиат уступил ООО «Регион 18» (истцу, цессионарию по соглашению) право требования денежных средств в размере 997 500 руб. по договору № 0180624/УЛК/ФБ от 18.06.2024, вследствие его неисполнения ответчиком (т.1 л.д.26).

Требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отклоняя доводы и требования истца, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом

Истец представил экспертное заключение № 16/2025 от 05.03.2025 проведенное патентным поверенным ФИО5, согласно которому объекты, поименованные в лицензионном договоре № 180624/УЛК/ФБ от 18.06.2024, не являются «Ноу-Хау».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение специалиста не отвечает критерию научности, отсутствуют ссылки на примененные специалистом методики, методы экспертного исследования, следовательно, не может быть принято как надлежащее доказательство.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд первой инстанции указал, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

Суд первой инстанции также отметил, что факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

При этом суд первой инстанции указал, что форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно:

предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

С указанным выводом суд апелляционной инстанции не соглашается.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как указано в пункте 47 постановления Пленума № 49 при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 названного кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума № 49 разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Лицу, создавшему ноу-хау, принадлежит исключительное право на секрет производства (статьи 1226, 1466 Гражданского кодекса).

В данном случае сторонами подписан лицензионный договор.

Согласно пункту 2.1 договора лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности, для реализации экономических и организационных решений, секрет производства (ноу-хау) в сфере оказания услуг в соответствии с приложением к настоящему договору.

В пункте 2.1 договора также указано, что он является смешанным и содержит в себе элементы лицензионного, агентского и субагентского договоров.

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

При этом пунктом 3.3.9 предусмотрена обязанность лицензиата направлять лицензиару отчет по форме, утвержденной приложением к договору. Какие-либо права и обязанности, характерные для агентского договора, заключенный сторонами лицензионный договор не содержит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ, правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату (пункт 1 статьи 1235 ГК РФ).

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 Гражданского кодекса), поскольку иное не установлено

правилами раздела VII Гражданского кодекса (часть четвертая) и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 Гражданского кодекса секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 2 названной статьи секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.

Обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 Гражданского кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом (пункт 1 статьи 1466 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение данного требования влечет недействительность договора (часть 2 статьи 1235 ГК РФ).

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (пункт 2 статьи 1469 ГК РФ).

В лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Если территория, на которой допускается использование такого результата или такого средства, в договоре не указана, лицензиат вправе осуществлять их использование на всей территории Российской Федерации (часть 3 статьи 1235 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство), то есть описание секрета производства (ноу-хау), права на который передаются по договору; 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (часть 5 статьи 1235 ГК РФ).

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора.

Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

Обязанность по сохранению конфиденциальности сведений несут как стороны уже заключенного договора (пункт 3 статьи 1469 Гражданского кодекса), так и лица, получившие конфиденциальную информацию на преддоговорной стадии (пункт 4 статьи 4341 Гражданского кодекса).

По смыслу приведенных норм права, и исходя из разъяснений, изложенных в приведенных постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации, предметом лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) является право использования секрета производства (ноу-хау), который в договоре должен быть описан достаточным образом, чтобы идентифицировать ноу-хау.

В данном случае в договор должен содержать описание секрета осуществления профессиональной деятельности и способов использования ноу- хау. Режим охраны сведений устанавливает правообладатель в договоре.

С целью сохранения конфиденциальной информации в договоре возможны ссылки на другие документы, с требуемой полнотой описывающие секрет производства, в том числе приложения описания секрета производства на электронном носителе.

Обязательными условиями правовой охраны ноу-хау являются: наличие коммерческой ценности передаваемых сведений, как действительной, так и потенциальной (оборотоспособность); отсутствие у третьих лиц на законном основании свободного доступа к конфиденциальной информации (необщедоступность); принятие обладателем сведений разумных мер для соблюдения их конфиденциальности.

Оценку выполнения условий ноу-хау осуществляет правообладатель, однако в случае спора суд должен установить, является ли спорная информация секретом производства.

Такой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2025 № 306-Э25-461.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что секрет производства в подписанном сторонами договоре достаточным образом не описан.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Согласно статье 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Поскольку законом последствия несоблюдения формы лицензионного договора не установлены, нарушение письменной формы не может служить основанием для вывода о его недействительности.

Вместе с тем, согласно пунктам 47 – 49 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 2.2. договора в состав секрета производства входят:

2.2.1. Общая информация о франчайзинге и о франчайзинговых пакетах, обучение обработке входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе с CRM-системой, включая инструкции и обучающие видео по работе в CRM-систсме, а также обучение нюансам деятельности компании.

2.2.2. Технология работы, включающая в себя описание всех бизнес-процессов, необходимых Лицензиату для осуществления деятельности на основании Лицензии, предоставляемой по настоящему договору, которая состоит из следующих разделов:

2.2.2.1. Теоретические аспекты бизнеса, включающие в себя сведения следующего характеравиды франчайзинга, роялти, признаки развития бизнеса по франшизе, пути создания франшизы управление франчайзинговой сетью, аудит компании для развития по франчайзингу, руководство по созданию франшизы и управляющей компании, пакет юридических документов, финансовая модель, аспекты регистрации товарного знака, брендбук, маркетинг-кит на франшизу, руководство по управлению франшизой, лендинг, руководство по управлению франчайзинговой сетью, CRM для управления франчайзинговой сетью, welcome-email для менеджеров, ответное письмо для ленданга, размещение в каталоге франшиз, заявки на франшизу, нейминг и ренейминг, разработка логотипа, настройка рекламной кампании в Яндекс.Директ и Google Ads, сопровождение франчайзинговой сети, бесплатный аудит ниши, инструменты привлечения клиентов, юридические аспекты во франчайзинге;

2.2.2.2. Открытие франчайзинговой компании, включающие в себя сведения следующего характера: план открытия офиса, выбор организационно-правовой формы, видов деятельности и регистрация юридического лица;

2.2.2.3. Технология поиска, подбора, согласования и подготовки соответствующего критериям офисного помещения.

2.2.2.4. Список необходимого оборудования и мебели с рекомендованными ценами для организации коммерческой деятельности Лицензиата.

2.2.2.5. Технология привлечения соискателей, проведения собеседований, отбора кандидатов и найма сотрудников;

2.2.2.6. Методы привлечения клиентов, в том числе сведения о методах совершения «холодных» звонков;

2.2.2.7. Принципы продаж: обработка лидов, установление контакта, выявление потребностей, презентация, отработка возражений, заключение сделки; приветствие и работа с динамическим сопротивлением при «холодном» звонке.

2.2.2.8. Должностные инструкции для руководителя отдела продаж, телемаркетолога, менеджера по продажам, специалиста по найму персонала.

2.2.2.9. Обучение Лицензиата от 2 (Двух) до 5 (Пяти) рабочих дней, включающее стажировку по месту нахождения головного офиса Лицензиара в г. Казань, либо удаленно с использованием программного обеспечения Skype.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что лицензиар проводит бесплатный курс обучения в центральном офисе в г. Казань или дистанционно в сети Интернет (во

исполнение п.2.2 настоящего договора). Курс включает в себя:

1) Общая информация о франчайзинге. Перспективы франчайзинга в России и в мире;

2) Общее описание деятельности Лицензиара. Доля рынка и конкуренты. Стратегия развития компании. Взаимодействие Лицензиата и Лицензиара в процессе операционной деятельности;

3) Организационная структура компании; 4) Стратегия; 5) Операционное управление; 6) Команда; 7) Обучение; 8) Продукт; 9) Маркетинг; 10) Продажи; 11) Юриспруденция; 12) Бухгалтерия; 13) Бизнес-аналитика и прогнозирование.

Поскольку истец, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ссылался на то, что с момента заключения договора никакие обязательства по нему ответчиком не были исполнены, при рассмотрении настоящего спора подлежал выяснению вопрос о соответствии объема и характера переданной ответчиком информации условиям договора, то есть о надлежащем исполнении ответчиком его обязательств.

Стороны согласовали в пункте 3.1.1 Договора, что после прохождения обучения, предусмотренного п. 4.1 настоящего договора, и оплаты лицензионного вознаграждения, предусмотренного п. 5.1.1. настоящего договора, лицензиар обязан передать Лицензиату состав секрета производства (ноу-хау), в соответствии с п. 2.2.

Стороны в пункте 8.1. Лицензионного договора согласовали, что при завершении передачи состава секрета производства (ноу-хау) в соответствии с п. 3.1.1 договора, а также после проведения обучения, в соответствии с п. 4.1 договора, стороны подписывают акт приема-передачи состава ноу-хау / (оказанных услуг), подписание которого со стороны лицензиата означает, что соответствующие обязательства лицензиара перед лицензиатом выполнены в полном объеме и лицензиат претензий к качеству и полноте выполненных обязательств не имеет.

Стороны договорились, что в случае, если лицензиат необоснованно в течение срока, превышающего 3 календарных дня ЧС момента предоставления ему соответствующего акта, предусмотренного п. 8.1 договора, на подписание, уклоняется от его подписания и не даёт аргументированного возражения в письменной форме, то обязательства лицензиара считаются выполненными в полном объеме и надлежащего качества, а соответствующий акт подписанным со стороны лицензиата (п. 8.2 договора).

Сторонами 24.06.2024 был подписан акт оказанных услуг, по которому истец принял без каких-либо претензий весь передаваемый секрет производства (ноу-хау).

В процессе рассмотрения спора истец ссылался на то, что подписанный лицензиаром акт свидетельствует о получении им секрета производства и о полном выполнении лицензиаром своих обязанностей.

Вместе с тем, согласно части 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Письменными доказательствами в соответствии с частью 1 статьи 75 АПК РФ являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии с частями 1, 4, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие подписанного лицензиатом акта приема-передачи состава ноу-хау (оказанных услуг) от 24.06.2024 не может свидетельствовать безусловно о том, что характер и объем переданной лицензиату информации соответствовал условиям договора.

Определением от 05.08.2025 суд апелляционной инстанции предлагал ответчику уточнить предмет ноу-хау, предоставить описание секрета производства.

Эти сведения ответчиком представлены не были, дополнительные доказательства передачи лицензиату информации, предусмотренной пунктом 2.2 договора, в дело не представлены.

Патентный поверенный ФИО5, заключение которого было представлено истцом с исковым заявлением, оценив условия договора и информацию, фактически предоставленную ответчиком, указал, что документы с производственными сведениями отсутствуют; документы с техническими сведениями отсутствуют; документы с экономическими сведениями отсутствуют; представленные документы не сдержат организационных сведений, в виду того, что информация, содержащаяся в них, находится в открытом доступе в различных источниках.

Эксперт пришел к выводу, что объекты, поименованные в лицензионном договоре № 180624/УЛК/ФБ от 18.06.2024, как «Ноу-Хау», а именно: лицензионный договор с приложениями, соответствуют определению, содержащемся в законодательстве Российской Федерации.

- информация, переданная от лицензиара к лицензиату по лицензионному договору № 180624/УЛК/ФБ от 18 июня 2024, как «ноу-хау» представляет собой набор терминов, шаблонных документов, а также статей и текстов из открытых источников ( в том числе федеральных законов), характеризующих наименования пунктов, которые не имеют признаков «ноу-хау», находятся в открытом доступе и известны из различных источников информации, представленных в публикациях, научных изданиях, сети «интернет» иными организациями и индивидуальными предпринимателями, занимающимися открытием и организацией франшиз (коммерческих концессий). При этом наименования части пунктов

продублированы и в приложениях, а содержание некоторых пунктов полностью повторяется в последующих;

- лицензиар не имеет собственных уникальных разработок, наделенных признаками «ноу-хау», выделенных в отдельные объекты, касающиеся открытия и запуска франшизы, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, у которых нет свободного доступа к ним на законном основании;

- сведения по открытию и запуску франшизы, переданные от лицензиара к лицензиату, не могут дать конкурентное преимущество лицензиату перед участниками рынка, оказывающими подобные или смежные услуги;

- сведения в сфере открытия и запуска франшизы, переданные от лицензиара к лицензиату, не являются секретом производства «ноу-хау» как не соответствующие его признаком и не имеющие особенностей и преимуществ.

Вывод суда первой инстанции о том, что заключение специалиста не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

Доказательства, свидетельствующие о том, что заключенный сторонами договор содержал условие о ноу-хау, ответчик не предоставил. Дополнительные доказательства того, что по адресу, к которому истец получил доступ: https://drive.google.com/drive/folders/174vcXW76BzjGh0IV12qN-fkiRUjath5R?hl=ru у истца имелась возможность получить предусмотренную договором информацию, ответчик не представил.

Оценив условия заключенного сторонами договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что к отношениям сторон по нему подлежат применению правила о договоре об оказании услуг по предоставлению информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 ГК Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договором, в силу которого исполнитель обязуется совершить действия по предоставлению определенной информации заказчику (договор об оказании услуг по предоставлению информации), может быть предусмотрена обязанность одной из сторон или обеих сторон не совершать в течение определенного периода действий, в результате которых информация может быть раскрыта третьим лицам.

Согласно статье 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Поскольку доказательств передачи лицензиату информации, предусмотренной договором, ответчик не представил, доказательства обучения лицензиата также ответчик не представил, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что лицензиат правомерно отказался от исполнения договора.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора" если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе

требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. Указанное правомочие покупателя не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства другой стороной, в частности право на возмещение убытков.

Учитывая, что ответчик не представил сведений о понесенных им расходах при исполнении договора, требование истца о взыскании ранее перечисленной по договору сумме денежных средств является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Так как выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2025 года по делу № А65-4258/2025 отменить. Принять новый судебный акт.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО "Регион 18" 997 500 руб. 00 коп., а также госпошлину по иску в сумме 54 875 руб. 00 коп., по апелляционной жалобе 30 000 руб. 00 коп.

Возвратить ООО "Регион 18" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 5 125 руб. по платежному поручению № 123 от 11.02.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.А. Митина

К.М. Кузнецов