Решение от 20 марта 2020 г. по делу № А83-6249/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6249/2018
20 марта 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2020 года.

Полный текст решения составлен 20 марта 2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем Анифеевой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Инвест-Регион» к ответчикам:

Обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Регион Крым»,

Обществу с ограниченной ответственностью «Сандрей»,

ФИО2,

Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым,

Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: нотариуса ФИО3, нотариуса ФИО4, ФИО5

о признании недействительными решений собраний ООО «Инвест-Регион Крым», недействительными решений налогового органа о внесении записей ГРН в ЕГРЮЛ, обязании внести новые записи ГРН в ЕГРЮЛ, признании недействительными предварительного договора, договора купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», признании недействительной односторонней сделки по направлению извещения (оферты) ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Инвест-Регион» - ФИО6 по доверенности №б/н от 22.11.2017,

от ООО «Инвест-Регион Крым» - ФИО7 по доверенности № б/н от 25.11.2019,

от МИФНС № 9 по РК – ФИО8 по доверенности № 24/02-28 от 14.05.2019,

иные лица, участвующие в деле не явились,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инвест-Регион» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Инвест-Регион Крым», ИФНС России по г. Симферополю, ООО «Сандрей», ФИО2:

- о признании недействительным решений собраний ООО «Инвест-Регион Крым»:

- Решения от 28 октября 2016 года об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым», оформленного Протоколом общего собрания об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым» от 28 октября 2016 года;

- Решения от 20 января 2017 года (1) об увеличении уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым» со 2 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, (2) о внесении в Устав ООО «Инвест-Регион Крым» изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении ФИО2 всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», оформленных Протоколом №2 от 20 января 2017 года общего собрания участников ООО «Инвест Регион Крым»;

- Решения от 27 марта 2017 года об увеличении уставного капитала ООО «Инвест – Регион Крым» со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, оформленного Протоколом общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» № 01/17 от 27 марта 2017 года;

- Решения от 03 мая 2017 года (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов ООО «Инвест-регион» и ФИО2, (2) об утверждении устава ООО «Инвест-Регион Крым» в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО «Инвест-Регион Крым» на ФИО2, удостоверенных нотариусом ФИО9, о чем выдано свидетельство от 03 мая 2017 года об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица;

- о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в отношении ООО «Инвест-Регион Крым» (ИНН / ОГРН <***>/<***>, адрес 295000, <...>) о внесении следующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц: ГРН <***> от 30.12.2016; ГРН 2179102042139 от 09.01.2016; ГРН 2179102047881 от 14.01.2017; ГРН 2179102048080 от 14.01.2017; ГРН 2179102048321 от 14.01.2017; ГРН 2179102178418 от 16.05.2017; ГРН 2179102271588 от 07.08. 2017; ГРН 2179102288440 от 23.08.2017;

- обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю принять решения об исключении из ЕГРЮЛ / аннулировании следующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц: ГРН <***> от 30.12.2016; ГРН 2179102042139 от 09.01.2016; ГРН 2179102047881 от 14.01.2017; ГРН 2179102048080 от 14.01.2017; ГРН 2179102048321 от 14.01.2017; ГРН 2179102178418 от 16.05.2017; ГРН 2179102271588 от 07.08. 2017; ГРН 2179102288440 от 23.08.2017;

- о признании недействительными: предварительного договора купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; Договора купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; сделки по направлению извещения (оферты) о продаже участником доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года, исходящей от ООО «Инвест-Регион» в адрес ООО «Инвест-Регион Крым» и ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2018 по делу № №А40-25563/18-34-142 дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым. Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.04.2018 исковое заявление принято к производству суда с присвоением № А83-6249/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.04.2018 удовлетворено ходатайство истца об истребовании в ИФНС по г. Симферополю оригиналов и надлежащим образом заверенных копий регистрационного дела ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвест-Регион Крым».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.05.2018 к участию в качестве третьих лиц привлечены нотариусы Симферопольского городского нотариального округа по Республики Крым ФИО3 и ФИО4, у данных лиц истребованы доказательства, связанные с нотариальным удостоверением сделок с участием ООО «Инвест-Регион Крым» в 2017 году, а также оригиналы журналов нотариальных действий в отношении ООО «Инвест-Регион Крым» и иные документы.

29.05.2018 от ответчика ФИО2 поступило заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме и просил в иске отказать; 31.05.2018 от ответчика ООО "Сандрей" поступили письменные возражения; 28.05.2018 от представителя ответчика ООО "Инвест-Регион Крым" поступил отзыв, в котором требования не признаны.

22.06.2018 от МИФНС №9 по Республике Крым заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора по данному делу.

В судебном заседании 04.07.2018 нотариус ФИО3 представила письменные объяснения, которые приобщены судом, и для обозрения реестр №2 для регистрации нотариальных действий с 29.06.2016 по 23.12.2016, в который под №1493 за датой 21.12.2016 нотариусом была внесена запись в отношении наименования и места жительства лица, в отношении которого совершены нотариальные действия. Также в ходе судебного заседания 04.07.2018 нотариус ФИО4 представил для обозрения том 3 индекс 02-14 по регистрации договоров отчуждения, акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ и документов с 27.06.2017 по 27.07.2017. Также к материалам регистрационного дела приложена ксерокопия паспорта гр. Украины ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Сумы, выданного ФИО10 СМУ УМВС Украины Сумской области 14.06.2002, место регистрации <...> и миграционная карта серии 0313 №0738414 на имя ФИО5 о том, что он въехал на территорию РФ, цель визита– частный, срок пребывания с 10.06.2017 года по 10.08.2017 года в г. Симферополе ( л.д. 11-19 т.9).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица МИФНС № 9 по Республике Крым, запросив регистрационное дело на ООО "ИнвестРегион Крым".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 удовлетворено ходатайство истца, и в ГУ по вопросам миграции МВД РФ направлен запрос о том, выдавалась ли Миграционная карта серии 0313 №0738414 ФИО5, гр. Украины, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ, паспорт МВ 033581.

05.09.2018 истцом представлены: ответ Центрального отдела Государственной регистрации Брака Главного территориального управления юстиции в городе Киеве от 14 июля 2018 года №3320/16- 1-09; ответ Департамента персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины от 27 июля 2018 года №22/4-4-442аз, адвокатского запроса в ГУВМ МВД РФ о подлинности миграционной карты серии 0313 № 0738414, выданной ФИО5; ответ Главного управления по вопросам миграции МВД России от 16.07.2018 г. № 3/187707605117.

В судебном заседании 07.09.2018 МИФНС № 9 по Республике Крым представлены материалы регистрационного дела ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвест-Регион Крым» (ОГРН <***>).

02.10.2018 от МИФНС №9 по Республике Крым поступил отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительными решений налогового органа и в обязании исключения/аннулирования записей ГРН, просил отказать в полном объеме. Также от МИФНС №9 по Республике Крым в суд поступило заявление о пропуске процессуального срока.

02.10.2018 истец уточнил заявленные требования, просил:

1. Признать недействительными решения собраний участников (учредителей) ООО "Инвест- Регион Крым": - от 28 октября 2016 года об учреждении ООО "Инвест-Регион Крым", оформленного Протоколом общего собрания об учреждении ООО "Инвест-Регион Крым" от 28 октября 2016 года; - от 20 января 2017 года (1) об увеличении уставного капитала ООО "ИнвестРегион Крым" со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, (2) о внесении в Устав ООО "Инвест-Регион Крым" изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении ФИО2 всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО "ИнвестРегион Крым", оформленных Протоколом N 2 от 20 января 2017 года общего собрания участников ООО "Инвест Регион Крым"; - от 27 марта 2017 года об увеличении уставного капитала ООО "Инвест-Регион Крым" со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, оформленного Протоколом общего собрания участников ООО "Инвест-Регион Крым" N 01/17 от 27 марта 2017 года; - от 03 мая 2017 года (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов ООО "Инвест-регион" и ФИО2, (2) об утверждении устава ООО "Инвест-Регион Крым" в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО "Инвест- Регион Крым" на ФИО2, удостоверенных нотариусом ФИО9, о чем выдано свидетельство от 03 мая 2017 года об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица.

2. Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в отношении ООО "Инвест-Регион Крым" (ИНН/ОГРН <***>/<***>, адрес 295000, <...>) о внесении следующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц: ГРН <***> от 30.12.2016; ГРН 2179102178418 от 16.05.2017; ГРН 2179102271588 от 07.08.2017; ГРН 2179102288440 от 23.08.2017; ГРН 2189102085896 от 01.03.2018; ГРН 21891021408920 от 20.04.2018.

3. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю принять решения об исключении из ЕГРЮЛ/аннулировании следующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц: ГРН <***> от 30.12.2016; ГРН 2179102178418 от 16.05.2017; ГРН 2179102271588 от 07.08.2017; ГРН 2179102288440 от 23.08.2017; ГРН 2189102085896 от 01.03.2018; ГРН 21891021408920 от 20.04.2018.

4. Признать недействительными следующие сделки: - Предварительный договор купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19 июня 2017 года между ООО "ИнвестРегион" и ООО "Сандрей"; - Договор купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале ООО "ИнвестРегион Крым" от 27 июля 2017 года между ООО "Инвест-Регион" и ООО "Сандрей"; 5 - Сделку по направлению извещения (оферты) о продаже участником доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Инвест-Регион Крым" от 19 июня 2017 года, исходящее от ООО "Инвест-Регион" в адрес ООО "Инвест-Регион Крым" и ФИО2 (л.д. 7-15 т.11).Заявление, в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению.

03.10.2018 истцом подано заявление о фальсификации доказательств и назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношении подписей от имени Истца, выполненных в Протоколе №1 от 28.10.2016 о создании ООО «Инвест-Регион Крым»; Доверенности от 21.12.2016 от ООО «Инвест-Регион» на ООО «Инвест-Регион Крым»; Заявлении от 21.12.2016 о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым»; Квитанции об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию ООО «Инвестрегион Крым» от 21.12.2016; Платежном поручении от 28.04.2017, подтверждающее внесение денежных средств, в уставный капитал ООО «Инвест-Регион Крым»; Протоколе № 2 от 20.01.2017 об увеличении уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым» с приложение №1 от 20.01.2017; Протоколе от № 01/17 от 27.03.2017, которым было оформлено решение общего собрания ООО «Инвест-Регион Крым» об увеличении уставного капитала за счет Объектов недвижимого имущества; Протоколе № 02/17 от 03.05.2017, которым было оформлено решение ООО «Инвест-Регион Крым» об утверждении итогов увеличения уставного капитала; Предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; Извещении-оферте от 19 июня 2017 года от ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым»; Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей». ( л.д.46-49 т.11).

29.10.2018 истцом подан отзыв на отзыв МИФНС России №9 по РК и заявление МИФНС России №9 по РК о пропуске процессуального срока.

06.11.2018 от ООО «Инвест-Регион Крым» представлен отзыв на уточнённые требования истца, заявление истца, заявление о фальсификации доказательств.

С целью проверки доводов истца, судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза (определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.12.2018), проведение которой поручено судебному эксперту ФБУ "Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" ФИО11. В связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы производство по делу было приостановлено.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.01.2019 произведена замена судьи Соколовой И.А. на судью Белоус М.А. в связи с уходом судьи Соколовой И.А. в длительный отпуск и дальнейшим прекращением полномочий.

27.06.2019 в адрес суда от ФБУ "Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" поступило заключение эксперта ( л.д. 4-19 т.14), судом 03.07.2019 вынесено определения о возобновлении производства по делу.

23.07.2019 нотариусом ФИО3 представлены письменные пояснения о рассмотрении дела в отсутствие нотариуса. 25.07.2019 нотариус ФИО4 в пояснениях просил суд рассмотреть дело в его отсутствие.

29.07.2019 истцом представлены консолидированные письменные пояснения, согласно которых просил суд в связи с проведенной экспертизой исключить из материалов дела доказательства, о которых подано заявление в порядке ст. 161 АПК РФ, удовлетворить требования.

20.08.2019 ответчиком ООО «Инвест-Регион Крым» поданы пояснения против проведенной экспертизы, а также по доказательствам, представленным истцом. Ответчиком представлена банковская выписка за период с 01.10.2016 по 15.08.2019 согласно которой ООО «Инвест-Регион» получены денежные средства от перечисления по договору купли- продажи доли. Также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО5 третьим лицом.

В связи с представленными дополнительными документами ответчиком ООО «Инвест-Регион Крым» 26.08.2019 истцом подано заявление в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации заявления от 01.06.2019, удостоверенного ВРИО нотариуса г. Москвы ФИО12 – ФИО13 (зарегистрировано в реестре № 21/2-н/77-2019-11-389).

02.09.2019 ФИО2 представлена нотариально заверенная копия заявления, в которых поясняются сведения по совершению действий по заключения договоров купли – продажи долей.

19.09.2019 АО «Севастопольский морской банк» представил запрошенные судом копии документов. 20.09.2019 и 30.01.2020 УФНС по г. Севастополю поданы письменные пояснения. 20.09.2019 поданы нотариально заверенные пояснения ООО «Сандрей».

20.09.2019 судом привлечен в порядке ст. 51 АПК РФ к участию по делу в качестве третьего лица ФИО5.

20.09.2019 МИФНС № 9 по РК подано ходатайство об объединении дел №А83-22153/17 и №А83-6249/18 в одно производство для совместного рассмотрения (л.д. 116-117 т.16). Заявление рассмотрено 16.03.2020, оглашена резолютивная часть определения, согласно которой отказано в удовлетворении заявления в порядке ст. 130 АПК РФ.

29.10.2019 истцом подано заявление в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации доверенности от 20.01.2017, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО3 (зарегистрирована в реестре за № 1-37) ( л.д. 126-129 т.16).

29.10.2019 ФИО5 представлены нотариальные письменные пояснения, согласно которых указывал, что, будучи генеральным директором ООО «Инвест-Регион» с начала 2014 г. не посещал территорию Крыма, не совершал действий, сделок по учреждению ООО «Инвест-Регион Крым» и формированию уставного капитала Общества, о факте фальсификации документов, поддельности паспорта, удовлетворении требований. Также уведомил о рассмотрении дела в отсутствие ФИО5

В рамках заявления о фальсификации истцом подано ходатайство о назначении судебной экспертизы по доверенности от 20.01.2017, которое удовлетворено судом, о чем вынесено определение от 10.02.2020, проведение которой поручено АНО «Экспертная специализированная организация «Региональный центр экспертиза по Республике Крым».

28.01.2020 АО «Севастопольский морской банк» сообщил об отсутствии оригинала доверенности серии 82 АА 0703164 от 20.01.2017, выданной на имя ФИО2

04.02.2020 ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Сумы, паспорт серии МВ № 033581, выданного Ковпаковским РО СГУ УМВД Украины в Сумской области 14.06.2002 г. подано ходатайство о приобщении к делу копии выписок из паспорта серии МВ № 033581; заявления от 01.06.2019; миграционной карты серия №1418 № 3105249 на имя ФИО5, нотариальное заявление от 31.01.2020, ответа Министерства внутренних дел Украины департамент персонала организации образовательной и научной деятельности от 02.01.2020 № 11/1-8аз с переводом на русский язык; ответа Управления государственной миграционной службы Украины в Сумской области от 21.01.2020 с переводом; свидетельства об удостоверении факта нахождения гражданина в живых от 18.12.2019.

25.02.2020 в адрес суда поступило экспертное заключение, согласно которому содержится вывод о том, что подпись от имени ФИО5, изображение которой расположено в графе «доверитель» после записи «ФИО5» в электрофотокопии доверенности от 20 января 2017, удостоверенной нотариусом Симферопольского городского нотариального округа – ФИО3 (зарегистрирована в реестре за № 1-37), выполнена не ФИО5, а иным лицом.

05.03.2020 ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Сумы, паспорт серии МВ № 033581, выданного Ковпаковским РО СГУ УМВД Украины в Сумской области подано ходатайство о приобщении акта экспертного исследования ФБУ РФ центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ от 04.02.2020 г. № 421/07-6/20, письменных пояснений, заверенных нотариально 18.02.2020, ответа девятой Киевской государственной нотариальной конторы исх № 743/0116 от 28.02.2020 оригиналы, которых представлены представителем ответчика в судебных заседаниях.

13.03.2020 ФИО5, паспорт МВ 033581, выдан ФИО14 СГО УМВД Украины в Сумской области 14.06.2002 поданы письменные возражения против предоставления новых документов от неустановленных лиц. Данные письменные пояснения заверены нотариально.

16.03.2020 в судебном заседании представитель истца ходатайствовал о приобщении постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу №А83-22153/2017, ссылаясь на тот факт, что данные документы подаются непривлеченным лицом в деле, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении. Истец просил суд отказать в приобщении доказательств, а в случае их приобщения просил суд признать их недопустимыми доказательствами, поскольку могли быть сфальсифицированными. Заявил о фальсификации доказательств копии выписки из паспорта серии МВ № 033581, выданного Ковпаковским РО СГУ УМВД Украины в Сумской области 14.06.2002 года, копии нотариального заявления от 01.06.2019, копии миграционной карты серия 1418 №3105249, копии нотариального заявления от 31.01.2020, копии ответа Департамент персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины от 02.01.2020 года №11/1-8аз, копии ответа Управления государственной миграционной службы Украины в Сумской области от 21.01.2020, копии свидетельства об удостоверении факт тождественности гражданина с лицом, изображенным на фотографии от 18.12.2019, копии свидетельства об удостоверении факта нахождения гражданина в живых от 18.12.2019 - исключить указанные документы из числа доказательств по настоящему делу.

Возражение и заявление о фальсификации новых доказательств подано истцом 16.03.2020 через систему «Мой арбитр».

Представитель ответчика ООО «Инвест Регион Крым» представив на обозрение оригиналы документов, просил суд отказать в удовлетворении требований и в заявлениях о фальсификации доказательств. Вместе с тем, оригинал паспорта ФИО5 серии МВ № 033581, выданного Ковпаковским РО СГУ УМВД Украины в Сумской области 14.06.2002 суду не представлен.

Расписки участников процесса в рамках заявления о фальсификации отобраны судом, приобщены к материалам дела.

Суд, рассмотрев указанное заявление о фальсификации, с учетом выводов экспертного заключения № 2945,1394/3-3 от 18.06.2019, установил, что на поставленный судом вопрос – кем, ФИО5 либо иным лицом выполнены подписи от его имени в подлинниках следующих документов: Протокол №1 от 28.10.2016 о создании ООО «Инвест-Регион Крым»; Заявление от 21.12.2016 о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым»; Квитанция об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию ООО «Инвест-регион Крым» от 21.12.2016; Протокол от № 01/17 от 27.03.2017, которым было оформлено решение общего собрания ООО «Инвест-Регион Крым» об увеличении уставного капитала за счет Объектов недвижимого имущества; Предварительный договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», получен следующий ответ: Подписи от имени ФИО5, расположенные: под обозначением «ФИО5» в Протоколе №1 от 28.10.2016 о создании ООО «Инвест-Регион Крым»; Заявлении от 21.12.2016 о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым»; Квитанции об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию ООО «Инвест-регион Крым» от 21.12.2016; Протоколе от № 01/17 от 27.03.2017, которым было оформлено решение общего собрания ООО «Инвест-Регион Крым» об увеличении уставного капитала за счет Объектов недвижимого имущества; Предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», выполнены не ФИО5, а иным лицом.

Оценив представленные в деле документы, исходя из заключения судебной почерковедческой экспертизы 2945,1394/3-3 от 18.06.2019, а также тот факт, что экспертиза не является единственным способом проверки заявления о фальсификации доказательств, суд, в порядке ст. 68,71 АПК РФ, принимает в качестве надлежащих и допустимых доказательств документы: заключения специалиста НП «Федерация судебных экспертов» ФИО15 от 25.12.2017, 22.03.2017, от 23.03.2018, от 28.04.2018, ответ Главного управления по вопросам миграции МВД России от 31.01.2018 № 3/187701371506, копия заграничного паспорта ФИО5 с отметками о пересечении границы, ответа ГУ по вопросам миграции МВД РФ от 24.01.2018, ответ главного центра обработки специальной информации Государственной пограничной службы Украины от 16.02.2018, согласно которому ФИО5 в спорный период не находился в России на территории Республики Крым, письменные нотариальные заявления директора ООО «Крым-Инвест» ФИО5 и находит заявление истца о фальсификации подлежащим удовлетворению, исключает документы, согласно заявления истца из числа доказательств. При этом, данные документы не опровергнуты ответчиком в установленном законом порядке.

По заявлению истца о фальсификации доказательств от 26.08.2019 ответчиком дано согласие на исключение из числа доказательств - заявления от 01.06.2019, удостоверенного ВРИО нотариуса г. Москвы ФИО12 – ФИО13 (зарегистрировано в реестре № 21/2-н/77-2019-11-389), что отражено в протоколе судебного заседания от 26.08.2019, в связи с чем данное заявление исключено из числа доказательств.

Истцом было также подано заявление о фальсификации от 15.10.2019 в отношении Доверенности от 20 января 2017 года, выданной на имя ФИО2, от имени ООО «Инвест-Регион» в лице ФИО5, удостоверенной нотариусом. В рамках данного заявления, судом истребовался оригинал доверенности, ФИО2 уклонился от предоставления оригинала доверенности, судебная почерковедческая экспертиза была проведено по копии, что является допустимым. Нежелание ФИО2 предоставить оригинал доверенности следует квалифицировать как отказ от опровержения тех обстоятельств, на наличии которых аргументированно настаивает истец. Согласно заключения эксперта № 032/020-2020 от 14.02.2020, суд удовлетворяет заявления истца о фальсификации, исключает из числа доказательств доверенность от 20 января 2017 года, выданной на имя ФИО2, от имени ООО «Инвест-Регион» в лице ФИО5

По документам, представленным ответчиком 04.02.2020, 05.03.2020, истцом подано заявление о фальсификации 16.03.2020. Суд, находит заявление истца о фальсификации подлежащим удовлетворению, исключает Ответы от имени Департамента персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины от 02.01.2020 года №11/1-8аз и Управления государственной миграционной службы Украины в Сумской области от 21.01.2020, в связи со следующим.

Согласно официальному ответу Главного управления Национальной полиции Украины в Сумской области №25/В-7аз, в отношении ФИО5 за 2019 - 2020 гг. запросы в Управление государственной миграционной службы Украины в Сумской области не направлялись и ответы указанным органом не предоставлялись.

Согласно копиям указанных ответов, адвокатские запросы в указанные государственные органы направляло Адвокатское бюро «Цыпин и партнеры», которое и получило указанные ответы. Вместе с тем, согласно официальному ответу Адвокатского бюро «Цыпин и партнеры» №965\20аб от 28.02.2020, ФИО5 не является клиентом указанного Бюро, договор о правовой помощи с указанным Бюро не заключал, а само Бюро, не направляло адвокатские запросы в Департамент персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины и Управления государственной миграционной службы Украины в Сумской области от 10.01.2020 за № 99/01 и от 24.01.2020 за №77/01 в интересах ФИО5 и не получало на них ответы.

Более того, в ответах, представленных из указанных органов, имеются разночтения в порядковых номерах адвокатских запросов: адвокатский запрос от Бюро «Цыпин и партнеры» в Департамент персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины зарегистрирован за №77/01 от 24.01.2020, тогда как адвокатский запрос в Управление государственной миграционной службы Украины в Сумской области от того же Бюро был подготовлен раньше 10.01.2020, но зарегистрирован за более поздним номером -99/01. Более того, из официального ответа следует, что в данном Бюро иная нумерация адвокатских запросов.

Кроме того, ответ от Департамента персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины от 02.01.2020 года №11/1-8аз дан 02 января 2020 года, тогда как сам адвокатский запрос сделан 24 января 2020 года, т.е. ответ дан раньше запроса.

Более того, следует отметить, что на ответы, представленные из Министерства внутренних дел ГМУ Украины Управление Государственной миграционной службы Украины в Сумской области отсутствуют мокрые штампы и печати, органа, его выдавшего, в связи с чем не могут быть признаны надлежащими доказательствами.

Свидетельство об удостоверении факта тождественности гражданина с лицом, изображенным на фотографической карточке от 18.12.2019, в действительности консульским отделом Посольства РФ в Украине не выдавалось, что подтверждается официальным ответом консульского отдела Посольства РФ в Украине №1430 от 04 марта 2020 года.

Копия миграционной карты, представленная ответчиком, не содержит реквизита - печати государственного органа.

Нотариальные пояснения ФИО5, представленные ответчиком, аналогичны пояснениям, которые ранее 26.08.2019 судом исключались из числа доказательств.

Акт экспертного исследования ФБУ центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ от 04.02.2020 № 421/07-6-20 не является бесспорным доказательством, поскольку не является экспертным заключением. Ответчиком не представлен суду на обозрение оригинал паспорта, по которому проведен акт экспертного исследования. Фотографии и реквизиты в указанном паспорте не соответствуют действительному паспорту и противоречат ответам государственных органов Украины и России как установлено судом, в том числе при рассмотрении дела №А83-22153/2017. В связи с чем признается судом недопустимым доказательством в обоснование возражений ответчика о действительности ФИО5 с паспортными данными № МВ 033581, выданным ФИО16 СМУ УМВС Украины в Сумской области.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим участвующим в деле лицом, суд вправе исключить оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу. По смыслу указанной нормы исключение доказательства при проверке заявления о его фальсификации означает, по сути, юридическую констатацию отсутствия у такого доказательства доказательственной силы, а также недопустимость его использования для подтверждения соответствующего факта.

С учетом имеющихся в деле доказательств, суд находит заявления истца о фальсификации доказательств, подлежащими удовлетворению, исключает документы о которых заявлены истцом.

Истцом требования с учетом уточнений от 02.10.2018 поддержаны.

Ответчик требования истца не признал, просил суд исключить из числа доказательств, документы представленные истцом, в удовлетворении требований отказать.

Иные участники процесса не обеспечили явку своих представителей, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, принимая во внимание извещение всех лиц, участвующих в деле, суд считает исковое заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Инвест-Регион» в период с 2005 по 2007 гг. было приобретено право собственности на 30 объектов недвижимости, находящихся на территории Автономной Республики Крым для использования в процессе осуществления предпринимательской деятельности, что подтверждается свидетельствами о праве собственности, выданными уполномоченными органами Украины и Российской Федерации, выписками из реестров соответствующих органов Украины, а также свидетельствами о государственной регистрации права Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, выписками из Единого государственного реестра недвижимости. ООО «Инвест-Регион» является юридическим лицом, зарегистрированным 07.09.2006 по законодательству Украины, что подтверждается свидетельством серия А01 № 132415.

Как указывает истец, наличие следующих обстоятельств, которые оспариваются истцом, послужили основанием для предъявления исковых требований со стороны ООО «Инвест-Регион».

28.10.2016 между истцом, от имени которого действовал Генеральный директор ФИО5, и ФИО2 был подписан Протокол общего собрания участников ООО «Инвест-Регион», в ходе которого было принято решение об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым» с распределением долей 99% у истца и 1% у ФИО2 30.10.2016.

Соответствующая запись ГРН <***> от 30.12.2016 о создании ООО «Инвест-Регион Крым» была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 20 января 2017 года общим собранием участников ООО «Инвест-Регион Крым» в лице истца, от имени которого действовал ФИО5, и ФИО2 были приняты решения (1) об увеличении уставного капитала общества со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, (2) о внесении в Устав ООО «Инвест-Регион Крым» изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении ФИО2 всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым». Данные решения были оформлены Протоколом №2 от 20 января 2017 года общего собрания участников ООО «ИнвестРегион Крым».

27 марта 2017 года общим собранием участников ООО «Инвест-Регион Крым» в лице истца, от имени которого действовал ФИО5, и ФИО2 было принято решение об увеличении уставного капитала общества также со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей. Данное решение было оформлено Протоколом общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» № 01/17 от 27 марта 2017 года об увеличении уставного капитала. На основании данного протокола в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2179102178418 от 16.05.2017 об увеличении уставного капитала.

02 мая 2017 года истец в лице ФИО5 по Акту приему-передачи передал 29 Объектов недвижимости в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Инвест-Регион Крым», а 03 мая 2017 года общим собранием участников ООО «ИнвестРегион Крым» в лице истца, от имени которого также действовал ФИО5, и ФИО2 были приняты решения (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов Истца и ФИО2, (2) об утверждении устава ООО «Инвест-Регион Крым» в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО «Инвест-Регион Крым» на ФИО2 Факт принятия вышеуказанных решений были удостоверен нотариусом ФИО9, о чем выдано Свидетельство от 03 мая 2017 года об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица. 19 июня 2017 года между истцом в лице ФИО5 и ООО «Сандрей» был заключен Предварительный договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым». Договор был удостоверен нотариусом ФИО4

Также 19 июня 2017 года истцом в лице ФИО5 в адрес ФИО2 и ООО «Инвест-Регион Крым» было сделано извещение (оферта) о продаже доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», которое было также удостоверено нотариусом ФИО4 27 июля 2017 года между истцом в лице ФИО5 и ООО «Сандрей» был заключен Договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым». Данный договор был удостоверен нотариусом ФИО4

07 августа 2017 года в ЕГРЮЛ была внесена запись об отчуждении доли Истца в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» в пользу ООО «Сандрей» за ГРН 179102271588 от 07.08.2017. Вместе с тем, истец, посчитав, что он в действительности не принимал участия в создании ООО «Инвест-Регион Крым»; в принятии решений по увеличению уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым»; в принятии каких-либо иных решений в ООО «Инвест-Регион Крым», не отчуждал свою долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», указав, что ФИО5 не подписывал спорные решения и сделки, в спорные даты ФИО5 отсутствовал на территории Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением с учетом уточнений, которые приняты судом.

В обоснование своей позиции истцом представлены следующие документы: Заключение специалиста в области почерковедческого исследования НП «Федерация судебных экспертов» ФИО15 от 25 декабря 2017 года, из которого следует, что подписи на Предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года, Договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года, Извещении-оферте от 19 июня 2017 года от ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 %, квитанции об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию ООО «Инвест-регион Крым» от 21.12.2016 выполнены не Генеральным директором ООО «Инвест-Регион» ФИО5, а неустановленным (и) лицом (-ами); Заключение специалиста НП «Федерация судебных экспертов» ФИО15 от 22 марта 2017 года, согласно которому Платежное поручение от 28.04.2017 не содержат оттиска подлинной печати Истца; Заключение специалиста в области комплексного: почерковедческого и технико-криминалистического исследования документов НП «Федерация судебных экспертов» ФИО15 от 23 марта 2018 года, согласно которому подписи на Протоколе №1 от 28.10.2016 о создании ООО «Инвест-Регион Крым», Протоколе № 2 от 20.01.2017 об увеличении уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым» с приложением №1 от 20.01.2017 выполнены не Генеральным директором ООО «Инвест-Регион» ФИО5, а неустановленным (и) лицом (-ами), также, что данные документы, не содержат оттиска подлинной печати Истца; Заключение специалиста в области комплексного: почерковедческого и техникокриминалистического исследования документов НП «Федерация судебных экспертов» ФИО15 от 28 апреля 2018 года, согласно которому подписи на Протоколе №1 от 28.10.2016 о создании ООО «Инвест-Регион Крым», Доверенности от 21.12.2016, Заявлении о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион» от 21.12.2016, Протоколе № 01/17 от 27.03.2017, Протоколе № 02/17 от 03.05.2017 выполнены не Генеральным директором ООО «Инвест-Регион» ФИО5, а неустановленным (и) лицом (-ами), а также, что данные документы, не содержат оттиска подлинной печати Истца; заключение эксперта АНО Экспертная специализированная организация «Региональный центр экспертизы по Республике Крым» в рамках судебной экспертизы по иному делу, в котором эксперт ФИО17 пришел к выводу о том, что подпись в Протоколе № 02/17 от 03.05.2017, которым было оформлено решение ООО «Инвест-Регион Крым» об утверждении итогов увеличения уставного капитала, была выполнена на ФИО5, а иным лицом; Ответ Главного управления по вопросам миграции МВД России от 31.01.2018 г. № 3/187701371506, в соответствии с которым отсутствует информация о пересечении ФИО5 Государственной границы РФ в период с 01.06.2016 по 01.01.2018; Копия заграничного паспорта ФИО5 с отметками о пересечении границы, в соответствии с которым отметки о пересечении границы Российской Федерации в спорный период времени отсутствуют; Официальный ответ Главного управления по вопросам миграции МВД РФ от 24 января 2018 года, из которого следует, что Генеральный директор ООО «Инвест-Регион» ФИО5 не въезжал на территорию Российской Федерации и не пересекал ее границы в период, с 01 июня 2016 года по 01 января 2018 года; Ответ Главного центра обработки специальной информации Государственной пограничной службы Украины от 16 февраля 2018 года, в соответствии с которым в оспариваемый период ФИО5 единственный раз пересек границу Украины для целей поездки в Польшу (даты поездки в Польшу 23.10.2016-29.10.2016) и не посещал территорию Российской Федерации; Письменное заявление Генерального директора ООО «Инвест-Регион» ФИО5, удостоверенное частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО18 от 13 декабря 2017 года, письменное заявление ФИО5 от 22 августа 2019 г., удостоверенное частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО19 из которых следует, что ФИО5 в действительности никогда не совершал действия, связанные с принятием решений относительно создания ООО «Инвест-Регион Крым», увеличением уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым», отчуждением Объектов недвижимости ООО «ИнвестРегион», отчуждением доли в пользу ООО «Сандрей», а также не посещал территорию Республики Крым с начала 2014 года.

Указанные документы приобщены к материалам дела, при этом внесудебные заключения эксперта оцениваются судом в качестве доказательств на основании п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Кроме того, в целях проверки доводов истца и в рамках заявления о фальсификации судом также назначена судебная почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России ФИО11 и ФИО20 от 18.06.2019 №2945,1394/3-3, эксперт пришел к выводу о том, что подписи в Протоколе №1 от 28.10.2016 о создании ООО «Инвест-Регион Крым»; Заявлении от 21.12.2016 о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым»; Квитанции об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию ООО «Инвест-регион Крым» от 21.12.2016; Протоколе от № 01/17 от 27.03.2017, которым было оформлено решение общего собрания ООО «Инвест-Регион Крым» об увеличении уставного капитала за счет Объектов недвижимого имущества; Предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей» были выполнены не ФИО5, а иным лицом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Лица, участвующие в деле, вышеуказанные доказательства, представленные истцом, а также полученное в ходе судебной почерковедческой экспертизы заключение эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России ФИО11 и ФИО20 от 18.06.2019 №2945,1394/3-3 не оспорили, возражения против данных доказательств не заявили, в связи с чем суд находит вышеуказанные доказательства достоверными.

При этом, факт достоверности заключения эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России ФИО11 и ФИО20 от 18.06.2019 №2945,1394/3-3 подтвержден рецензионным заключением специалиста АНО «Независимый эксперт» №23-07-19/РПИ от 23 июля 2019 года ФИО21, представленным истцом. Более того, как следует из ответов Главного управления по вопросам миграции МВД РФ и Главного центра обработки специальной информации Государственной пограничной службы Украины период с 01.06.2016 по 01.01.2018 Генеральный директор истца - ФИО5 отсутствовал на территории Российской Федерации и Республики Крым.

Суд отклоняет доводы ООО «Инвест-Регион Крым», ООО «Сандрей» и ФИО2 о достоверности оспариваемых документов со ссылкой на проверку таких документов со стороны налогового органа, поскольку Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации, в связи с чем, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, возлагается на лиц, обратившихся в регистрирующий орган, поскольку государственная регистрация осуществляется на основании документов, представленных непосредственно заявителем в регистрирующий орган. На налоговый орган не возложена обязанность проверять достоверность представленных документов, и само по себе внесение соответствующих данных в государственный реестр не свидетельствует о достоверности представленных документов.

Статьей 69 АПК РФ в качестве основания освобождения от доказывания не предусмотрено такое основание как представление документов в регистрирующий орган и совершение регистрационных действий на основании представленных документов.

Суд также отклоняет доводы ООО «Инвест-Регион Крым», ООО «Сандрей» и ФИО2 о достоверности Доверенности от 21.12.2016 от ООО «Инвест-Регион» на ООО «Инвест-Регион Крым»; Заявления от 21.12.2016 о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым» при создании ООО «Инвест-Регион Крым»; Протокола № 02/17 от 03.05.2017, которым было оформлено решение ООО «Инвест-Регион Крым» утверждении итогов увеличения уставного капитала, Предварительного договора купли- продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; Извещения-оферта от 19 июня 2017 года от ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым»; Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей» со ссылкой на нотариальное удостоверение данных документов нотариусом ФИО3 и ФИО4, поскольку как следует из ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус не обладает полномочиями проверки действительности документов, удостоверяющих личность гражданина, такими полномочиями обладают федеральные органы государственной власти, выдающие такие документы.

В материалы настоящего дела представлены журналы нотариальных действий нотариусов ФИО4 и ФИО3, а также копия паспорта на имя ФИО5 и его миграционной карты, которые были представлены при совершении нотариальных действий.

Из материалов настоящего дела и представленных доказательств следует, что нотариусу ФИО4 и ФИО3 при совершении указанных нотариальных действий был представлен паспорт на имя ФИО5, данные которого существенно отличаются от действительных паспортных данных ФИО5, что подтверждается копией подлинного паспорта на имя ФИО5, представленной в материалы настоящего дела, свидетельствами об удостоверении факта тождественности гражданина и об удостоверении факта нахождения гражданина в живых, удостоверенных первым секретарем Посольства России в ФИО22 ФИО23.

Более того, суд принимает во внимание, что при нотариальном удостоверении Извещения-оферты от 19 июня 2017 года от ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым»; Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей» нотариусу ФИО4 была представлена копия паспорта на имя ФИО5 и его миграционной карты, реквизиты которых не соответствуют действительным реквизитам паспорта ФИО5 и сведениям о пересечении ФИО5 государственной границы РФ, что подтверждается Ответом Центрального отдела Государственной регистрации Брака Главного территориального управления юстиции в городе Киеве от 14 июля 2018 года №3320/16-1-09; Ответом Департамента персонала, организации образовательной и научной деятельности МВД Украины от 27 июля 2018 года №22/4-4-442аз; Ответом Главного управления по вопросам миграции МВД России от 16.07.2018 г. № 3/187707605117; Ответом Управления государственной миграционной службы Украины в Сумской области от 19 сентября 2018 года; Выпиской из Государственного реестра актов гражданского состояния о браке от 07 сентября 2018 года; Протоколом адвокатского опроса инженера-строителя ООО «Инвест-Регион», занимавшего данную должность в период, когда генеральным директором был ФИО5, - ФИО24 и заявлением ФИО24, удостоверенным нотариусом Симферопольского районного нотариального округа ФИО25 от 14 ноября 2018 года. Указанные реквизиты паспорта ФИО5 и были воспроизведены в журналах нотариальных действий нотариусов ФИО4 и ФИО26

То, что подписи на Заявлении от 21.12.2016 о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым»; Предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19.06.2017 между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»; Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» 27.07.2017 между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей» выполнены не ФИО5, а иным лицом установлено результатами судебной экспертизы. Документы в порядке ст. 161 АПК РФ исключены из числа доказательств.

При таком положении доводы ответчиков о подтверждении достоверности указанных документов нотариусами, в силу положений п. 5 ст. 69 АПК РФ являются несостоятельными и не могут быть приняты судом.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданского права осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно пункту 1 статьи 183.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как следует из пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно, если принято при отсутствии необходимого кворума. Исходя из пункта 2 статьи 50.1 ГК РФ, в случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

Как следует из пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Учитывая, что подписи Генерального директора истца – ФИО5 на Протоколе №1 от 28.10.2016 о создании ООО «Инвест-Регион Крым»; Доверенности от 21.12.2016 от ООО «Инвест-Регион» на ООО «Инвест-Регион Крым»; Заявлении от 21.12.2016 о государственной регистрации ООО «Инвест-Регион Крым»; Платежном поручении от 28.04.2017, подтверждающее внесение денежных средств, в уставный капитал ООО «Инвест-Регион Крым»; Протоколе № 2 от 20.01.2017 об увеличении уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым» с приложение №1 от 20.01.2017; Протоколе от № 01/17 от 27.03.2017, которым было оформлено решение общего собрания ООО «Инвест-Регион Крым» об увеличении уставного капитала за счет Объектов недвижимого имущества; Протоколе № 02/17 от 03.05.2017, которым было оформлено решение ООО «Инвест-Регион Крым» об утверждении итогов увеличения уставного капитала, были выполнены не ФИО5 М, Г., а иным лицом, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительными оспариваемых решений собрания учредителей ООО «Инвест-Регион Крым» от 28 октября 2016 года об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым» и оспариваемых решений собраний участников ООО «Инвест-Регион Крым».

Согласно пункту 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Принимая во внимание то, что подписи были выполнены не ФИО5, а иным лицом в Предварительном договоре купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», Извещении-оферте от 19 июня 2017 года от ООО «Инвест-Регион» о намерении продать долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей», а также учитывая факт исключения указанных доказательств из дела в процессе проверки и признания обоснованным заявления истца о фальсификации доказательств, указанные сделки также являются ничтожными, в связи с чем исковое заявление в этой части также подлежит удовлетворению.

При этом суд не применяет последствия недействительности сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от ООО «ИнвестРегион» в адрес ООО «Сандрей» по следующим причинам.

В материалы настоящего дела по запросу суда со стороны АО «Севастопольский морской банк» были представлены документы об открытии банковского счета № <***>, принадлежащего ООО «Инвест-Регион», и выписка о движении денежных средств по данному банковскому счету. В представленной выписке по лицевому счету № <***> отражены, среди прочих, следующие операции: 19 июня 2017 г. - по перечислению 15 000 000 руб. от ООО «Сандрей» с назначением платежа «Частичная оплата за долю в Уставном капитале ООО «ИнвестРегион Крым» согласно протокола от 15.06.2017г без НДС»; 27 июля 2017 г. – по перечислению 84 099 000 руб. ООО «Сандрей» с назначением платежа «Оплата за долю в Уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» согл. предварительного договора б/н от 19.06.2017г без НДС».

Указанный банковский счет № <***>, как следует из представленных документов, был открыт ФИО2, по Доверенности от 20 января 2017 года от имени ООО «Инвест-Регион», подписанной ФИО5 и удостоверенной нотариусом ФИО3 Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства Истец отрицал факт открытия счетов в АО «Севастопольский морской банк», равно как и других счетов в данном банке, в обоснование чего представил ответ Государственной налоговой службы Украины от 19.09.2019 г. №151/АДВ/26-15-02-01-15, согласно которому информация о банковском счете № <***> в АО «Севастопольский морской банк», равно как и других счетах в данном банке, в информационных ресурсах налоговых органов отсутствует, заключение специалиста АНО «Независимый эксперт» ФИО21 №10-10-19/ПИ от 10 октября 2019 года, в соответствии с которым специалист пришел к выводу о том, что рукописная запись «ФИО5» в доверенности на ФИО2 от 20 января 2017 года, а также подпись от его имени, выполнена не ФИО5, а иным лицом.

Более того, специалист пришел к выводу о том, что подписи на доверенности на ФИО2 от 20 января 2017 года, представленной со стороны АО «Севастопольский морской банк», и на Заявлении о государственной регистрации юридического лица от 21 декабря 2016 года, выполнены одним и тем же лицом, в то время как заключением эксперта ФБУ Крымская ЛСЭ при Минюсте России ФИО27 Унгурян от 18.06.2019 №2945,1394/3-3 по настоящему делу было установлено, что подпись на данном Заявлении выполнена не ФИО5, а иным лицом. Кроме того, паспортные данные в доверенности на ФИО2 от 20 января 2017 года не соответствуют реквизитам паспорта ФИО5 и сведениям о пересечении ФИО5 государственной границы РФ, что подтверждается доказательствами, которые были указаны ранее.

Также в материалы настоящего дела представлено письменное заявление ФИО5 от 22 августа 2019 года, заверенное частным нотариусом Кивевского городского нотариального округа ФИО19, согласно которому ФИО5 в указанный период не находился на территории Республики Крым, не посещал нотариуса ФИО3, не уполномочивал каких-либо лиц на совершение действий по удостоверению доверенности и открытию банковского счета в АО «Севастопольский морской банк», и банковского счета <***>.

Указанные факты были подтверждены ФИО5 в ходе представления в материалы настоящего дела нотариально удостоверенных письменных объяснений от 25.10.2019.

При этом, ФИО2 в ходе судебного заседания 26.11.2019 не смог подтвердить, где и когда им была получена доверенность от 20 января 2017 года, а также не представил суду оригинал данной доверенности.

Учитывая вышеизложенное, оценив указанные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что банковский счет <***> в АО «Севастопольский морской банк» был открыт от имени ООО «Инвест-Регион» неуполномоченным лицом – ФИО2 по доверенности, которая в действительности ООО «Инвест-Регион» в лице ФИО5 не выдавалась.

В силу п. 1 ст. 845 ГК РФ открытие договора банковского счета является сделкой, по которой банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При этом, в соответствии с п. 1 ст. 183 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу п. п. 122, 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

В силу п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 года № 57 п. 1 ст. 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Таким образом, поскольку ФИО2 от имени ООО «Инвест-Регион» действовал без полномочий, то в силу ст. 183 ГК РФ договор банковского счета <***> считается заключенным между самим ФИО2 и АО «Севастопольский морской банк», в силу чего ООО «Инвест-Регион» не может быть признано получателем денежных средств от ООО «Сандрей» на данный банковский счет за продажу доли в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым».

При этом, доказательства одобрения заключения договора банковского счета <***> со стороны ООО «Инвест-Регион», равно как доказательства зачисления денежных средств и списания денежных средств с данного банковского счета со стороны уполномоченных лиц ООО «Инвест-Регион» в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд обращает внимание, что денежные средства, зачисленные на данный банковский счет в АО «Севастопольский морской банк» от ООО «Сандрей» были впоследствии перечислены с данного банковского счета, в частности, в адрес ООО «Инвест-Регион Крым» и ФИО28

Вместе с тем, как следует из информации, размещенной на официальном сайте АО «Севастопольский морской банк», данный Банк находится под контролем и управляется ФИО28 При этом, ФИО28 имеет контроль в Sandray Trading LTD., которая на 100 % владеет ООО «Сандрей».

В то же время, ФИО2 ранее являлся генеральным директором и участником ООО «Инвест-Регион Крым», участником которого в настоящий момент на 100 % является ООО «Сандрей».

Тем самым, данные лица на момент совершения оспариваемых сделок являлись аффилированными, вследствие чего ООО «Сандрей», перечисляя денежные средства на банковский счет № <***>, не могло не знать о том, что указанный счет в действительности ООО «Инвест-Регион» не принадлежит.

Согласно п.п. 2 и 3 ст. 307.1 ГК РФ к обязательствам вследствие причинения вреда и к обязательствам вследствие неосновательного обогащения общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено соответственно правилами глав 59 и 60 настоящего Кодекса или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются также к требованиям, связанным с применением последствий недействительности сделки (параграф 2 главы 9).

Вместе с тем, согласно ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства.

Таким образом, применение последствий недействительности по отношению к ООО «Инвест-Регион» также невозможно, поскольку ООО «Сандрей» знало о том, что перечисляет денежные средства не в адрес ООО «Инвест-Регион», а также о том, что данный счет не принадлежит ООО «Инвест-Регион», и что зачисление на него денег никаких обязательств по отношению к ООО «Инвест-Регион» не прекратит.

Кроме того, учитывая вышеизложенные обстоятельства, спорные денежные средства были зачислены со стороны ООО «Сандрей» на банковский счет № <***>, а впоследствии с данного банковского счета выведены в пользу самого же ООО «Сандрей», либо контролирующих ООО «Сандрей» лиц, что также исключает какое-либо применение последствий недействительности в отношении ООО «Инвест-Регион».

В любом случае, согласно ст. ст. 12, 166, 167 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий такой недействительности являются самостоятельными способами защиты, право на выбор которых, принадлежит истцу.

Вместе с тем, в настоящем деле требования о применении последствий недействительности сделки по отчуждению доли ООО «Инвест-Регион» в ООО «ИнвестРегион Крым» в адрес ООО «Сандрей» со стороны истца не заявляются, в связи с чем суд также не вправе самостоятельно применить такие последствия.

Возврат отчужденных долей продавцу не может быть осуществлен с учетом требования истца о признании решения о создании ООО «Инвест-Регион Крым» недействительным и внесении об этом записи в ЕГРЮЛ, поскольку восстановление истцом своих прав путем возврата доли является невозможным.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд не применяет последствия недействительности сделки по отчуждению доли ООО «Инвест-Регион» в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым».

Согласно п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. В ином случае решение собрания является ничтожным (п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд также отмечает, что решения общего собрания участников ООО «ИнвестРегион Крым» от 20 января 2017 года и от 27 марта 2017 года, а также сделки по отчуждению доли ООО «Инвест-Регион» в ООО «Инвест-Регион Крым» в размере 99% являются ничтожными, поскольку из устава ООО «Инвест-Регион Крым», действовавшего в момент принятия указанных решений, не следует, что был предусмотрен иной способ принятия решений, за исключением прямого установленного в законе (нотариальное удостоверение).

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 51 ГК РФ государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ, ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Как следует из п.п. а п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации в заявлении, представляемом для государственной регистрации изменений, подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Согласно п.п. р ч. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений должен последовать отказ в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Предоставление для регистрации документов, содержащих недостоверную информацию, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" п. 1 п. 23 Закона о регистрации.

В указанном случае у регистрирующего органа отсутствуют законные основания для совершения регистрационных действий, если же такие действия все же будут совершены на основании недостоверной информации, они могут быть оспорены как незаконные и признаны недействительными.

Согласно Письму ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2015)» в случае внесения записей в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Такое требование подлежит удовлетворению несмотря на то, что формально налоговый орган осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, по своему наименованию соответствующих Закону № 129-ФЗ.

Как следует из материалов настоящего дела, ООО «Инвест-Регион Крым» состоит на налоговом учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю за ОГРН <***>.

Учитывая изложенное, суд полагает требования истца о признании недействительными Решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю №15900А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН <***> от 30.12.2016 года; №6523А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102178418 от 16.05.2017 года; №10404А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102271588 от 07.08.2017 года и обязав инспекцию внести новые записи о признании недействительными указанных записей законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как указано в абзаце втором пункта 6 статьи 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде также, если такие данные включены в указанный реестр с нарушением закона.

Поскольку являются недействительными решение учредителей о создании ООО «Инвест-Регион Крым», решение налогового органа о регистрации ООО «Инвест-Регион Крым», то решение №11271А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102288440 от 23.08.2017 года; №2176А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2189102085896 от 01.03.2018 года; №4543А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2189102140820 от 20.04.2018 года также признаются недействительными.

Суд обязывает регистрирующий орган внести новые записи о признании недействительными указанных записей. Оставление действительными последующих решений налогового органа в ЕГРЮЛ в отношении общества, которое должно быть исключено из реестра ввиду недействительности первичного решения учредителей об учреждении и решения налогового органа о внесении записи о создании общества вследствие предоставления недостоверных документов, не может отвечать принципу законности и достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Только в случае признания недействительными всех указанных решений налогового органа требования истца о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, а именно путем приведения записей в ЕГРЮЛ в состояние, предшествующее допущенному нарушению прав, может быть удовлетворено в полном объеме.

При этом, суд отклоняет довод Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым о пропуске истцом процессуального срока для оспаривания действий и решений налогового органа в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, содержащейся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 № 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении (Письмо ФНС России от 09.07.2018 № ГД-4-14/13083 О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2018)»).

Таким образом, исчисление трехмесячного срока для подачи заявления об оспаривании решений налогового органа начинается с того момента, когда самому истцу стало достоверно известно об этом.

Истец обратился в суд 12 февраля 2018 года в пределах установленного законом трехмесячного срока. Доказательств реальной осведомленности истца об оспариваемых решениях за пределами процессуального срока в материалы дела не представлено.

Ссылки налогового органа на публикацию сведений в сети Интернет не могут быть приняты судом, поскольку данный факт не подтверждает действительную осведомленность истца об оспариваемых решениях, учитывая фальсификацию документов, на основании которых сведения об ООО «Инвест-Регион Крым» вносились в единый государственный реестр юридических лиц.

С учетом вышеизложенного, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом заявлены требования о признании недействительными решений налоговой инспекции, судебные расходы по уплате государственной пошлины по данным требованиям подлежат отнесению на ООО «Инвест-Регион Крым», ФИО2, ООО «Сандрей», поскольку именно вследствие неправомерных действий данных лиц, ИФНС по г. Симферополю были вынесены соответствующие решения.

Судом распределяется государственная пошлина следующим образом:

Решения ООО Инвест-Регион Крым» оформленные протоколами от 28.10.2016 г., от 20.01.2017 г., от 27.03.2017 г., от 03.05.2017 г. за каждое по 6000 руб., как требование неимущественного характера, общая сумма которых составляет 24 000 руб. По решениям, вынесенным инспекцией подлежит оплате требования по 3000 руб., исходя из обжалованных решений, общая сумма государственной пошлины составляет 18 000 руб. По признанию недействительными сделки – 2 договора купли – продажи, сделка по направлению оферты, сумма госпошлины составляет 18 000 руб.

Учитывая понесенные истцом расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей и расходы на проведение судебных экспертиз в размере 26 892,00 рублей и 15 000,00 руб. подлежат взысканию с ООО «Инвест-Регион Крым», ФИО2, ООО «Сандрей» в равных размерах в пользу истца.

При этом, оставшиеся денежные средства в результате переплаты государственной пошлины подлежат возврату. Расходы на проведение судебной экспертизы подлежат перечислению эксперту, а также оставшиеся суммы возмещению истцу с депозитного счета суда.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1 Исковые требования ООО «Инвест-Регион» удовлетворить в полном объеме.

2. Признать недействительными:

 Решение общего собрания учредителей ООО «Инвест-Регион Крым» от 28 октября 2016 года об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым», оформленного Протоколом общего собрания об учреждении ООО «Инвест-Регион Крым» от 28 октября 2016 года;

 Решения общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» от 20 января 2017 года (1) об увеличении уставного капитала ООО «ИнвестРегион Крым» со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, (2) о внесении в Устав ООО «Инвест-Регион Крым» изменений, связанных с увеличением уставного капитала, (3) о предоставлении ФИО2 всех необходимых полномочий для осуществления действий, связанных с регистрацией изменений в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым», оформленных Протоколом №2 от 20 января 2017 года общего собрания участников ООО «Инвест Регион Крым»;

 Решение общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 марта 2017 года об увеличении уставного капитала ООО «Инвест-Регион Крым» со 100 000 рублей до 100 100 000 рублей, оформленного Протоколом общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» № 01/17 от 27 марта 2017 года;

 Решения общего собрания участников ООО «Инвест-Регион Крым» от 03 мая 2017 года (1) об утверждении итогов увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов ООО «Инвест-регион» и ФИО2, (2) об утверждении устава ООО «Инвест-Регион Крым» в новой редакции, (3) о возложении обязанностей по внесению изменений в учредительные документы ООО «Инвест-Регион Крым» на ФИО2, удостоверенных нотариусом ФИО9, о чем выдано свидетельство от 03 мая 2017 года об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица.

3. Признать недействительными:

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю №15900А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН <***> от 30.12.2016 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю №6523А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102178418 от 16.05.2017 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю №10404А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102271588 от 07.08.2017 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю №11271А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2179102288440 от 23.08.2017 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю №2176А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2189102085896 от 01.03.2018 года;

 Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю №4543А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2189102140820 от 20.04.2018 года.

4. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым внести записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвест-Регион Крым» (ИНН / ОГРН <***>/<***>) о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ:  ГРН <***> от 30.12.2016;  ГРН 2179102178418 от 16.05.2017;  ГРН 2179102271588 от 07.08.2017;  ГРН 2179102288440 от 23.08.2017;  ГРН 2189102085896 от 01.03.2018;  ГРН 2189102140820 от 20.04.2018.

5. Признать недействительными:

- Предварительный договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»;

- Договор купли-продажи доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 27 июля 2017 года между ООО «Инвест-Регион» и ООО «Сандрей»;

- Сделка по направлению извещения (оферты) о продаже участником доли в размере 99 % в уставном капитале ООО «Инвест-Регион Крым» от 19 июня 2017 года, исходящее от ООО «Инвест-Регион» в адрес ООО «Инвест-Регион Крым» и ФИО2

6. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инвест Регион Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион» (ЕГРПОУ 34532275, Украина, <...>) государственную пошлину в размере 20 000 руб., расходы за проведение экспертизы 13 964 руб.

7. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сандрей» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион» (ЕГРПОУ 34532275, Украина, <...>) государственную пошлину в размере 20 000 руб., расходы за проведение экспертизы 13 964 руб.

8. Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Регион» (ЕГРПОУ 34532275, Украина, <...>) государственную пошлину в размере 20 000 руб., расходы за проведение экспертизы 13 964 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус