Постановление от 1 сентября 2025 г. по делу № А27-4070/2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная  реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                            Дело № А27-4070/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Захаренко С.Г.,

                                                                                Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Поздняковой А.А. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-4731/2025) на решение от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4070/2025 (судья Куликова Т.Н.) 

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42», Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***> ФИО1 к ФИО2 об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42», Кемеровская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО3 по доверенности от 27.02.2025, водительское удостоверение, диплом;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.01.2025, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака;

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 09.06.2025, паспорт, диплом.

Суд

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания СДЭК 42» (далее – ООО «ТК СДЭК 42», общество) ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из участников ООО «ТК СДЭК 42».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТК СДЭК 42».

Решением от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что ответчиком как вторым участником общества причинен ущерб обществу путем создания конкурирующей компании, переманивания сотрудников, являющихся ключевым фактором в развитии бизнеса, переманивания клиентов, распространения недостоверных сведений об обществе среди контрагентов, что повлекло отказ некоторых из них от продолжения договорных отношений с истцом.

ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения.

ООО «ТК СДЭК 42» также представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает позицию апеллянта.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные ими письменно позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ТК СДЭК 42» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридический лиц 10.05.2018 года.

Участниками общества с долей участия в уставном капитале по 50% у каждого являются ФИО1 и ФИО2. 27.01.2025 ФИО2 создал иное юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью «Курьерская транспортная компания СДЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о чем в Едином государственном реестре юридический лиц сделана соответствующая запись.

Единственным участником (учредителем) и Генеральным директором указанного Общества является ФИО2

Истец полагает, что ФИО2 в период создания параллельного Общества осуществлял действия по переманиванию работников ООО «ТК СДЭК 42», в частности: ФИО6, начальника отдела продаж; ФИО7, менеджера по продажам.

Указанное, по мнению истца, существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, ответчик грубо нарушил свои обязанности, что выражается в осуществлении конкурирующей деятельности по отношению к обществу посредством создания параллельного бизнеса с аналогичной деятельностью, использовании в указанных целях базы данных клиентов, переманивании сотрудников и хищении документов.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, при разрешении вопроса о наличии оснований для исключения участников из общества, подлежат установлению обстоятельства, связанные с дальнейшей нормальной деятельностью общества.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Вопреки статье 65 АПК РФ ФИО1 не представила доказательств нарушения ответчиком обязанностей участника общества и того, каким образом его действия (бездействие) делают невозможным деятельность общества или существенно затрудняют ее, а также того, что ответчик своими действиями существенно затруднял деятельность общества, причинил обществу значительный ущерб.

Позиция истца сводится к тому, что вторым участником общества создано другое общество для осуществления аналогичной деятельности, которое по существу является конкурирующей фирмой; после создания нового юридического лица ответчиком произошел отток клиентов, ранее сотрудничавших с ООО «ТК СДЭК 42», что повлекло значительное снижение прибыли.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не опровергнуто с достаточной степенью достоверности истцом, переход работников из ООО «ТК СДЭК 42» в ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК» осуществлен на добровольной основе и означает, что квалифицированные работники сочли условия для ведения трудовой деятельности в ООО «Курьерская транспортная компания СДЭК» наиболее для них комфортными по сравнению с ООО «ТК СДЭК 42».

Более того, как пояснили представители истца и общества, фактически общества, работающие по франшизе СДЭК, - это маркетинговые подразделения, отделы продаж, занимающиеся поиском новых клиентов; основным ресурсом общества являются его сотрудники, а потому переход каждого из сотрудников влечет отток клиентов и снижение объемов продаж.

Однако, увольнению ФИО6 с должности начальника отдела продаж и ФИО7 с должности менеджера по продажам в ООО «ТК СДЭК 42» в январе 2025 года предшествовали действия самой ФИО1, как директора общества, по ограничению доступа указанным лицам к электронному рабочему месту (в программу СДЭК-ЭкспрессКурьер 5.0.); согласно приказу б/н от 27.01.2025 в отношении ФИО6 и ФИО7 на территории предприятия введен простой с указанием причины: «производственная необходимость в связи с падением спроса на услуги организации».

Таким образом, переходу менеджеров на новое место работы предшествовала конфликтная ситуация с истцом, доказательств того, что работники уволились под давлением со стороны ответчика, не представлено. О падении спроса на услуги общества истцом заявлено до начала деятельности юридического лица, созданного ответчиком.

Само по себе создание ответчиком более комфортных условий труда для сотрудников не может расцениваться как причиняющее вред обществу либо значительно затрудняющее его деятельность.

Также апелляционная коллегия отмечает, что несмотря на создание ответчиком общества с аналогичным видом деятельности, ООО «ТК СДЭК 42» продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, что подтверждается представленными в материалы дела протоколом общего собрания участников от 25.04.2025, перепиской в отношении дачи согласия обществом (представлена в электронном виде 30.05.2025).

В свете изложенного следует иметь в виду, что исключение участника из состава таковых является специальным корпоративным способом защиты прав, вытекающих из участия в обществе, выполняющим карательную функцию за нарушение обязанности действовать в интересах общества, а также решающим проблему тупика в управлении юридическим лицом (так называемый deadlock) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Доказательств наступления негативных последствий для общества в результате виновных, умышленных действий именно ФИО2, а также грубого нарушения обязанностей, повлекшего невозможность для общества осуществлять свою деятельность, так же как и доказательств, подтверждающих, что исключение ФИО2 из состава участников общества позволит повысить эффективность деятельности общества, в ходе рассмотрения настоящего дела представлено не было.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 03.07.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4070/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова


Судьи                                                                                                      С.Г. Захаренко


                                                                                                                          В.М. Сухотина