Решение от 31 октября 2024 г. по делу № А41-41722/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-41722/24
01 ноября 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д,ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению  ООО "КСК-ИНВЕСТ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 П.(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо:  финансовый  управляющий ФИО2 – ФИО3

об обязании  передать документацию по деятельности общества за период с 31.05.2016. по 09.11.2023,

при участии в заседании: согласно протоколу

от истца: ФИО4 представитель по доверенности б/н от 14.03.2024

от ответчика: ФИО5 представитель по доверенности 77АД4425339 от 22.0702023

от третьего лица: не явился, извещен 



УСТАНОВИЛ:

ООО "КСК-ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 об обязании  передать документацию по деятельности общества за период с 31.05.2016. по 09.11.2023, а именно:

            обязать ФИО2 в течение 15-ти дней со дня вступления решения в законную силу передать единоличному исполнительному органу ООО «КСК-инвест» документацию, касающуюся деятельности Общества и необходимую для ведения финансовохозяйственной деятельности за период с 31.05.2016г. по 09.11.2023г., а также иные материальные ценности Общества в т.ч.:

            печати и штампы Общества;

            уставные документы Общества;

            свидетельства о праве собственности и иные правоустанавливающие документы;

            бухгалтерской и налоговой отчетности, а также всю отчетность и сведения деятельности общества, которые подаются в соответствии с действующим законодательством в контролирующие органы и любые другие органы исполнительной власти всех уровней;

            документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

            заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

            предписаний, выданных органами государственной власти;

            всех договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

            всех дополнительных соглашений к договорам (контрактам);

            документов, информацию о заключенных Обществом договоров (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (уведомлений, протоколы одобрения, платежные документы);

            документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

            сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах за все время существования Общество;

            штатного расписания общества;

            должностных инструкций работников;

            приказов по основной деятельности общества;

            расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;

            документов по списанию дебиторской задолженности;

            приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

            платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

            сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

            приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

            документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

            бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

            документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

            отчета о прибылях и убытках;

            форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6));

            всех справок и приложений к балансу;

            пояснительных записок к годовой отчетности;

            налоговых деклараций;

            протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества, в том числе протокол ВОСУ решений и приказов лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

            списка участников общества;

            документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

            документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

бюллетеней для голосования;

            заключений ревизионной комиссии (ревизора)   общества, аудиторов общества,      государственных и муниципальных органов финансового контроля;

            отчетов независимых оценщиков;

            списков аффилированных лиц общества;

            списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

            документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

            расшифровок стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

            расшифровок стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

            расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91,99;

            сведения об открытых, закрытых и действующих расчетных счетах Общества с указанием, номера счета, валюты счета, наименования и места нахождения банков, договоры на открытие счетов1 (в том числе ссудных и депозитных);

            банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на всех расчетных счетах общества по форме, установленной банками и заверенные данными кредитными организациями, с указанием всех операций (за каждый день отдельно), которые совершались за запрошенный период, с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа и документы приложения, дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плательщика у получателя денежных средств, назначение платежа (по зачислению и по списанию денежных средств);

            документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за все время существования Общества;

            книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

            накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

            авансовых отчетов;

            расшифровок стр. по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40,44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66-71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007- 009, 011;

            оборотно - сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

            Также истец просит в случае неисполнения решения суда в течение 15-ти дней со дня вступления решения в законную силу взыскать с ФИО2 в пользу ООО «КСК-инвест» судебную неустойку в размере 5 000,00 (пять тысяч) руб. в день по день фактического исполнения судебного акта.

            Исковые требования мотивированы уклонением бывшего генерального директора общества ФИО2 от передачи документов единоличному исполнительному органу общества.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового  управляющего ФИО2 – ФИО3

            В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

            Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

            Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, свою позицию по делу не представил.

            Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

            Рассмотрев материалы искового заявления ООО "КСК-ИНВЕСТ", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

            Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

            Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

            Как следует из материалов дела, с  «31» мая 2016 года по «9» ноября 2023 года ФИО2 занимал должность генерального директора ООО «КСК-инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

            «9» ноября 2023 года внеочередным общим собранием участников Общества полномочия ФИО2 прекращены. На должность генерального директора избран ФИО6. Решение удостоверено в нотариальном порядке. «6» декабря 2023 года сведения внесены в ЕГРЮЛ.

            «14» ноября 2023 года в адрес ответчика было направлено уведомление о принятых решениях внеочередным общим собранием участников Общества (РПО 12909088254273), которое получено «27» ноября 2023 года.

            «21» ноября» 2023 года в адрес ответчика было направлено требование о передаче документации по финансово-хозяйственной деятельности истца (РПО 12909089221885), которое получено «1» декабря 2023 года. До настоящего момента ответа на требование не поступило, документы не переданы.

            Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

            В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а именно: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

            Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

            Пунктами 14.2, 14.3 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания участников ООО «ПТК», оформленного протоколом от 07.12.2021, также предусмотрена обязанность Общества хранить документы, имеющие отношение к деятельности общества, по месту нахождения исполнительного органа: учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; список участников Общества; протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с его созданием; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии (ревизора) Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; приказы (распоряжения) Генерального директора Общества; документацию по личному составу и трудовым отношениям; первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и Генерального директора Общества.

            Спорная документация относится, в том числе, к первичным учетным документам, документам налоговой и иной отчетности, документам о создании и об имуществе общества, т.е. подлежит хранению в порядке, установленном в пункте 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ.

            При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

            Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона №14-ФЗ).

            Таким образом, из положений Закона № 14-ФЗ и № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

            С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества. Следовательно, учитывая, что во время осуществления своих полномочий ответчик имел доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, ФИО7, как исполнительный орган, обязан был не только обеспечить сохранность всех документов, имеющих отношение к Обществу, но и передать такие документы новому уполномоченному представителю Общества по акту приема-передачи.

             В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

            Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что  при смене руководителя Общества ответчик оставил все документы Общества там же, где они находились ранее - в офисе Общества, в фактическом владении и распоряжении нового генерального директора Общества ФИО6 После смены директора Общество продолжало свою деятельность в обычном режиме, какие-либо сложности и затруднения в деятельности Общества отсутствовали. Требование о передаче документов поступило в адрес ответчика только 01.12.2023 года, то есть, через месяц после смены руководителя Общества, которое состоялось 09.11.2023 года. Между тем, при смене руководителя Общество не заявило ответчику каких-либо претензий и требований, связанных с отсутствием в Обществе документов или в связи с не передачей документов ответчиком.

            Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68, 71 и 75 АПК РФ, и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

            Из указанных норм действующего законодательства следует, что при предъявлении иска об истребовании документов у прежнего руководителя общества с ограниченной ответственностью, Истец обязан предоставить доказательства, что истребуемые документы отсутствовали в Обществе в период смены руководителя Общества, что указанные документы находятся у прежнего руководителя Общества, который необоснованно уклоняется от передачи документов, а также обосновать, какие сложности возникли в Обществе в связи с отсутствием у общества истребуемых документов.

            Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учёте, утверждённого Минфином СССР 29.07.1983 г. №105 (далее - Положение).

            Согласно пункту 6.2 Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив предприятия, учреждения должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

            В соответствии с пунктом 6.6 Положения сохранность первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передачу их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия, учреждения.

            В силу пункта 6.8 Положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели.

            В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем предприятия, учреждения. Копия акта направляется вышестоящей организации.

            В нарушение указанных выше требований Положения, истец не предоставил доказательств создания в Обществе комиссии по расследованию причин пропажи, гибели первичных бухгалтерских документов, а также соответствующего акта с указанием причин пропажи.

            При смене руководителя в начале ноябре 2023 года Общество в лице нового генерального директора никаких претензий в связи с отсутствием документов или требований о передаче документов в адрес ответчика не направляло, об отсутствии документов не заявляло. Доказательств обратного истцом в материалы дела не предоставлено.

            Судом установлено, что первое требование о передаче документов Обществу истец направил в адрес ответчика только 21.11.2023 г., которое было подписное неуполномоченным лицом на момент его подписания, что подтверждается выпиской из ЕГЮЛ. (смена директора в Обществе произошла с 6 декабря 2023 г.)

            Истцом не доказано наличия каких-либо сложностей в деятельности Общества как при смене руководителя в ноябре 2019 года, так и в дальнейшем. Напротив, обстоятельство, что Общество продолжало свою деятельность в обычном порядке, подтверждается тем, что Общество сдавало бухгалтерскую отчётность за 2023 год в налоговые органы, и к Обществу не заявлено никаких претензий или требований, в том числе, в судебном порядке, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обществом обязательств перед его контрагентами, сотрудниками, налоговыми органами.

            Таким образом, истец располагал документами, в том числе, первичными бухгалтерскими документами, достаточными для подготовки и сдачи в налоговые органы годовой и уточнённой бухгалтерской отчётности за 2023 год.

            В обоснование своего утверждения об отсутствии документов Общества, истец в материалы дела не представил акты по результатам проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности, комиссия по расследованию причин пропажи или гибели документов в порядке, предусмотренном п.6.8 Положения, не создавалась.

            Отсутствие у Общества законного интереса при предъявлении настоящего иска подтверждается также обстоятельством, что действующий генеральный директор ФИО6 не предпринял никаких действий для восстановления документов, об отсутствии которых истец заявил в настоящем деле.

            При рассмотрении заявленного истцом требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического нахождения документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

            Применительно к рассматриваемой ситуации, обращаясь с иском об истребовании документов, Обществу надлежит доказать, что спорные документы имеются у лица, к которому заявлены требования.

            Однако истцом не представлено доказательств наличия истребуемых документов у ответчика, а также доказательств существования истребуемых документов, их издания, составления, ведения Обществом.

            Таким образом, в обоснование своих требований истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у руководителя Общества в период исполнения им полномочий генерального директора, а также то, что после прекращения полномочий руководителя истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа Общества или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

            Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2020 г. по делу № А40-183859/2019, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2020 г. по делу №А41-111788/2019. Однако Истец в материалы дела таких доказательств не предоставил.

            Таким образом, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что ответчик как бывший руководитель Общества фактически имеет в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от его передачи.

            Истцом не подтвержден факт отсутствия у Общества документов после прекращения полномочий ответчика как генерального директора. Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом Общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

            Принимая во внимание, что факт обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд только через четыре месяцев после прекращения полномочий ответчика, ответчик приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что ответчик фактически имеет в настоящее время в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи Обществу, а также, что у истца имеются какие-либо затруднения в осуществлении деятельности Общества в связи с отсутствием у него документов.

            Возложение на ответчика бремени доказывая факта отсутствия у него документов (доказывания отрицательного факта), недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения. Указанная позиция соответствует Постановлению Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021г. по делу №А40-97397/2020, принятого по аналогичному делу.

            Согласно п.1,2 ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

            В качестве санкции за несоблюдение требования о недопустимости злоупотребления правом гражданское законодательство (п.2 ст.10 ГК РФ) предусматривает право суда, арбитражного суда отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

            В настоящем деле усматриваются признаки злоупотребления истцом правом путём подачи настоящего иска к Ответчику, с целью необоснованного привлечения ответчика к ответственности за непередачу документов Общества. Истец фактически пытается извлечь преимущества из своего недобросовестного поведения.

            Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии на стороне истца законного интереса в предъявлении настоящего иска, защита которого будет противоречить задачам судопроизводства в арбитражных судах, указанным в ст.2 АПК РФ.

            Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

            Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья                                                                      Е.А. Морозова