Постановление от 13 марта 2023 г. по делу № А40-86161/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

13.03.2023

Дело № А40-86161/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2023

Полный текст постановления изготовлен 13.03.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Борсовой Ж.П., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: Некоммерческой организации «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов» - неявка, извещена,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «РТС-КАПИТАЛ» - неявка, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАЦИОННО-ДЕПОЗИТАРНЫЙ ЦЕНТР» - неявка, извещено;

от публичного акционерного общества «СОВКОМБАНК» - ФИО1 по дов. от 29.11.2022,

рассмотрев 06 марта 2023 года

в судебном заседании кассационную жалобу Некоммерческой организации «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 07 сентября 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 02 декабря 2022 года

по иску Некоммерческой организации «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов»

к обществу с ограниченной ответственностью «РТС-КАПИТАЛ»,

обществу с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАЦИОННО-ДЕПОЗИТАРНЫЙ ЦЕНТР»

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая организация «Региональный фонд капитального ремонта многоквартирных домов» (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РТС-КАПИТАЛ» (далее – ООО «РТС-КАПИТАЛ»), обществу с ограниченной ответственностью «КОНСУЛЬТАЦИОННО-ДЕПОЗИТАРНЫЙ ЦЕНТР» (далее – ООО «КДЦ») о признании недействительными договоров факторинга от 18.12.2020 № 13717 (реестры денежных требований от 21.12.2020 № 211220104945, от 22.12.2020 № 221220091752, № 221220091532, № 221220084523, № 221220085706, № 221220091319, № 221220091046, № 221220090318), от 02.10.2020 № 11601 (реестр денежных требований от 18.12.2020 № 181220124943), от 18.12.2020 № 13748 (реестр денежных требований от 18.12.2020 № 181220122114), от 18.12.2020 № 13775 (реестр денежных требований от 18.12.2020 № 181220122538) и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, нарушение и неправильное применение судами норм материального права.

Ответчики отзывы на кассационную жалобе не представили.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства в связи с реорганизацией ООО «РТС-КАПИТАЛ» в форме присоединения к публичному акционерному обществу «СОВКОМБАНК» (далее – ПАО «СОВКОМБАНК»).

Рассмотрев заявленное ходатайство и представленные в его подтверждение документы, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и замены ООО «РТС-КАПИТАЛ» на ПАО «СОВКОМБАНК».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «СОВКОМБАНК» возражала против доводов жалобы, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Истец и ООО «КДЦ» в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ПАО «СОВКОМБАНК», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «РТС-КАПИТАЛ» (ранее ООО «ФТ-КАПИТАЛ», далее - фактор) и истцом (далее - клиент) путем совершения сторонами фактических действий, направленных на совершение сделки в порядке, предусмотренном статьями 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключены договоры факторинга, по условиям которых клиент уступил фактору будущие денежные требования возврата денежных средств к дебитору - ООО «КДЦ», на общую сумму 30491326,91 рублей.

Акцепт клиента является фактом, подтверждающим заключение договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения клиента к Правилам факторинга истца в целом в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2.6 договора факторинга).

Составными частями договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга - оферта (приложение № 1), Правила факторинга ООО «РТС-КАПИТАЛ» (приложение № 2).

Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон.

Любые изменения и дополнения в правила, в том числе, утвержденная фактором новая редакция правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к правилам, в том числе присоединившихся к правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к правилам ранее даты вступления новых правил в силу, все изменения и дополнения в правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный договор факторинга с момента вступления новых правил в силу, если фактором не будет установлено иное (п. 9.9 договора факторинга).

Согласно предложениям фактора по заявкам за предоставление факторинговых услуг предусмотрено вознаграждение, ставка которого указана в предложениях по заявкам.

Фактор в порядке, предусмотренном договором факторинга, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным денежным требованиям, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору (п. 2.2 договора факторинга).

Согласно предложению фактора по заявке, вознаграждение за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 0,00% годовых, ставка за пользование - вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет по реестрам 11,00% годовых. На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями о признании вышеуказанных договоров факторинга недействительными, и истец указывал, что условия договоров противоречат положениям части 3 статьи 190 Жилищного кодекса Российской Федерации, согласно которой региональный оператор может уплачивать в качестве аванса не более чем тридцать процентов стоимости соответствующего вида услуг и (или) работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме. Также истец указывал, что заключенные договоры факторинга посягают на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (собственников помещений в многоквартирных домах) и совершены в отсутствие их одобрения учредителем истца, при том, что договоры являются крупными сделками.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленным иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 11, 166, 168, 173, 173.1, 388.1, 428, 434, 438, 824, 826, 828, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходили из того, что материалами дела не подтверждено наличие сговора между истцом и ответчиками при заключении оспариваемых сделок, а также не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что заключение договоров факторинга повлекло для истца материальные потери, иным способом причинило ущерб истцу; установив, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемыми сделками публичных интересов, либо прав и законных интересов третьих лиц, не являющихся участниками сделок; стороны оспариваемых договоров (в том числе, истец) исполняли договоры, действия сторон, направленные на исполнение договоров факторинга, и их поведение не предполагали недействительности сделок, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что заключенные договора факторинга ничтожны, в связи с нарушением требований Жилищного кодекса Российской Федерации, а также отсутствием обязательного одобрения крупных сделок, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия также отмечает, что доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные заявителем в суде апелляционной инстанции, которые были проверены, правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

заменить в порядке процессуального правопреемства общество с ограниченной ответственностью «РТС-КАПИТАЛ» публичным акционерным обществом «СОВКОМБАНК».

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2022 года по делу № А40-86161/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья А.В. Цыбина


Судьи: Ж.П. Борсова


Е.В. Кочергина