Решение от 15 ноября 2024 г. по делу № А15-3153/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-3153/2023
15 ноября 2024 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рамалдановым Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

члена СПК им. А.ФИО1 Абдуллаевича

к СПК им. А.Султана (<***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 05.11.2023, оформленного протоколом №1,недействительным (ничтожным) и решения ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы (ОГРН <***>) №1934А от 02.02.2023 по внесению регистрационных записей ГРН 2230500031793 о ФИО2 и от 02.03.2023 ГРН 2230500038811 по отношению ФИО3, ФИО4, ФИО5 незаконными,


в отсутствие сторон,


УСТАНОВИЛ:


Истец член СПК им А. ФИО1 Абдуллаевич обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением о признании решения внеочередного общего собрания от 05.11.2022, оформленного протоколом №1, недействительным (ничтожным); и о признании решений ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы (ОГРН <***>) №1934А от 02.03.2023 по внесению регистрационных записей ГРН 2230500031793 о ФИО2 и от 02.03.2023 ГРН 2230500038811 по отношению ФИО3, ФИО4, ФИО5, незаконными.

Дело рассматривается в отсутствии представителей сторон, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ.

Судом установлено, что в ходе судебных заседаний произошла реорганизация в результате которого ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы утратило статус обособленного юридического лица, передав полномочия Управлению ФНС России по РД (правопреемник), в связи с чем суд привлек УФНС России по РД к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда от 16.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС России №9 по Республике Дагестан, ФИО2, ФИО5.

Судом неоднократно откладывались судебные заседания, о чем в порядке, предусмотренном постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках", сделаны публичные объявления путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Дагестан.

Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 Кодекса свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, дополнительное представленные доказательства, суд находит исковое заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела 05.11.2022 состоялось заседание общего собрания членов СПК «им. А. Султана», в котором согласно данным протокола в собрании участвуют семь членов кооператива и приглашенные пять физических лиц:

1. ФИО6 приглашенные:

2. ФИО7 1. ФИО8

3. ФИО9 2. ФИО10

4. ФИО11 3. ФИО12

5. ФИО13 4. ФИО14

6. ФИО15 5. ФИО2

7. ФИО16

Решения собрания считается правомочным, если в собрании приняли участие не менее 2/3 от списочного состава членов кооператива. Решения принимаются простым большинством голосов открыто. Председателем избран ФИО5, секретарем Курбанов А.Г.

Рассмотрены следующие вопросы по повестке дня:

1. Общее положение и отчет председателя.

2. Выборы председателя правления СПК «им. А. Султана».

3. Заявление граждан.

На данном собрании исключен из состава членов кооператива истец ФИО17 и избран председателем ФИО2.

Истец считая, что решением от 05.11.2022 затрагиваются его права и законные интересы, в результате которого он утрачивает статус члена (учредителя) СПК им. А. Султана и председателем кооператива избирается лицо, не являющееся членом кооператива, обратился в суд с настоящим иском.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске.

При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

Вместе с тем, арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований и должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств).

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 307-ЭС15-17878).

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном этим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которого выступает предъявленный этим лицом иск (заявление).

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

При рассмотрении данного дела судом установлено следующее:

В силу пункта 1 статьи 30.1. Федерального закона от 08.12.1995 г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон №193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1Закон №193-ФЗ)

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников

собрания.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21- 24 Закон №193-ФЗ.

В пункте 1 статьи 20 Закон №193-ФЗ указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона N 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

В материалах дела и в оспоренном протоколе отсутствует инициатор созыва собрания 05.11.2022 г., что предусмотрено ч. 1 п. 9 ст. 24 Закон №193-ФЗ.

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закон №193-ФЗ).

Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива (пункты 4 и 5 статьи 22 Закон №193-ФЗ).

Суду не представлены доказательства надлежащего уведомления ФИО17 за 30 дней о дате, месте и времени созываемого собрания с повесткой дня как того требует положение п. 2 ст. 22 Закон №193-ФЗ.

Кроме того, нет решения правления об его исключении по причинам предусмотренные частями п.1 ст.17 Закон №193-ФЗ.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 7 ст. 30.1 Закон №193-ФЗ).

В повестке дня оспоренного решения вообще отсутствует вопрос об утверждении решения правления об исключении истца, предусмотренная положениями п. 3ст. 17 Закона, что делает собрание от 05.11.2022 ничтожным в силу положений п.1 ст. 185.5 ГК РФ п. 7 ст. 30.1 Закон №193-ФЗ.

Между тем, согласно положениям частей 1-3 пункта 1 ст. Закона №193-ФЗ основанием прекращения членства в кооперативе является его личное заявление о выходе, смерти гражданина или передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче.

Истец отрицает подачу заявления о прекращении членства в СПК им. А. Султана и передачи пая другому члену кооператива, и ответчиком не представлены доказательства:

- заявление истца о прекращении членства;

- извещение правления о передаче долевого пая иному члену кооператива;

- решение общего собрания об утверждении решения истца о передаче паев другому члену кооператива.

Более того, согласно положениями ст. 17 Закона №193-ФЗ основанием исключения является наличие нарушений, предусмотренных частями 1-4, 6 пункта 1 указанной статьи, однако в суд не представлено ни одно доказательство (акты, протокола, предупреждение и т.д.), подтверждающее наличие нарушений со стороны истца, являющееся основанием исключения.

Также в суд не представлены и в материалах дела отсутствует извещение правлением о причинах постановки вопроса перед общим собранием об его исключении и нет доказательств, приглашения на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения (п. 4 ст. 17 Закон №193-ФЗ).

Судом установлено, что исключение ФИО17 из членов кооператива произошло помимо его воли, с прямыми нарушениями норм ст. ст.16-17 Закона №193-ФЗ и признать исключение его правомерным, противоречило бы положениям указанной статьи.

Также судом установлено, что избранный председателем СПК им. А. ФИО18 Манапович не являлся членом кооператива, а входит в число приглашенных, как и председатель собрания ФИО5 и секретарь собрания Курбанов А.Г.

Согласно положениям ч. 2 п. 8 ст. 22 Закона №193-ФЗ не могут выдвигаться кандидатами в органы управления кооперативом лица, которые не являются членами кооператива.

Аналогична позиция п.2 ст. 106.4 ГК РФ которая предусматривает, что членами правления производственного кооператива и председателем кооператива могут быть только члены кооператива.

При сложившихся обстоятельствах признать законным избрание председателем правления СПК им. А. ФИО18 Манаповича, как лица, не являвшегося членом производственного кооператива противоречило положениям Закона №193-ФЗ и ГК РФ.

Согласно части 2.2. пункта 2 ст. 24 Закона №193-ФЗ - для проведения голосования на общем собрании членов кооператива из числа его участников избирается счетная комиссия в составе не менее трех человек.

В состав счетной комиссии не могут входить члены наблюдательного совета кооператива, председатель кооператива или выдвигаемые кандидаты в эти органы управления кооперативом

Счетная комиссия определяет кворум общего собрания членов кооператива, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией членами кооператива и ассоциированными членами кооператива права голоса на общем собрании членов кооператива и соблюдением порядка голосования, обеспечивает порядок голосования, осуществляет подсчет голосов и подведение итогов голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив этот протокол и бюллетени для голосования.

Однако в протоколе вообще отсутствует решение о создании счетной комиссии из трех членов кооператива, наоборот, председатель собрания ФИО5, сам не являющийся членом кооператива, а входящий в состав приглашенных лиц, самостоятельно изготавливает бюллетени для голосования и сам же проводит подсчет голосов, что противоречит требованиям части 2.2. пункта 2 ст. 24Закона №193-ФЗ.

По требованию о признании незаконным Решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы №1565А от 20.02.2023 по внесению регистрационной записи ГРН 2230500031793 в Единый государственный реестр юридических лиц о должностном лице ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица суд исходит из следующего:

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных пунктом 4 статья 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – закон о регистрации).

Также регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных пункт 4.1 статья 9 закона о регистрации.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена форма заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.

Несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых законом о регистрации) суд признает незаконным решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, СПК «им. А. Султана», поскольку документы, послужившие основанием для внесения соответствующих регистрационных записей, являются ничтожными, не имеющими юридической силы, что влечет недействительность соответствующих записей.

Согласно пункту 5 ст. 30.1. закона «О СХК» заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членовкооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительнымиможет быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива илиассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, нов любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом вслучае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если членкооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление подвлиянием насилия или угрозы (п. 5 ст. 30.1 Закона «О СХК»).

Срок, указанный в законе для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит.

Судом установлено, что истцом при обращении в суд шестимесячный срок обжалования решения общего собрания членов СПК «им. А. Султана» от 05.11.2022 не нарушен.

Представитель указал, что истец узнал о протоколе из общедоступного ресурса ФНС России по данным ЕГРЮЛ, в котором оспоренное решение собрания от 05.11.2022 стало основанием внесения регистрационных записей от 02.03.2023 ГРН 223050003881.

Материалы дела свидетельствуют о том, что при созыве спорного общего собрания членов СПК им. А. Султана нарушены требования ст. ст. 21-22,24, 30.1 Закона №193-ФЗ, что является основанием для признания недействительным решения общего собрания от 05.11.2022, оформленного протоколом №1, а разрешение собранием вопросов, не входящих в повестку дня согласно п.1 ст.185.5 ГК РФ, суд считает основанием для признания его ничтожным.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Допущенные при созыве спорного внеочередного общего собрания членов СПК им. А. Султана нарушения суд считает существенными, и требования истца о признании решений заседания общего собрания от 05.11.2022, оформленных протоколом №1, подлежащим удовлетворению.

Представителем истца при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина по исковому заявлению в размере 6 300 руб.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределениямежду сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими вделе, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с СПК «им. А. Султана» и 300 рублей с правопреемника ИФНС России по Ленинскому р-ну г. Махачкалы Управления ФНС России по РД в пользу представителя истцов ФИО19, уплатившего государственную пошлину за обращение в суд за истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.


Признать решение заседания общего собрания членов СПК им. А. Султана от 05.11.2022, оформленного протоколом №1, недействительным (ничтожным).


Признать Решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы по внесению регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении СПК им. А. Султана (ОГРН <***>) за государственным регистрационным номером 2230500031793 от 02.02.2023 и за государственным регистрационным номером 2230500038811 от 02.03.2023, незаконными.


Обязать Управление ФНС России по РД восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационные записи, существовавшие в ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.2023., путем исключения из ЕГРЮЛ записей о ФИО3, ФИО4, ФИО5.


Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «им. А. Султана» (ОГРН <***>) в пользу истца в лице его представителя ФИО19 судебные расходы в размере 6 000 рублей.


Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Дагестан судебные расходы в размере 300 рублей в пользу истца в лице его представителя ФИО19


Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Г.М. Ахмедова