Решение от 2 марта 2025 г. по делу № А56-14569/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14569/2024
03 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  17 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  03 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецов М.В.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ИСТЕЦ: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФАФАРМ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ОТВЕТЧИК 1: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АБСОЛЮШН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ОТВЕТЧИК 2: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТАИР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ТРЕТЬЕ ЛИЦО 1: ФИО2;

ТРЕТЬЕ ЛИЦО 2: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

О взыскании


при участии

- от истца: ФИО3, ФИО4

- от ответчика: ФИО5

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфафарм» (далее - ООО «Альфафарм», Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АБсолюшн» (далее – ООО «АБсолюшн», ФИО6) и обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ООО «Альтаир», ФИО7) о признании недействительным уступки права денежного требования.

Истец в судебном заседании в порядке статьи 49 АПК РФ заявил уточнение исковых требований, просил признать уступку права денежного требования (сделку), совершенную в рамках Генеральному договора о факторинговом обслуживании от 17.02.2023 г. № ДФ-321/23 незаключенной и применить последствия недействительности сделки в виде отсутствия денежных обязательств у Общества с ограниченной ответственностью «АльфаФарм» перед Обществом с ограниченной ответственностью «АБсолюшн».

Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

ООО «Альфафарм» в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

ООО «АБсолюшн» возражает против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

ООО «Альтаир» в судебное заседание не явилось, отзыв на исковое заявление не представило.

Третьи лица в судебное заседание не явились, пояснения по делу не представили.

ООО «Альфафарм» и ООО «АБсолюшн» заявили ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ООО «Альтаир» ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг».

Ходатайства удовлетворены судом.

ООО «АБсолюшн» заявило ходатайство об истребовании у ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм» документов, в том числе договора поставки от 06.02.2020 № 1269, первичной учетной документации (УПД, товарные накладные) по поставкам в адрес истца продукции по договору поставки от 06.02.2020 № 1269, реестров денежных требований, переданных на   факторинговое обслуживание, по генеральному договору № ГДФ-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022г.

Ходатайство отклонено судом в связи с отсутствием предусмотренных статьей 66 АПК РФ оснований для истребования названных доказательств.

ООО «Альфафарм» заявило ходатайство о назначении лингвистической экспертизы.

ООО «АБсолюшн» возражало против удовлетворения ходатайства о назначении лингвистической экспертизы.

 Ходатайство отклонено судом в связи с тем, что оценку содержания и смысловой нагрузки юридического документа в совокупности с иными представленными доказательствами может дать сам суд, не прибегая к помощи института судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ.

 Как следует из материалов дела, между ООО «Альтаир» (Поставщик) и ООО «Альфафарм» (Покупатель) заключен Договор поставки от 06.02.2020 № 1269.

Позднее между ООО «Альтаир» (Клиент) и ООО «Совкомбанк Факторинг» (Фактор) заключен генеральный договор № ГДФ-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022г.

В рамках генерального договора № ГДФ-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022г. ООО «Совкомбанк Факторинг», ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм» 04.03.2022г. подписано трехстороннее уведомление о переходе Поставщика на факторинговую схему расчетов и необходимости осуществления платежей по договору поставки от 06.02.2020 № 1269 по всем поставкам, произведенным с 24 января 2022г., исключительно в адрес ООО «Совкомбанк Факторинг».


Также как следует из материалов дела, между ООО «Альтаир» (Поставщик) и ООО «Альфафарм» (Покупатель) заключен Договор поставки от 15.02.2023 № 1352.

Позднее между ООО «Альтаир» (Клиент) и ООО «АБсолюшн» (Фактор) заключен генеральный договор № ДФ-321/23 о факторинговом обслуживании от 17.02.2023г.

В рамках генерального договора № ДФ-321/23 о факторинговом обслуживании от 17.02.2023г. ООО «АБсолюшн», ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм» 17.02.2023г. подписано трехстороннее уведомление об уступке прав денежного требования о переходе Поставщика на факторинговую схему расчетов и необходимости осуществления платежей по договору поставки от 15.02.2023 № 1352 по всем поставкам, произведенным с 15 февраля 2023г., исключительно в адрес ООО «АБсолюшн».

По мнению ООО «Альфафарм», изложенному в исковом заявлении, исходя из анализа представленного уведомления об уступке прав денежного требования от 17.02.2023г., подписанного ООО «АБсолюшн», ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм» (далее – уведомление об уступке от 17.02.2023г.), невозможно установить содержание и объем переданного права, а потому такое уведомление является незаключенным.

Кроме того, уведомление об уступке от 17.02.2023г. противоречит ранее уступленному денежному требованию по генеральному договору № ГДФ-16/2022 об общих условиях факторингового обслуживания от 02.03.2022г., заключенному между ООО «Совкомбанк Факторинг» и ООО «Альтаир», и при таких основаниях является недействительным.   

Истец считает, что денежное требование, которое ранее уже было уступлено, по отношению к последующей уступке этого же требования является недействительным в связи с тем, что цедент (ООО «Альтаир») уже не имеет права на распоряжение данным требованием.

По мнению ООО «АБсолюшн», изложенном в отзыве на исковое заявление, основанием для предъявления иска послужил тот факт, что денежное требование по договору поставки № 1352 от 15.02.2023г., заключенного между ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм», которое профинансировано и уступлено в адрес ООО «АБсолюшн», ранее уже было передано третьему лицу – ООО «Совкомбанк Факторинг» в рамках договора по Генеральному договору № ГДФ-16/2022 от 02.03.2022г., заключенного с ООО «Альтаир».

ООО «АБсолюшн» считает, что данное утверждение Истца полностью не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку (как указано самим Истцом в исковом заявлении от 15.02.2024г.) по Генеральному договору № ГДФ-16/2022 от 02.03.2022г., заключенному между ООО «Совкомбанк Факторинг» и ООО «Альтаир», в адрес ООО «Совкомбанк Факторинг» уступлены денежные требования к ООО «Альфафарм» по договору поставки № 1269 от 06.02.2020г., то есть денежные требования по другому договору поставки, отличные от денежных требований, уступленных в адрес ООО «АБсолюшн».

Абзац 2 уведомления об уступке от 17.02.2023г. содержит указание на Договор № 1352 от 15.02.2023г., заключенный между ООО «Альтаир» и ООО «Альфафарм».

В рамках Генерального договора о факторинговом обслуживании № ДФ-321/23 от 17.02.2023г. ООО «АБсолюшн» 22.02.2023г. платежным поручением № 1 осуществлено финансирование ООО «Альтаир» по договору поставки № 1352 от 15.02.2023г.

К материалам дела ООО «АБсолюшн» при подаче отзыва на исковое заявление приобщен реестр денежных требований, переданных на факторинговое обслуживание от 20 февраля 2023 года.

Реестр подписан уполномоченными представителями ООО «АБсолюшн», ООО «Альфафарм» и ООО «Альтаир».

По тексту реестра указано какие именно денежные требования профинансированы и уступлены в пользу ООО «АБсолюшн» со ссылкой на номер и дату договора поставки, дату и номер товарной накладной, а также размером обязательств ООО «Альфафарм» по уступленным денежным требованиям.

Реестр содержит обязательство ООО «Альфафарм» уплатить в адрес ООО «АБсолюшн» денежную сумму в размере 40 523 385,39 рублей, а именно:

ООО «Альфафарм» (ИНН <***>) в лице Генерального директора ФИО8 подтверждает действительность требований, указанных в данном Реестре денежных требований, а также заявляет об отсутствии любых оснований для снижения суммы Требований и обязуется оплатить указанную сумму в соответствии со сроками отсрочки, указанными в Договоре поставки, на счет ООО «АБсолюшн».

Иные денежные требования (в том числе по иным договорам, возможно заключенным между ООО «Альфафарм» и ООО «Альтаир», в том числе по договору поставки от 06.02.2020 № 1269) ООО «АБсолюшн» не финансировались, а вследствие этого не были уступлены в пользу ООО «АБсолюшн».

Отношения сторон по факторингу регулируются специальной главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации «Финансирование под уступку денежного требования».

В соответствии со ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

По мнению ООО «АБсолюшн» уведомление об уступке от 17.02.2023г. в совокупности с иными приобщенными к материалам дела документами и доказательствами позволяет с точностью определить подлежащее исполнению денежное требование.

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2022 N 308-ЭС22-13857 по делу N А53-42777/2020 разъяснено, что под возражениями, о выдвижении которых указано в данной норме, понимаются ссылки на обстоятельства, исключающие удовлетворение требования кредитора, включая недействительность требования (недействительность сделки, прекращение обязательства одним из установленных законом способов и т.п.), если при уступке новый кредитор не был предупрежден об этих обстоятельствах, не мог и не должен был о них знать с учетом основания возникновения уступаемого требования.

Таким образом, если обстоятельства, свидетельствующие о недействительности переданного требования, носили скрытый характер для третьих лиц, но были известны первоначальным сторонам обязательства, то по истечении разумного срока после получения уведомления об уступке должник утрачивает право предъявлять соответствующие возражения против требования нового кредитора.

Данная норма призвана защитить добросовестного нового кредитора, введенного в заблуждение относительно обязательства, т.е. когда первоначальный кредитор и должник знали о каких-либо обстоятельствах, влияющих на исполнение обязательства, но скрыли их от нового кредитора.

В данном случае доказательств того, что, получив уведомление об уступке от 17.02.2023г. о переходе прав требования от ООО «Альтаир» к ООО «АБсолюшн», ООО «Альфафарм» заявляло какие-либо возражения ООО «АБсолюшн» в материалы дела не представлено.

По мнению ООО «АБсолюшн» не может являться разумным срок для предъявления возражений, поскольку уведомление об уступке прав денежного требования вручено и подписано ООО «Альфафарм» 17 февраля 2023 года, тогда как исковое заявление о признании недействительной уступки права денежного требования подано в суд спустя один год – 16 февраля 2024 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В нарушении части 1 статьи 65 АПК РФ ООО «Альфафарм» не представило суду доводов и доказательств, свидетельствующих о том, что уведомления об уступке прав денежного требования от 17.02.2023г. является незаключенной сделкой.

Что исключает удовлетворение иска в том числе в части применения последствий несостоявшейся сделки


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В исковом заявлении отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                           Кузнецов М.В.