Решение от 25 декабря 2018 г. по делу № А12-26332/2018

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А12-26332/2018
г.Волгоград
21 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 декабря 2018 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дашковой О.В.,

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО1 доверенность №77АВ5298873 от 21.02.2018 г.,

от ответчиков:

от ООО "КСВ" – представитель ФИО2 доверенность от 10.08.2017 г.,

от ФИО3 – не явилась, извещена,

от третьих лиц: от ФИО4 - представитель ФИО2 доверенность №34АА089489 от 23.05.2018г.,

от МИФНС №9 по Волгоградской области – представитель ФИО5 доверенность №1 от 09.01.2018 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью "КСВ" (400006, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным,

Третье лицо: ФИО4, МИФНС №9 по Волгоградской области,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО6, являясь участником ООО "КСВ", обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КСВ", ФИО3 о признании недействительным договора от 02.02.2016 г. купли-продажи автомобиля SKODA OKTAVIA, VIN № <***>, 2012 года выпуска, цвет серебристый, заключенного между ООО «КСВ» и ФИО3. Кроме того, истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ФИО3 вернуть ООО «КСВ» автомобиль SKODA OKTAVIA, VIN № <***>, 2012 года выпуска, цвет серебристый, а ООО «КСВ» вернуть ФИО3 денежные средства в размере 250000 руб. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, однако не была одобрена общим собранием участников ООО «КСВ», кроме того, указанной сделкой причинен ущерб обществу.

Представитель ответчика – ООО "КСВ" заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве, также заявил о применении срока исковой давности. Наряду с этим, представитель ООО "КСВ" оспаривает довод истца о причинении рассматриваемой сделкой ущерба обществу.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, представила письменное заявление о применении срока исковой давности.

Представитель третьего лица – ФИО4 поддерживает позицию ООО "КСВ".

Представитель третьего лица – МИФНС №9 по Волгоградской области считает заявленные исковые требования обоснованными, просит иск удовлетворить.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Между обществом с ограниченной ответственностью "КСВ" в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 02.02.2016 г. заключен договор купли-продажи автомобиля SKODA OKTAVIA, VIN № <***>, 2012 года выпуска, цвет серебристый.

Стоимость указанного транспортного средства определена сторонами в 250000 руб.

02.02.2016 г. по акту приема-передачи автомобиль передан покупателю. ФИО3 внесены в кассу общества денежные средства в размере 250000 руб., что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 343 от 02.02.2016 г.

Истец указывает, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля является сделкой с заинтересованностью, однако не был одобрен общим собранием участников ООО «КСВ», кроме того, указанной сделкой причинен ущерб обществу.

Частью 1 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права.

В п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1)наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2)нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

В ходе судебного заседания установлено, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, так как согласно заключения эксперта (судебная экспертиза проведена в рамках настоящего спора) № 01-2018 от 14.11.2018 г., рыночная стоимость автомобиля SKODA OKTAVIA, VIN № <***>, 2012 года выпуска на 02.02.2016 г. составляет 257165 руб.

Проанализировав экспертное заключение ООО «Независимая Экспертиза», сопоставив его с имеющимися в деле документами, суд считает, что представленное экспертное заключение отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержит противоречивых выводов, не требует дополнений или разъяснений, эксперт дал полные и ясные ответы на все поставленные судом вопросы.

Каких-либо оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы суд не усматривает.

Согласно статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

При этом правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Судом не усмотрено каких-либо нарушений при проведении экспертного исследования, отсутствуют неясности, противоречия в выводах эксперта.

С учетом изложенного, заключение эксперта № 01-2018 от 14.11.2018 г. суд принимает как надлежащее доказательство по делу.

Согласно ст.65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в ходе судебного заседания ФИО6 не представлено доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Сам факт заключение оспариваемой сделки без одобрения общего собрания участников ООО «КСВ», не является основанием для признания сделки недействительной, при отсутствии доказательств причинения убытков обществу или его участнику.

Наряду с этим, представителем ответчика (ООО "КСВ") и ответчиком ФИО3 заявлено о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Согласно ст.199 ГК РФ Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст.200 ГК РФ Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», предполагается, что участник должен узнать о совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истец ссылается на то, что у него не было возможности получить полную и достоверную информацию о заключенном договоре купли-продажи и его условиях.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истцу создавались препятствия для реализации его прав как участника Общества, владевшего долей в размере 50% уставного капитала.

ФИО6 не использовал право участника общества на получение информации и документов о деятельности общества, право на обращение к исполнительному органу Общества с требованием о созыве общего собрания его участников, возможность самостоятельного инициирования проведения общего собрания участников, право на предъявление требования о проведении аудиторской проверки деятельности Общества.

Истец посредством реализации предоставленных ему Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» прав имел реальную возможность узнать об оспариваемом договоре в более ранний период времени, с учетом той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества.

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что ему чинились препятствия в реализации прав участника Общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ и пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу абзаца 2 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

Истец, владея долей в 50% в уставном капитале Общества, не обращался к генеральному директору Общества с целью получения информации о заключенных обществом хозяйственных сделках или с требованием о проведении общего собрания участников Общества. Первое обращение истца с требование о предоставлении документов датировано мартом 2018 г.

Устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами и ту степень осмотрительности и заботливости, которую истец должен проявлять как участник общества при реализации своих прав исполнения обязанностей, а, поскольку никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса), то уклонение от участия в делах общества не может создавать для недобросовестного участника преимущество при определении начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Таким образом, срок исковой давности в отношении заявленных требований подлежит исчислению по общим правилам, установленным пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ФИО6, являющийся участником Общества, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать об оспариваемой им сделке не позднее апреля 2017 года, но с настоящим иском обратился в августе 2018г., то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья: В.В. Пантелеева