Постановление от 24 октября 2024 г. по делу № А04-3719/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4771/2024
24 октября 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.

в судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» - ФИО1 по доверенности от 02.05.2023;

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 18.10.2023 № 28АА 1464806;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ»

на решение Арбитражного суда Амурской области от 27.04.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024

по делу № А04-3719/2023 Арбитражного суда Амурской области

по иску ФИО4, ФИО2 в лице финансового управляющего его имуществом ФИО5, действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью «ФИО6» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676722, Амурская область, м.о. Бурейский, пгт. Новобурейский, тер. ФИО6, зд. 1)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО6» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676722, Амурская область, м.о. Бурейский, пгт. Новобурейский, тер. ФИО6, зд. 1), обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 675002, <...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО6» (далее – общество «БКК»), обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (далее – общество «Транспорт ДВ»; заявитель жалобы) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «БКК» следующего недвижимого имущества (далее – спорное имущество), расположенного в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский:

- ремонтно-механической мастерской, площадью 1026,8 кв. м, кадастровый номер 28:11:010771:54;

- котельной, площадью 374,2 кв. м, кадастровый номер 28:11:010530:108.

Исковые требования обоснованы тем, что сделка заключена при аффилированности сторон договора на заведомо невыгодных условиях для общества «БКК» и без достаточного количества голосов, необходимых для ее одобрения.

Определением суда первой инстанции от 04.07.2023 к участию в деле в качестве соистца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен участник общества «БКК» - ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 07.08.2023 произведена замена истца ФИО4 на общество «БКК», ФИО4 допущен к участию в деле в качестве законного представителя общества «БКК», производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А04-2492/2023. Определением суда от 28.11.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением суда первой инстанции от 25.01.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 27.04.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество «Транспорт ДВ» обязанности возвратить спорное имущество обществу «БКК», с общества «БКК» в пользу общества «Транспорт ДВ» взыскано 5 556 828 руб., оплаченных по договору купли-продажи.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 27.04.2024 и постановлением суда апелляционной инстанции от 13.08.2024, общество «Транспорт ДВ» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы, ссылаясь на недоказанность аффилированности сторон сделки, считает себя добросовестным приобретателем. Полагает, что надлежащим способом защиты являлось бы обращение истца с иском о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества «БКК», который действовал в ущерб интересам общества и допустил вывод имущества. Отмечает, что сделка была совершена по рыночной цене, поэтому ущерб обществу «БКК» не причинен.

В отзыве на жалобу ФИО2 просил оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на то, что при принятии участниками общества «БКК» решения о заключении сделки отсутствовал необходимый кворум, в связи с этим такое решение является ничтожным. Аффилированность сторон оспариваемого договора считает доказанной в рамках рассмотрения иных дел, рассмотренных Арбитражным судом Амурской области, №№ А04-650/2021, А04-2788/2023, А04-9477/2016. Ссылается на то, что спорное имущество, необходимое для осуществления деятельности общества «БКК», было незаконно передано обществу «Транспорт ДВ» путем заключения оспариваемого договора в целях перевода бизнеса, что подтверждается дальнейшей передачей имущества обществу «БКК» в аренду. Относительно доводов жалобы о ненадлежащем способе защиты нарушенного права указал, что такой выбор является прерогативой истца, которому приоритетнее получить ремонтные мощности и отапливаемые в зимний период помещения, чем возможность взыскания убытков.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества «Транспорт ДВ» поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ФИО2 просил отказать в удовлетворении жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, общество «Транспорт ДВ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 17.09.2009, основным видом деятельности является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками. Единственным участником и директором общества «Транспорт ДВ» является ФИО8.

В свою очередь, общество «БКК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.05.2013, основной вид деятельности добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев.

На момент создания общества «БКК» его учредителями (участниками) являлись открытое акционерное общество «Карьер» (далее – общество «Карьер) и общество с ограниченной ответственностью «Гранит ДВ» (далее – общество «Гранит ДВ») с долями участия в уставном капитале общества по 50%.

В 2013 году было заключено два договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «БКК», а именно:

- по договору от 13.09.2013 доля в размере 50% от общества «Карьер» (руководителем являлся ФИО9) перешла к ФИО2;

- по договору от 07.11.2013 доля в размере 50% от общества «Гранит ДВ» (руководителем являлся ФИО10 – отец ФИО8) перешла к обществу «Транспорт ДВ».

Таким образом, в конце 2013 года участниками общества «БКК» стали ФИО2 и общество «Транспорт ДВ» с долями участия в уставном капитале общества по 50%.

Далее 12.11.2014 было заключено два договора купли-продажи долей в уставном капитале общества «БКК», в соответствии с которыми доли в уставном капитале общества «БКК», принадлежащие ФИО2 и обществу «Транспорт ДВ», были реализованы ФИО9, который с 12.11.2014 стал единственным участником и руководителем общества «БКК».

Впоследствии по договору от 26.05.2015 ФИО9 продал долю в уставном капитале общества «БКК» в размере 100% ФИО7, который выдал генеральную доверенность на управление обществом «БКК» родным детям ФИО10 – ФИО11 и ФИО8

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020, вынесенным по обособленному спору в рамках дела № А04-9477/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, договор купли-продажи от 12.11.2014 (между ФИО2 и ФИО9) и договор купли-продажи от 26.05.2015 (между ФИО9 и ФИО7) признаны недействительными, судом применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале общества «БКК» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО7, 50% доли в уставном капитале общества «БКК» включены в состав конкурсной массы ФИО2

В процедуре банкротства ФИО2 доля в уставном капитале общества «БКК» в размере 50%, принадлежащая ФИО2, была выставлена на публичные торги.

Однако, ввиду отказа участников торгов – ФИО4 и общества «Транспорт ДВ» от заключения договора купли-продажи, указанная доля в размере 50% предложена кредиторам в качестве отступного в целях погашения их требований.

16.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой доля в размере 50% в уставном капитале общества «БКК» перешла к самому обществу «БКК», ФИО2 исключен из состава участников данного общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 06.04.2022 по делу № А04-193/2022, принятым по иску ФИО2, право на долю в размере 50% в уставном капитале общества «БКК» признано за ФИО2

На основании принятого кредиторами решения 16.02.2023 между ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО5 и ФИО4 было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в качестве отступного ФИО2 передал ФИО4 долю в уставном капитале общества «БКК» в размере 50 %.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023, принятым по иску ФИО7, соглашение об отступном от 16.02.2023 признано недействительным.

В настоящее время участниками общества «БКК» являются ФИО7 (с 08.09.2020) и ФИО2 (с 05.12.2023). Директором общества «БКК» назначен ФИО9

Основанием для обращения ФИО4 с настоящим иском послужило то обстоятельство, что ФИО7, являясь единственным участником общества «БКК», 30.04.2020 принял решение об одобрении сделки по отчуждению спорного имущества в пользу общества «Транспорт ДВ».

Договор купли-продажи спорного имущества между обществом «БКК» в лице директора ФИО9 (продавец) и обществом «Транспорт ДВ» в лице директора ФИО8 (покупатель) был заключен 24.06.2020. Стоимость имущества определена сторона договора в сумме 5 556 828 руб., оплата которой произведена платежным поручением от 14.12.2020 № 915.

По акту приема-передачи от 24.06.2020 спорное имущество передано покупателю.

Вместе с тем через непродолжительное время это имущество было передано обратно обществу «БКК» на условиях аренды по договорам от 01.01.2021 № 010102021/А1 и № 010102021/А2, заключенными на срок с 01.01.2021 по 01.11.2021. Арендная ставка составила 25 800 руб. в месяц (за аренду мастерской) и 18 600 руб. в месяц (за аренду котельной). Письмом от 26.05.2023 (после возбуждения производства по настоящему делу) общество «Транспорт ДВ» потребовало у общества «БКК» возвратить арендованное имущество.

ФИО4 полагал, что договор купли-продажи от 24.06.2020 содержит признаки недействительной сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), поскольку заключен между аффилированными лицами на заведомо невыгодных для общества «БКК» условиях, в период незаконного владения ФИО7 долей в размере 50%, а, соответственно, при отсутствии кворума, необходимого для одобрения сделки по отчуждению спорного имущества, используемого в основной деятельности общества «БКК».

Разрешая спор и удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции, руководствовался положениями пунктов 1, 3, 6 статьи 45 Закона об ООО, статей 10, 53.1, 65.2, 154, пунктов 1, 2 статьи 166, пункта 2 статьи 174, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 69 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в абзаце втором пункта 2, в подпункте 1 пункта 7, в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в пунктах 1, 7, 8, 32, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовыми позициями, выраженными в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019), в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740.

Выводы суда первой инстанции основаны на обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу судебными актами по вышеназванным делам, а также на доказанных фактах совершения оспариваемой сделки при явной заинтересованности сторон этой сделки на заведомо невыгодных условиях, целью которой являлся вывод актива, задействованного в производственно-хозяйственной деятельности общества «БКК».

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, указал, что в момент совершения оспариваемой сделки ФИО7, знал о наличии корпоративных споров, разрешаемых судом и связанных с определением принадлежности доли, в частности являлся участником обособленных споров в деле № А04-9477/2016 о банкротстве ФИО2, а потому, действуя разумно и добросовестно должен был учитывать эти обстоятельства и не полагаться на действительность его прав как единственного участника общества «БКК».

Оценив события в хронологической последовательности, суды первой и апелляционной инстанций констатировали факт номинального участия ФИО7 и ФИО2 в управлении обществом «БКК», а также пришли к выводу о том, что конечным бенефициаром в отношении оспариваемой сделки является ФИО10

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у судебной коллегии окружного арбитражного суда не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка была совершена по рыночной цене, не имеют правового значения, поскольку установлен факт выбытия основного ликвидного актива, вследствие которого причинен вред другим участникам общества «БКК» (пункт 17 Обзора от 25.12.2019).

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом оценки судов обеих инстанций и в силу статьи 286 АПК РФ переоценке не подлежат.

На основании изложенного, суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 27.04.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу № А04-3719/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Шведов


Судьи С.О. Кучеренко

Е.С. Чумаков