Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А56-773/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-773/2023
09 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.8 Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии: от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от

28.01.2025), ФИО2 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3 (регистрационный номер 13АП-7339/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по обособленному спору № А56-773/2023/сд.8 (судья Пахомова Э.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Форт» ФИО4 к ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности в рамках дела о банкротстве ООО «Форт»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 23.03.2023 по заявлению ООО «СПБ Реновация» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Форт» (далее - должник).

Решением арбитражного суда от 14.04.2023 (резолютивная часть от 07.04.2023) должник признан банкротом, в отношении ООО «Форт» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил:

1) признать договоры купли-продажи транспортных средств от 20.04.2020 № 2-2020 и № 3-2020 между ООО «Форт» и ООО «Хоп-Инжиниринг» недействительными сделками;

2) признать последующие договоры купли-продажи транспортных средств от 22.09.2022 недействительными сделками:

- между ФИО2 и ООО «Хоп-Инжиниринг», - между ФИО3 и ООО «Хоп-Инжиниринг»; 3) применить последствия недействительности сделки

- обязать ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство: МЕРСЕДЕС-БЕНЦ, идентификационный номер <***>, государственный регистрационный знак <***>.

- обязать ФИО3 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство: ТОЙОТА RAV4, идентификационный номер <***>, государственный регистрационный знак <***>.

4) в случае невозможности возврата транспортных средств в конкурсную массу в натуре обязать ФИО2 возместить его стоимость в размере 3 750 000 рублей, а ФИО3 - 1 990 000 рублей.

Определением от 07.02.2025 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего в полном объеме – цепочки сделок с имуществом должника (автомобилями Мерседес-Бенц и Тойота RAV4) признаны недействительными, на ответчиков возложена обязанность вернуть автомобили должнику.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение от 07.02.2025 отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование жалобы ее податели утверждают, что суд первой инстанции неверно применил последствия недействительности сделок, обязав их (третьих лиц) вернуть автомобили, тогда как имущество получено ими по сделке с ООО «Хоп- Инжиниринг», а не с должником. По мнению апеллянтов, к ним возможно было предъявить только требования о виндикации вне рамок дела о банкротстве. Податели жалобы утверждают, что вступили в реальные правоотношения с ООО «Хоп-Инжиниринг», поскольку перерегистрировали на себя спорные транспортные средства и до настоящего времени владеют и пользуются ими, сделки не носили мнимого характера. На дату совершения сделок должник не являлся неплатежеспособным (такое обстоятельство апеллянты связывают с датой выдачи исполнительного листа по делу № А56-65547/2021, то есть с 26.10.2022, а спорные сделки совершены за два года до этого события). Осведомленность ответчиков о наличии сведений о банкротстве должника не доказана.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего против ее удовлетворения возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения от 07.02.2025 проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовую позицию конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции (в том числе при рассмотрении спора № А56-773/2023/сд.6), в период с 12.11.2015 по 20.04.2020 за ООО «Форт» было зарегистрировано два транспортных средства

- автомобиль Mercedes-Benz ML 350 BLUETEC 4MATIC, 2014 года выпуска, VIN - <***> (далее - Мерседес-Бенц);

- автомобиль Toyota RAV4, 2012 года выпуска, VIN - <***> (далее - Тойота RAV4).

В отношении данных автомобилей совершены следующие сделки (цепочка):

1) 20.04.2020 ООО «Форт» продало их ООО «Хоп-Инжиниринг» по договорам купли-продажи:

№ 2-2020 (Мерседес-Бенц) по цене в 360 000 рублей; № 3-2020 (Тойота RAV4) по цене в 60 000 рублей.

Управляющий утверждает, а при рассмотрении обособленного спора № А56-773/2023/сд.6 подтверждено, что сделки совершены по существенно заниженной цене между заинтересованными лицами безвозмездно с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника и причинения вреда кредиторам.

2) 22.09.2022 ООО «Хоп-Инжиниринг» продало автомобили по договорам купли-продажи б/н:

- Мерседес-Бенц отчуждено в пользу ФИО2 (супруга бывшего руководителя, учредителя ООО «Форт», а также ООО «Хоп-Инжиниринг» - ФИО5) за 300 000 рублей;

- Тойота RAV4 отчуждено в пользу ФИО3 (теща бывшего руководителя, учредителя ООО «Форт», а также ООО «Хоп-Инжиниринг» - ФИО5) за 100 000 рублей.

Доказательств проведения расчетов по указанным сделкам конкурсным управляющим не обнаружено, в материалы дела не представлено. ООО «Хоп- Инжиниринг» ликвидировано как недействующее юридическое лицо (исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 29.12.2022).

Полагая, что указанные цепочки сделок с имуществом должника заключены между аффилированными лицами с целью безвозмездного отчуждения ликвидного имущества должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пункте 10 постановления Пленума Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пунктах 4, 5, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 05.08.2016 № 304-ЭС14-436, от 21.01.2019 № 306-306-9687(3) и от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2), руководствуясь статьями 10, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о занижении стоимости отчужденного имущества в пользу обоих ответчиков, совершении сделок друг за другом безвозмездно (в отсутствие доказательств оплаты) при наличии непогашенных обязательств ООО «Форт» перед кредиторами, заинтересованности всех участников цепочки сделок (родственники), что свидетельствует о притворности промежуточных сделок и доказанности факта их совершения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, потому признал оспариваемые договоры недействительными сделками.

В качестве последствий недействительности сделок суд первой инстанции обязал ответчиков вернуть имущество в натуре ООО «Форт».

Доводы подателей жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Вопреки статье 65 АПК РФ ответчиками не были представлены платежные документы и иные доказательства, подтверждающие факт совершения расчетов по сделкам даже в той сумме, которая была указана в договорах. При этом договоры не содержат указания на наличие недостатков в транспортных средствах, которые столь существенным образом повлияли на стоимость отчужденного имущества (кратное занижение рыночной стоимости аналогичных транспортных средств).

Данные обстоятельства уже были предметом исследования судов трех инстанции при рассмотрении спора № А56-773/2023/сд.6, в рамках которого с бывшего руководителя ООО «Форт» - ФИО5 взысканы убытки в размере рыночной стоимости указанных автомобилей (3 750 000 рублей за Мерседес-Бенц и 1 990 000 рублей за Тойота RAV4) - определением от 14.05.2024, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2024).

Доводы подателей жалобы о ненадлежащем применении последствий недействительности сделок подлежат отклонению.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 изложена следующая правовая позиция.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и

виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий привел убедительные доказательства взаимосвязи сделок, направленных на вывод имущества должника по существенно заниженной стоимости во вред кредиторам ООО «Форт».

Оба общества – ООО «Форт» и ООО «Хоп-Инжиниринг» контролировались одним лицом – ФИО5, а последующее отчуждение имущества в пользу родственников – супруги и тещи, как утверждает конкурсный управляющий и не опровергнуто ответчиками, было обусловлено предстоящей ликвидацией ООО «Хоп-Инжиниринг» (исключено из ЕГРЮЛ 29.12.2022).

Ответчики не опровергли то обстоятельство, что согласованная ими цена автомобилей существенно отличалась от рыночной стоимости имущества, равно как и не представляют доказательств проведения расчетов.

Участники сделок находятся в близком родстве (свойстве), что подтверждает наличие заинтересованности между ними (статья 19 Закона о банкротстве), а значит, и позволяет презюмировать факт осведомленности ответчиков о неблагополучном финансовом состоянии ООО «Форт» на дату заключения сделок.

Податели жалоб неверно определяют дату наступления признаков неплатежеспособности, связывая ее с моментом выдачи исполнительного листа по решению арбитражного суда от 28.06.2022 делу № А56-65547/2021 о взыскании

долга в размере более 14 млн рублей с ООО «Форт» в пользу ООО «СПБ Реновация» (заявитель по делу о банкротстве должника).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В обоснование наличия у должника признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий ссылается на то, что в период заключении сделки у ООО «Форт», в частности, имелись неисполненные денежные обязательства перед ИП ФИО6 по договорам 2018 – 2020 года, в последующем признанные обоснованными определением суда от 23.11.2023 по обособленному спору № А56-773/2023/тр.5, а также обязательства перед иными кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40- 177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановлении № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Более того, согласно позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861).

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента должно быть квалифицировано как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления № 63).

Апелляционный суд полагает, что в данном случае состав недействительности цепочки сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по собранным по делу доказательствам установлен верно. Суд первой инстанции правильно определил правовые последствия недействительности сделок, обязав ответчиков, до настоящего времени владеющих транспортными средствами, вернуть полученное по сделкам ООО «Форт» в натуре.

При этом взыскание с бывшего руководителя ООО «Форт» ФИО5 убытков, в том числе в сумме рыночной стоимости автомобилей в рамках спора № А56-773/2023/сд.6, не препятствует применению избранных судом правовых последствий. Фактически требования по спору № А56-773/2023/сд.6 к ФИО5 (в рассматриваемой части) и к ответчикам по настоящему спору направлены на

удовлетворение одного и того же экономического интереса, то есть все члены семьи Матях (супруга, теща и ФИО5) являются солидарными должниками по одному и тому же требованию – возврату незаконно выбывших активов ООО «Форт» либо в натуре, либо в виде денежного эквивалента (убытка в размере стоимости каждого транспортного средства). Указанное означает, что конкурсный управляющий вправе принять исполнение обязательства от любого из ответчиков (ФИО5 в виде денежных средств или ФИО2 и ФИО3 в виде автомобилей), при этом исполнение одним из них (например, выплата стоимости автомобилей ФИО5) прекратит обязательство его супруги и тещи по передаче имущества в натуре и наоборот.

В целях исключения получения двойного исполнения данный факт должен быть учтен конкурсным управляющим при проведении дальнейших мероприятий по взысканию денежных средств и истребованию имущества.

Вывод сделан апелляционной коллегией с учетом правой позиции, изложенной в определении Верховного Суда от 27.05.2025 № 305-ЭС19-24170(5).

Доводы ответчиков выводов суда первой инстанции в части доказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 170 ГК РФ не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податели жалобы фактически выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по обособленному спору № А56-773/2023/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Е.В. Бударина Н.А. Морозова