Постановление от 14 декабря 2023 г. по делу № А56-17558/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17558/2022
14 декабря 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Масенкова И.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 25.09.2023, ФИО3 – по доверенности от 20.07.2022;

от ответчиков: 1) ФИО4 – по доверенности от 12.06.2023; 2) ФИО5 – по доверенности от 14.01.2023;

от третьих лиц: 1,2 – не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33263/2022)Общества с ограниченной ответственностью «Содействие» в лице участника ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2022 по делу № А56-17558/2022 (судья Бугорская Н.А.), принятое


по иску Общества с ограниченной ответственностью «Содействие» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Чугунная, дом 36, литер А, офис 202, ОГРН <***>) в лице участника ФИО6

к 1) генеральному директору ООО «Содействие» ФИО7; 2) ФИО8

третьи лица: 1) Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области; 2) Управление Росреестра по Ленинградской области

о признании сделки недействительной,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Содействие» (далее – истец, Общество, ООО «Содействие») в лице участника ФИО6 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества ФИО7 и ФИО8 о признании недействительным (ничтожным) договора о переуступке права аренды земельного участка от 18.06.2021, заключенного между ООО «Содействие» и ФИО8 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) записи (номер государственной регистрации 47:03:0706001:797-47/060/2021-9 от 23.06.2021) в отношении земельного участка, по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Петровское сельское поселение, д. Варшко, земельный участок 797 (кадастровый номер 47:03:0706001:797) о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости - ФИО8 и восстановлении записи о лице, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости – Общество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – Управление) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Управление Росреестра).

Решением суда от 02.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просил решение от 02.09.2022 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции было необоснованно отклонено ходатайство истца об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Кроме того, истец указал на наличие оснований для признания совершенной ответчиками сделки как совершенной в ущерб интересам юридического лица, что не учтено судом первой инстанции. Общество также отметило, что сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтены доводы истца о получении ФИО8 одновременно с земельным участком расположенных на нем объектов недвижимости.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики просили решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Определением апелляционного суда от 17.01.2023 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду нахождения в очередном отпуске произведена замена судьи Черемошкиной В.В. на судью Масенкову И.В.

Определением апелляционного суда от 03.04.2023 производство по рассмотрению апелляционной жалобы приостановлено ввиду назначения оценочной экспертизы, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Адмиралтейский» ФИО9.

06.09.2023 от экспертного учреждения в апелляционный суд поступило сопроводительное письмо с приложением заключения эксперта № 02-2023-С-ОЭ, в связи с чем определением апелляционного суда от 26.09.2023 производство по рассмотрению апелляционной жалобы было возобновлено.

До судебного заседания от Общества в суд поступило ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы с постановкой перед экспертом вопросов, ранее указанных в определениях апелляционного суда от 03.04.2023 и 14.07.2023, ввиду того, что эксперт фактически не ответил на поставленные судом вопросы.

В судебном заседании 28.11.2023 представитель истца доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы, а также назначения по делу повторной судебной экспертизы возражали.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев заявленное Обществом ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, апелляционный суд с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А56-104962/2022, отклонил указанное ходатайство ввиду отсутствия оснований для назначения экспертизы, так как необходимость в ней отпала, в связи с чем перешел к рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 20.03.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>.

С 23.08.2019 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляет генеральный директор – ФИО7, также являющийся участником Общества с размером доли уставного капитала – 50% с 23.07.2019.

Как следует из материалов дела, 27.10.2008 между Обществом и Комитетом по природным ресурсам и охране окружающей среды Ленинградской области был заключен договор аренды лесного участка № 68/Р-2008-10 (далее – договор) сроком на 49 лет (далее – договор), на основании которого Обществу во временное пользование передана часть лесного участка Приозерского лесничества, находящегося в федеральной собственности, площадью 13,5 га, с целевым назначением – защитные леса.

В соответствии с пунктом 2 договора в редакции дополнительного соглашения от 26.05.2021 арендатору переданы земельные участки из состава земель населенных пунктов: участок с кадастровым номером 47:03:0706001:797, площадью 95 000 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1 выделы (29(ч), 30(ч), 34, 35, 40(ч), 41-43, 45(ч)), квартал № 3 выделы (1(ч), 2(ч), 3(ч), 4(ч), 17) и участок с кадастровым номером 47:03:0706001:1291, площадью 40 000 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Приозерское лесничество, Кривковское участковое лесничество, квартал № 1.

Как указала ФИО6, 23.09.2021 из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРН, истцу стало известно, что в качестве обременения земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации зарегистрировано не право аренды ООО «Содействие» как было ранее, а право аренды ФИО8 на основании договора о переуступке права аренды земельного участка от 18.06.2021.

В обоснование исковых требований ФИО10 указал, что о совершенной переуступке ей, как участнику Общества не сообщалось, уведомления о проведении каких-либо собраний участников Общества, в том числе, с целью принятия решения о согласии на совершение крупной сделки с земельным участком, арендуемым Обществом, ФИО7 в ее адрес не направлялись.

Ссылаясь на то, что в результате совершения спорной сделки Обществу причинен значительный ущерб, поскольку в результате отчуждения права аренды земельного участка Общество более не имеет возможности осуществлять коммерческую деятельность, из которой получало стабильный доход, истец обратился с иском о признании договора о переуступке права аренды земельного участка от 18.06.2021 недействительным.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспаривая договор, Общество указало на его недействительность по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В данном случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор переуступки заключен от имени ООО «Содействие» генеральным директором - ФИО7, действующем на основании Устава, стоимость переуступаемого права оценена сторонами в сумме 2 000 000 руб. 00 коп.

Кроме того, в материалы дела представлено решение внеочередного общего собрания участников ООО «Содействие», оформленное Протоколом № 1 от 29.04.2021 (л.д. 170-172 тома 1), согласно которому на повестку дня вынесен вопрос о переуступке права аренды на земельный участок по договору аренды от 27.10.2008 № 68/Р-2008-10.

Из указанного протокола следует, что общим собранием участников Общества было принято решение об одобрении переуступки права аренда по указанному договору.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 по делу № А56-104962/2022 дана правовая оценка действительности протокола собрания Общества от 29.04.2021 №1, согласно которой документ соответствует требованиям положений статьи 181.2 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО6 о признании протокола собрания Общества от 29.04.2021 №1, суды в рамках дела № А56-104962/2022 установили, что указанное решение принято в соответствии с положениями пункта З статьи 46 Закона № 14-ФЗ на общем собрании участников Общества, что подтверждается протоколом №1 о проведении собрания участников 29.04.2021, участие в котором ФИО6 не приняла, несмотря на осведомленность о дате, времени, месте повестке собрания, а также в соответствии с положениями пунктом 9.3.10 Устава Общества, обеспечивающими необходимый кворум и легитимность принятого решения.

Таким образом, в дело представлены доказательства подтверждающие одобрение совершения оспариваемой сделки, а потому оснований для признания указанной сделки недействительной у суда первой инстанции не имеется, в связи с чем в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

Ссылки подателя жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права со ссылкой на необоснованное отклонение уточнений Общества, также отклоняются апелляционным судом, поскольку в данном случае в заявленном истцом требовании были изменены как предмет, так и основание иска, в связи с чем в силу статьи 49 АПК РФ соответствующее уточнение не могло быть принято судом первой инстанции, в связи с чем оснований для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционным судом также не установлено.

При таких обстоятельствах при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ 02.09.2022 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

В свою очередь в оплате судебной экспертизы, проведенной экспертом Общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Адмиралтейский» ФИО9 следует отказать применительно к положениям статьи 112 АПК РФ, поскольку ранее, оценив представленное в материалы дела заключение экспертизы № 02-2023-С-ОЭ, составленное экспертом апелляционный суд признал его ненадлежащим доказательством по делу ввиду того, что фактически эксперт ответил на вопросы, которые не ставились перед ним судом.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2022 по делу № А56-17558/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В выплате вознаграждения эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр «Адмиралтейский» ФИО9 отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С. А. Нестеров

Судьи


И. В. Масенкова

Н. С. Полубехина