Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А14-17383/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-17383/2021
г. Калуга
30 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Антоновой О.П., судей Григорьевой М.А.,

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД): ФИО2 представителя

по доверенности от 03.04.2024,

от ООО «Бизнес Лидер»: ФИО3 представителя

по доверенности от 12.07.2023,

от ООО «Окружной-19»: ФИО4 представителя

по доверенности от 16.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) и общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А14-17383/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Алента» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - АО «Алента», должник) общество с ограниченной ответственностью «Окружной-19» (далее - ООО «Окружной-19», кредитор) 11.03.2022 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),

о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 172 794 992, 55 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024, требование ООО «Окружной-19» в размере 172 794 992,55 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» (далее - ООО «Бизнес Лидер», кредитор) и DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) (единственный акционер должника) обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении предъявленных требований.

В кассационной жалобе ООО «Бизнес Лидер» ссылается на факт аффилированности между ООО «Окружной-19» и должником, установленный вступившим в законную силу судебным актом, вынесенным по результатам рассмотрения спора о признании недействительными заявлений о зачете №№ 1,2 от 26.03.2021. Полагает, что спорные денежные средства являются компенсационным финансированием.

DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) в кассационной жалобе указывает на то, что перечисленные ООО «Бизнес Лидер» по договору аренды в пользу ООО «Окружной-19» денежные средства в сумме 172 794 992, 92 руб. являются неосновательным обогащением ООО «Окружной-19» за счет АО «Алента», которые ООО «Окружной-19» не были возвращены в конкурсную массу должника. Полагает, что требования ООО «Окружной-19» могли быть включены в реестр требований кредиторов должника только после уплаты ООО «Окружной-19» суммы долга в адрес АО «Алента». По мнению заявителя, поскольку зачеты по заявлениям АО «Алента» № 1 и № 2 признаны недействительными, а в удовлетворении требований ООО «Окружной-19» отказано в связи с произведенным зачетом по заявлению АО «Алента» № 1 от 26.03.2021, при рассмотрении настоящего заявления ООО «Окружной-19» надлежало применить повышенный стандарт доказывания.

В отзыве на кассационные жалобы ООО «Окружной-19» выражает несогласие с содержащимися в них доводами, просит отказать в их удовлетворении.

В судебном заседании представители DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) и ООО «Бизнес Лидер» поддержали доводы кассационных жалоб, дали пояснения.

Представитель ООО «Окружной-19» возражал против удовлетворения кассационных жалоб, дал пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 АПК РФ, своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.05.2016 состоялись торги в форме аукциона по продаже 14 лотов недвижимого имущества должника (АО «Алента»), находящегося по адресу <...>.

Победителем торгов в отношении лотов №№ 1-11 было признано ООО «Окружной-19», с которым АО «Алента» заключило договоры купли- продажи №№ 1-11 от 06.06.2016 (далее - ДКП). Имущество было передано покупателю на основании актов о приеме-передаче от 06.06.2016.

На основании заключенных договоров о задатке от 12.05.2016 №№ 1-14, а затем в связи с признанием победителем торгов заявитель перечислил должнику денежные средства в общем размере 225 372 490,79 руб. Должником возвращены в пользу АО «Алента» задатки в сумме 1 044 414,24 руб. по лотам №№ 12-14.

Подписав ДКП и акты о приеме-передаче к ним, ООО «Окружной-19» начало получать от ООО «Бизнес Лидер» арендную плату, которую последнее уплачивало как арендатор по договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2013 (далее - Договор аренды), заключенному с АО «Алента» (в качестве арендодателя), - в части, относящейся к приобретенным ООО «Окружной-19» на основании ДКП нежилым зданиям и помещениям.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А14-15346/2016 признаны недействительными торги, проведенные ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Алента».

После признания торгов недействительными ООО «Окружной-19» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к АО «Алента» о применении последствий недействительности торгов и взыскании с последнего 224 328 076,55 руб., уплаченных ООО «Окружной-19» по ДКП (дело № А14-3982/2021).

В обоснование исковых требований ООО «Окружной-19» ссылалось на то, что последствием признания торгов недействительными является недействительность договоров от 06.06.2016, заключенных с лицом, выигравшем торги. Кроме того, истец указал, что объекты недвижимости ему фактически не были переданы, находятся во владении АО «Алента», право собственности за истцом также не было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, в связи с чем основания для применения последствий недействительности сделок в виде возврата продавцу имущества отсутствуют.

В связи с признанием постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А14-15346/2016 недействительными торгов, проведенных ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Алента», арбитражный суд в рамках дела № А14-3982/2021 установил наличие оснований для применения последствий недействительности сделок, возникновение обязанности АО «Алента» возвратить ООО «Окружной-19» денежные средства в размере 224 328 076,55 руб., перечисленные по указанным выше ДКП.

Вместе с тем, в рамках дела № А14-3982/2021 АО «Алента» заявило, что у ООО «Окружной-19» перед АО «Алента» имеются обязательства по возврату неосновательного обогащения, которое включает в себя следующее:

- сумму арендной платы по долгосрочному договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2013, заключенному с ООО «Бизнес Лидер» в качестве арендатора за период с 07.06.2016 (дата соглашения, заключенного АО «Алента»,

ООО «Окружной-19», ФИО5 и ООО «Бизнес Лидер») по 26.03.2021 в общей сумме 180 636 978, 29 руб.;

- любые прочие суммы денежных средств, которые подлежат получению, получены или будут получены ООО «Окружной-19» от ООО «Бизнес Лидер» по договору аренды или в связи с договором аренды, а также суммы любых иных платежей, уплаченных ООО «Бизнес Лидер» за ООО «Окружной-19» в счет взаиморасчетов по договору аренды или в связи с договором аренды и (или) недвижимостью, и (или) земельными участками.

АО «Алента» указало, что право требовать оплаты указанной суммы принадлежит АО «Алента» в силу состоявшейся уступки прав (требований) по соглашению о переводе долга от 20.10.2020 № 1, заключенного ООО «Бизнес Лидер» и ООО «Окружной-19».

На этом основании АО «Алента» заявило о зачете встречных однородных денежных требований, в результате которого прекращается обязательство ООО «Окружной-19» по возврату АО «Алента» неосновательного обогащения.

Сославшись на разъяснения абзаца второго пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» арбитражный суд в рамках дела № А14-3982/2021 признал право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу в размере 172 794 992,92 руб. непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности. Указанная сумма неосновательного обогащения включала в себя перечисленные ООО «Бизнес Лидер» как арендатором на расчетный счет ООО «Окружной-19» денежные средства в сумме 172 789 992, 92 руб., а также полученные ООО «Окружной-19» 5 000 руб. арендной платы по квитанции к приходному кассовому ордеру за август 2016 года, поскольку ООО «Окружной-19» с учетом недействительности ДКП не могло являться надлежащим арендодателем.

Таким образом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2021 по делу № А14-3982/2021, с учетом принятого судом во внимание зачета, применены последствия недействительности торгов от 20.05.2016 в виде взыскания с АО «Алента» в пользу ООО «Окружной-19» задолженности в сумме 51 533 084 руб. и судебных расходов в сумме 45 944 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2023 по настоящему делу № А14-17383/2021 требование ООО «Окружной-19» в размере 51 553 084 руб. основного долга и 6 402 387, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 по настоящему делу по заявлению конкурсного управляющего АО «Алента» были признаны недействительными сделками вышеназванные заявления о зачете №№ 1, 2 от 26.03.2021, сделанные председателем ликвидационной комиссии АО «Алента» ФИО6

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, подтверждающие восстановление задолженности АО «Алента» перед ООО «Окружной-19» на сумму 172 794 992,55 руб., последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Признавая требования ООО «Окружной-19» обоснованными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности в том числе платежными поручениями о перечислении денежных средств наличия задолженности должника перед заявителем в размере 172 794 992,55 руб. основного долга, отсутствия доказательств отмены вышеуказанных судебных актов и факта погашения задолженности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно статьям 100, 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, требование ООО «Окружной-19» основано на судебном акте - постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А14-15346/2016 о признании недействительными торгов, проведенных ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по продаже недвижимого имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, и применения последствий недействительности сделок, в виде обязанности АО «Алента» возвратить ООО «Окружной-19» денежные средства в размере 224 328 076,55 руб., перечисленные по указанным выше договорам купли-продажи.

В пункте 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций установив, что в подтверждение требования представлены достаточные доказательства, подтверждающие образование задолженности и не представлены доказательства ее погашения, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Окружной-19».

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) о том, что ООО «Окружной-19» до настоящего времени не возвратило в пользу АО «Алента» неосновательное обогащение, в связи с чем, не может быть включено в реестр требований кредиторов должника, судом апелляционной инстанции были рассмотрены и обоснованно отклонены как основанные на неправильном толковании норм материального права, с учетом обстоятельств настоящего дела.

Судом учтено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 по настоящему делу по заявлению конкурсного управляющего АО «Алента» заявления о зачете №№ 1, 2 от 26.03.2021, предметом которых являлось названное неосновательное обогащение, сделанные председателем ликвидационной комиссии АО «Алента» ФИО6, были признаны недействительными сделками; что решением Арбитражного суда г.Москвы от 08.07.2024 по делу № А40-45744/2024 с ООО «Окружной-19» в пользу АО «Алента» взыскано неосновательное обогащение в размере 172 794 993 руб., 9 038 604, 83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2023 по 09.02.2024 с последующим начислением по день фактической уплаты; что предмет заявленных ООО «Окружной-19» требований и неосновательное обогащение, на которое ссылается DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), не являются однородными.

Доводы ООО «Бизнес Лидер» об аффилированности заявителя и должника и о том, что спорные денежные средства являются компенсационным финансированием, также были рассмотрены апелляционным судом и обоснованно отклонены как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства, применительно к установленным судом фактическим обстоятельствам дела. Доказательств того, что участие ООО «Окружной-19» в торгах в форме аукциона по продаже 14 лотов недвижимого имущества должника (АО «Алента»), находящегося по адресу: <...>, а также его приобретение на основании договоров купли-продажи, являлось компенсационным финансированием, в материалы дела не представлено. Кроме того, доводы ООО «Бизнес Лидер» противоречат вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2023 по настоящему делу, которым требования ООО «Окружной-19» в размере 51 553 084 руб. основного долга и 6 402 387, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, основанные на аналогичных обязательствах должника, включены в реестр требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А14-17383/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.П. Антонова

Судьи М.А. Григорьева

ФИО1