Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А07-6378/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4682/22

Екатеринбург 03 сентября 2025 г. Дело № А07-6378/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-производственное предприятие «ТехноМаш» (далее – общество «Проектно-производственное предприятие «ТехноМаш») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 по делу № А07-6378/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

общества «Проектно-производственное предприятие «ТехноМаш» - ФИО1 (доверенность от 24.07.2025);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственное предприятие «Факельные системы» (далее – общество «Научно-производственное предприятие «Факельные системы») ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 27.05.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной

сделки, оформленной спецификацией от 16.12.2019 № 25А, подписанной между должником и обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 заявление управляющего удовлетворено, сделка, оформленная спецификацией от 16.12.2019 № 25А, подписанной между должником и обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш», признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» в пользу должника денежных средств в размере 5 644 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, выводы судов о мнимости спецификации от 16.12.2019 № 25А являются неправильными, поскольку основаны на оценке формальных атрибутов сделки. В то же время доводы общества «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш», подтверждающие реальное исполнение спорной сделки, в том числе о том, что должник не имел производственных мощностей для исполнения обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «ПромСтройСервис» (далее – общество «ПромСтройСервис»); общество «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» является реально действующим предприятием и выступало изготовителем продукции-субпоставщиком; спорное оборудование передано в полном объеме не раньше марта 2021 года, судами надлежащим образом не оценены, судом апелляционной инстанции оценка доводам апелляционной жалобы также не дана.

Выводы судов относительно перечислений денежных средств в рамках спецификации № 25А, об уклонении общества «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» от раскрытия обстоятельств указанных перечислений заявитель полагает неправомерными, поскольку вопрос о платежных взаимоотношениях между должником и ответчиком на протяжении всего обособленного спора не исследовался, правовая оценка актам сверки, на основании которых производились расчеты, не дана. Кроме того, заявитель указывает, что оплата по спецификации от 16.12.2019 № 25А не произведена, в связи с чем заявитель жалобы обратился в суд с иском о взыскании с должника задолженности в виде текущих платежей.

Кроме того, заявитель приводит доводы о том, что спецификация от 16.12.2019 № 25А оформлена в продолжение долголетних взаимоотношений, являлась обычной хозяйственной сделкой, направленной на выполнение обязательств должника по ранее заключенному договору с обществом «ПромСтройСервис», и, как следствие, на уменьшение размера неисполненных обязательств, получение денежных средств от общества «ПромСтройСервис», расчета с кредиторами.

В связи с указанным, заявитель полагает, что судами при рассмотрении данного обособленного спора не установлены ключевые элементы составов недействительности, ни предусмотренные специальными основаниями, применение которых суды необоснованно проигнорировали, ни некорректно примененные правила о мнимости. При этом обстоятельства, подтверждающие или опровергающие реальность исполнения ответчиком обязательств по договору от 01.01.2018 № 7, судами не установлены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (поставщик) и обществом «ПромСтройСервис» (покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2017 № 09ФС. Впоследствии, на основании соглашения о замене сторон от 10.03.2021 № 1/2 на стороне покупателя, произведена заемна общества «ПСС» на общество с ограниченной ответственностью «Воронеж-Аква» (далее – общество «Воронеж Аква»).

Согласно пункту 1.1 договора должник обязался изготовить новую, не бывшую в употреблении, продукцию производственно-технического назначения. Общество «ПромСтройСервис» обязалось произвести оплату товара и обеспечить его приемку на условиях договора и согласно приложению № 1 к договору. Сроки изготовления, наименование, развернутая номенклатура, количество, цена и порядок расчетов за товар, указаны в согласованном сторонами приложении № 1 к договору.

В пункте 6 приложения № 1 к договору согласованы состав и комплектность продукции – установки факельной вертикальной УФСКА-В-500/50 УХЛ1, ТУ 3667-010-38477609-2011.

С учетом дополнительных соглашений от 27.12.2017 № 1, от 12.03.2018 № 2, от 26.12.2018 № 3, от 24.04.2020 № 4 общая сумма договора поставки составила 30 101 694 руб. 90 коп. (приложение от 24.03.2020 № 4). Срок изготовления оборудования установлен в 140 календарных дней с даты получения первого авансового платежа.

В последующем, между обществом «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» (покупатель) и обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» (поставщик) заключен договор от 01.01.2018 № 7, согласно которому поставщик обязался

изготовить и поставить покупателю продукцию, а покупатель - принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 1.2 договора ассортимент, количество, качество, цена, сроки, условия поставки и оплаты определяются в спецификациях (приложениях к договору), являющихся неотъемлемой частью договора после подписания уполномоченными лицами с обеих сторон.

Согласно пункту 3.1 договора поставляемая продукция оплачивается покупателем согласно спецификациям.

В соответствии с пунктом 1 спецификации от 16.12.2019 № 25А общество «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» обязалось изготовить в соответствии с конструкторской документацией к договору поставки от 01.12.2017 № 09ФС, приложениями и дополнительными соглашениями, и передать в собственность должника, а должник принять и оплатить установку факельную 86 УФСКА-В-500*50-УХЛ1 согласно спецификации для конечного заказчика общества с ограниченной ответственностью «ВПК-Ойл» (далее – общество «ВПК-Ойл»).

Пунктом 2 спецификации стороны согласовали стоимость факельной установки в размере 7 104 000 руб. (в т.ч. НДС).

В пункте 3 спецификации стороны согласовали, что срок поставки товара составляет 240 календарных дней с даты подписания спецификации.

Согласно пункту 6 спецификации оплата должна быть произведена должником в течение 10 банковских дней с момента выставления счет-фактуры и товарной накладной по форме ТОРГ-12.

По товарной накладной от 01.04.2021 № 112 факельная установка передана обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» должнику.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 по настоящему делу принято к производству заявление общества «Промышленные измерения и автоматизация» о признании общества «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» несостоятельным (банкротом),

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2020 по настоящему делу в отношении общества «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2021 должник - общество «Научно-производственное предприятие «Факельные системы» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с целью причинения вреда кредиторам должника, с аффилированным лицом обществом «Проектно-Производственное

предприятие «ТехноМаш», конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 19.03.2020, оспариваемая сделка совершена 16.12.2019, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелась задолженность в размере 14 221 283 руб. 45 коп. перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также задолженность перед бывшим учредителем должника ФИО5, требование которого признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Судами принято во внимание, что должник и общество «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» являются аффилированными лицами, что установлено в судебном порядке и отражено в вступивших в законную силу определении Арбитражного суда Республики

Башкортостан от 22.12.2021 и постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по настоящему делу.

Данные обстоятельства, как правильно указано судами, в совокупности образуют презумпцию совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности общества «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Указанные презумпции являются опровержимыми и применяются, если ответчиком не доказано иное.

Судами также установлено, что спецификация подписана во исполнение должником своих обязательств по договору поставки от 01.12.2017 № 09ФС, заключенному между должником и обществом «ПромСтройСервис».

Проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, обстоятельства совершения и исполнения спорной сделки, суды отметили наличие многочисленных противоречий в составленных между должником, обществом «ПромСтройСервис», обществом «Воронеж-Аква», обществом «ВПК-Ойл» и обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» документах, опосредующих спорные правоотношения.

В частности, в соответствии с условиями договора поставки № 09ФС срок исполнения обязательств должника по поставке факельной установки УФСКА-В500/50 УХЛ1 обществу «ПромСтройСервис» истекал 09.01.2019, поскольку общество «ПромСтройСервис» 26.01.2018 произвело частичную предоплату должнику на основании платежного поручения № 23, согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи части произведенного оборудования от 06.07.2018 № 1, от 23.08.2018 № 2, от 27.03.2019 № 3, подписанным между должником и обществом «ПромСтройСервис», должник в 2018 году и марте 2019 года передал значительную часть произведенного в соответствии с договором поставки № 09ФС оборудования своему заказчику – обществу «ПромСтройСервис».

В соответствии с актом осмотра товара от 27.03.2021 года, составленным представителями должника, общества «Воронеж-Аква» (правопреемник общества «ПромСтройСервис»), общества «ВПК-Ойл», стоимость оборудования, не переданного по договору поставки № 09ФС, с учетом переданного по указанным актам, составляет 3 170 338 руб. 98 коп. из 30 101 694 руб. 90 коп.

В то же время, оспариваемая конкурсным управляющим спецификация № 25А заключена 16.12.2019, т.е. спустя одиннадцать месяцев с момента, когда обязательства по договору поставки № 09ФС должны были быть исполнены должником и спустя 9 месяцев после передачи конечному покупателю товара, составляющего 90% цены договора поставки № 09ФС. При этом срок поставки товара по оспариваемой спецификации номинально превышает срок по договору поставки № 09ФС на 100 дней.

Кроме того, исходя из представленных обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» документов, судами

установлено, что должник 29.03.2021 передал обществу «Воронеж-Аква» установку факельную вертикальную УФСКА-В-500х50/50 УХЛ1 Комплект № 1, в то время как в соответствии с товарной накладной от 01.04.2021 № 112 факельная установка передана обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» должнику 01.04.2021. Иных доказательств более ранней передачи факельной установки должнику, либо ее части, обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» не опровергнуты, имеющиеся в представленных документах противоречия, вызывающие обоснованные сомнения в действительности спорных правоотношений аффилированным с должником обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш», являющимся непосредственным участником спорных правоотношений, не устранены, соответствующие доказательства не представлены; возражения общества «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» фактически сведены к описанию отношений, возникших между должником и обществом «ПромСтройСервис», впоследствии обществом «Воронеж-Аква», а не отношений по спорной спецификации; установив, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов должника причинен вред, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности, выбыли ликвидные активы (денежные средства) без равноценного встречного исполнения, что привело к утрате возможности конкурсных кредиторов получить удовлетворение требований по обязательствам должника за их счет, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности сделки, проанализировав представленные в материалы дела документы, суды установили, что должником и обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» совершено 95 платежей, в 87 случаях из которых основанием платежа являлось перечисление кредиторской задолженности согласно акту сверки. При этом общество «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» фактически уклонилось от раскрытия обстоятельств перечисления данных денежных средств в общей сумме 35 миллионов рублей, указав, что между сторонами имелись иные отношения по поставке товаров.

Руководствуясь положениями стать 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что согласно пояснениям управляющего в пользу общества «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» в счет оплаты за товар по спецификации перечислены денежные средства в размере 5 644 000 руб., констатировав, что аффилированные должник и

общество «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» намеренно создали ситуацию, при которой невозможно идентифицировать платежи и соотнести их с первичными документами, подтверждающими поставки, суды, в условиях невозможности сальдирования отношений между сторонами, уклонения аффилированного с должником ответчика от раскрытия доказательств, неопровержения аффилированным ответчиком обоснованных сомнений, правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 5 644 000 руб., в том числе: 2 050 000 руб., перечисленные по платежным поручениям от 26.01.2018, 16.08.2018; 3 594 000 руб. – разница между перечисленными ответчику денежными средствами по платежным поручениям 30.03.2021, 01.04.2021 и стоимостью поставленного товара по счетам-фактурам от 01.12.2020 № 231, 232, 235, как неосновательно полученных обществом «Проектно-Производственное предприятие «ТехноМаш» по спецификации от 16.12.2019 № 25А.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено. То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Как следует из обжалуемых судебных актов, судами исследованы все представленные в материалы дела доказательства, оценены все заявленные участвующими в деле лицами доводы, в отношении которых судами сделаны выводы о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не установлена совокупность оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняются как противоречащие обжалуемым судебным актам.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о

нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2025 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационным жалобам завершено, приостановление исполнения судебных актов в силу статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2024 по делу № А07-6378/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-производственное предприятие «ТехноМаш» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.07.2025 по настоящему делу.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

Ю.В. Кудинова