Постановление от 29 июля 2019 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4813/15

Екатеринбург

30 июля 2019 г.


Дело № А60-30601/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 по делу № А60-30601/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.01.2018).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по заявлению открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – общество «МРСК Урала) от 17.07.2014 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Красноуральский химический завод» (далее – общество «КХЗ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2014 заявление общества «МРСК Урала» признано обоснованным, в отношении общества «КХЗ» введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2015 в отношении общества «КХЗ» введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2015 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве общества «КХЗ» прекращено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2016 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве общества «КХЗ» возобновлено, в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2016 общество «КХЗ» признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Соответствующие сведения опубликованы в официальном издании – газете «Коммерсант» от 23.07.2016 №132.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2018 конкурсное производство в отношении общества «КХЗ» завершено.

Привлеченное лицо - индивидуальный предприниматель ФИО1 05.12.2018 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлениями о взыскании с общества «МРСК Урала», как с заявителя по делу о банкротстве, судебных расходов в виде арендной платы по договору аренды нежилых помещений от 30.05.2017 №17/2017 в размере 190 740 руб. за период с 30.05.2017 по 30.10.2018, основного долга по договору целевого денежного займа от 27.04.2017 № 40 в размере 4000 руб., и основного долга по договору займа от 30.03.2017 № 39/0 в размере 86000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные заявления объединены судом в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 (судья Морозов Д.Н.) заявления ФИО1 удовлетворены частично; с общества «МРСК Урала» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 90000 руб.; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (судьи Макаров Т.В., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 11.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 30.04.2019 и постановление от 11.02.2019 изменить, исключив из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводы судов о признании ФИО1 контролирующим должника лицом, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению ФИО1, вывод судов о том, что она является контролирующим должника лицом, противоречит обстоятельствам, установленным в ранее рассмотренных обособленных спорах, в частности о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, в рамках которого последняя контролирующим должника лицом не признана и в привлечении ее к субсидиарной ответственности отказано, а, кроме того, названный вывод сделан без учета того, что отсутствуют доказательства осведомленности ФИО1 о том, что не имелось необходимости в использовании арендованного нежилого помещения, при том, что такие доводы конкретным кредитором не заявлялись и у представителя заявителя данное обстоятельство не выяснялось.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, только в части имеющихся в мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводов судов о том, что ФИО1 является контролирующим должника лицом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заимодавец) и обществом «КХЗ» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО4 (заемщик) заключены договоры целевого денежного займа от 30.03.2017 № 39/0 и от 27.04.2017 № 40/1, по которым займодавец предоставил заемщику заем в общей сумме 190 000 руб., что подтверждается копией платежной ведомости от 31.03.2017 на сумму 186 000 руб. и копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 27.04.2017 № 4 на сумму 4000 руб.

Кроме того между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и обществом «КХЗ» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 30.05.2017 № 17/2017, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду помещение №1601а, площадью 13,2 кв.м. по адресу: <...>, при этом размер арендной платы за пользование названным помещением составляет 11220 руб. в месяц, включая эксплуатационные и другие подобные расходы (пункт 3.1 договора), указанное помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 30.05.2017 и возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 30.10.2018.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием, ФИО1 ссылалась на наличие непогашенной задолженности по договорам займа в общей сумме 90000 руб. и на наличие задолженности по договору аренды нежилых помещений в размере 190 740 руб.

Частично удовлетворяя требования, суды установили, что с общества «МРСК Урала» в пользу ФИО1 подлежат взысканию являющиеся обоснованными и документально подтвержденными расходы ФИО1 по договорам займа в общем размере 90000 руб., в названной части определение от 11.02.2019 и постановление от 30.04.2019 лицами, участвующими в деле, не обжалуются, судом округа не пересматриваются.

Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания арендной платы, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве, расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве, в случае, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе, расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и их опубликование в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» разъяснено, что суд, в силу пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, также может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица или полностью отказать во взыскании их оплаты, если будет доказано, что привлечение этого лица было необоснованным в целом или в части (как в общем, исходя из потребности в услугах такого привлеченного лица, так и применительно к конкретному привлеченному лицу), а также, что привлеченное лицо знало или должно было знать об этом обстоятельстве (было недобросовестным). Описанные правила применяются в отношении оплаты услуг привлеченных лиц, предусмотренных как пунктом 2, так и пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив наличие оснований для взыскания с общества «МРСК Урала» оплаты по договору аренды нежилых помещений от 30.05.2017 №17/2017 в размере 190 740 руб. за период с 30.05.2017 по 30.10.2018, установив, что производство по делу о банкротстве общества «КХЗ» возобновлено определением от 29.04.2016 по настоящему делу, в отношении должника введено внешнее управление, а в последующем должник решением от 06.07.2016 признан банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, учитывая, что конкурсный управляющий должника неоднократно обращался в арбитражный суд с ходатайствами о завершении конкурсного производства, со ссылкой завершение всех мероприятий процедуры банкротства, в удовлетворении которых отказано определениями суда от 05.06.2017, от 27.10.2017 и от 14.06.2018, приняв во внимание, что в период с 30.05.2017 по 30.10.2018 какая-либо деятельность, направленная на пополнение конкурсной массы, не велась, расчетный счет должника, закрытый 24.05.2017, не открывался в связи с отсутствием поступлений денежных средств в конкурсную массу, а 29.05.2017 документация должника по личному составу передана в архив и сведения в Пенсионный фонд Российской Федерации сданы 26.05.2017, принимая во внимание, что собрания кредиторов после мая 2017 года проводились по адресу союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» и услуги привлеченным лицом – бухгалтером ФИО5 по адресу арендованного помещения не оказывались, при том, что иное не доказано, а также, исходя из того, что в период с 27.10.2017 по 10.04.2018 производство по делу о банкротстве общества «КХЗ» было приостановлено, в связи с чем объем выполняемых конкурсным управляющим полномочий был существенно ниже, чем в период конкурсного производства, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела того, что необходимость в использовании арендованного нежилого помещения в спорный период отсутствовала, в то время как какие-либо доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Исходя из изложенных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что потребности в аренде нежилых помещений по договору от 30.05.2017 №17/2017 в период с 30.05.2017 по 30.10.2018 отсутствовали, при том, что иное не доказано, а ФИО1 как арендодатель и одно из лиц, к которым предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, до рассмотрения которого по существу было приостановлено производство по делу о банкротстве, знала (должна была знать) о вышеизложенных обстоятельствах, суды пришли к выводы о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для отказа во взыскании с общества «МРСК Урала» оплаты по спорному договору аренды.

Таким образом, частично отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований в части взыскания судебных расходов в виде оплаты по договору аренды от 30.05.2017 №17/2017, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка ФИО1 на то, что вывод судов о том, что она является контролирующим должника лицом, противоречит обстоятельствам, установленным при рассмотрении заявления о привлечении ее к субсидиарной ответственности, судом округа отклоняется, поскольку в рамках рассмотрения настоящего требования был разрешен вопрос исключительно о распределении расходов по делу о банкротстве, в том числе, с учетом того, что ФИО1 как лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, признанное в рамках соответствующего обособленного спора аффилированным и заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку является дочерью руководителя должника ФИО6 и была заместителем директора по стратегическим направлениям должника, не могла не знать о необоснованном заключении с должником спорного договора аренды, при этом названные мотивы к принятию судебного акта изложены судом, в соответствии с правилами пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть исключены из его содержания, а, кроме того, судебными актами об отказе в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника установлено, что ФИО1 является дочерью руководителя должника ФИО6 и была заместителем директора по стратегическим направлениям должника, в то время как каких-либо выводов о том, что она не является контролирующим должника лицом, в соответствующих судебных актах не содержится, а в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности отказано по иным мотивам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить

без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 по делу № А60-30601/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи О.Н. Новикова


С.А. Сушкова