Решение от 15 июня 2017 г. по делу № А26-466/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-466/2017
г. Петрозаводск
16 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Борунов И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абакумовой С.С.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Аргонавт» (далее – ООО «Аргонавт», истец) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки;

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (далее – Росреестр по РК); ФИО2 (далее – ФИО2);

при участии:

представителя истца – ФИО3, полномочия подтверждены решением участника от 25.11.2016. (в деле);

представителя ответчика - ФИО4, полномочия подтверждены доверенностью от 26.04.2017. (в деле);

представителя третьего лица – ФИО5, полномочия подтверждены доверенностью от 24.05.2017. (в деле);

представитель Росреестра по РК не явился, уведомлен надлежащим образом;

установил:

25 января 2017 года ООО «Аргонавт» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; местонахождение: Республика Карелия, <...>) обратилось с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи сорока двух (42) объектов недвижимого имущества от 11.11.2016., заключенный между ООО «Аргонавт» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимого имущества истцу и обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия аннулировать запись о регистрации права собственности ФИО1 на указанные объекты недвижимости.

Определением суда от 26 января 2017 года исковое заявление оставлено без движения, определением суда от 06 марта 2017 года срок оставления без движения был продлен. Определением суда от 07 апреля 2017 года заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 04 мая 2017 года, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Росреестр по РК и ФИО2 Определением суда от 04 мая 2017 года завершена подготовка к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 02 июня 2017 года.

ФИО1 и ФИО2 представили в суд отзывы, в которых изложили свою правовую позицию по рассматриваемому спору, просили в удовлетворении иска отказать. Росреестр по РК представил в суд отзыв, в котором указал, что в действующем законодательстве РФ отсутствует понятие аннулирование записи о регистрации права, просил отказать в удовлетворении данного требования.

Определением суда от 02 июня 2017 года судебное заседание по ходатайству представителя истца было отложено на 16 июня 2017 года.

В судебном заседании 16 июня 2017 года представитель ФИО1 представил на обозрение суда оригиналы предварительного договора от 30.11.2012., дополнительного соглашения к предварительному договору от 29.11.2013., дополнительного соглашения № 1 к договору займа от 29.11.2013., дополнительного соглашения № 2 к договору займа от 02.12.2013.

Представитель истца вновь просил суд объявить перерыв в судебном заседании или отложить судебное заседание, для представления дополнительных доказательств. Представители ответчика и ФИО2 возражали против отложения судебного разбирательства. Суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца, поскольку не находит правовых оснований для очередного отложения рассмотрения дела.

Представитель истца поддержал исковые требования. Пояснил, что оспариваемый договор является для ООО «Аргонавт» крупной сделкой и подлежал одобрению участника общества. Такого одобрения единственный участник ООО «Аргонавт» - АО «ФИО6 Аб» не давало.

Представители ответчика и третьего лица исковые требования не признали; поддержали позицию, изложенную в отзыве на иск.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Между ФИО1 и ООО «Аргонавт» был заключен предварительный договор о заключении в будущем соглашения о перенайме земельного участка и договора купли-продажи объектов недвижимости от 30 ноября 2012 года, в соответствии которым стороны настоящего договора обязались заключить в будущем следующие договоры:

- соглашение о перенайме договора аренды земельного участка № 22 от 13 мая 2010 года, заключенного с администрацией Кемского муниципального района Республики Карелия и Продавцом, являющегося стороной по договору аренды на основании соглашения о перенайме от 28 ноября 2012 года к договору аренды земельного участка № 22 от 13 мая 2010 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (№10-10-02/019/2010-165 от 09.07.2010), сроком на 49 лет, в отношении земельного участка площадью 471452 кв.м., кадастровый номер 10:02:09 01 07:022, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: раз-мщение производственных объектов, находящемся по адресу: Республика Карелия, Кемский район, поселок Рабочеостровск, центральная часть кадастрового квартала 10:02:09 01 07 Кемского кадастрового района;

- основной договор купли-продажи недвижимого имущества на 42 (сорок два) объекта недвижимости (далее - «объекты»), находящихся на земельном участке с кадастровым номером 10:02:09 01 07:022, принадлежащих в будущем продавцу на праве собственности, реквизиты которых указаны в Приложении № 1 к настоящему договору, являющегося неотъемлемой частью договора, передаваемые продавцу по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества № 281112/Н от 28 ноября 2012 года.

Согласно Приложения № 1 к договору объектами недвижимости, в отношении которых в будущем должен был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества являются:

1) здание склада навеса, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0486/10; 2)здание установки «Сатеко», кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0486/10; 3)здание лесопильного цеха, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0450-1/10; 4)здание линии сортировки «Валмет», кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:00450-3/10; 5)кабельные сети 6 кВ и 0,4 кВ (пр-ть 7,763 км и 3,359 км), кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:00004/40; 6)цех деревообработки незавершенный строительством, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:048/11; 7)здание цеха пакетирования сухих пиломатериалов «План-Селл», кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0456/10; 8)здание окорочного цеха, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0457/10; 9)здание торцовочно-маркировочной установки, кадастровый номер 10:02:08 01 -000:0469/10; 10) здание топливного склада, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0466/10; 11)здание торцовочно-маркировочной установки, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0458/10; 12) здание механизированного склада, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0459/10; 13)здание сушилки 6-камерной «Валмет», кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0470-2/10; 14)здание сушилки 6-камерной «Валмет», кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0470-1/10;

15) здание ангара гаража, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0454/10; 16)здание гаража ангарного типа, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0455/10; 17) здание ангарного типа, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0451/10; 18)здание конторы управления, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0460/10; 19)здание материального склада, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0464/10; 20)здание служебно-бытовое, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0477/10; 21)здание ремонтно-механических мастерских, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0465/10; 22)здание котельной, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0467/10; 23)здание склада топлива, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0450-2/10; 24)здание конторы гаража, кадастровый номер 10:02:08 01:00:000:0468/10; 25)здание гаража, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0461/10; 26) здание ангара (бокс для ремонта автомашин), кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0453/10; 27)здание ангара-гаража, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0452/10; 28)галерея сортплощадки, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0450-4/10; 29)здание склада-навеса, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0485/10; 30)здание трансформаторной подстанции №8, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0471/10; 31)здание трансформаторной подстанции №7, кадастровый номер 10:02:08 01 :000:0462/10; 32)здание трансформаторной подстанции №5, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0472/10; 33)здание трансформаторной подстанции №4, кадастровый номер 10:02:08 01 000:043/10; 34)здание трансформаторной подстанции №8, кадастровый номер 10:02:08 01 00:0463/10; 35)резервуар, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:00004/80; 36) резервуар, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:00006/80; 37) пожарный водоем №1, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:00005/80; 38)пожарный водоем №2, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:00001/80; 39)бассейн перед лесопильным цехом, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0457-5/10; 40)бассейн перед окорочным цехом, кадастровый номер 10:02:08 01 00:000:0457-5/10; 41)первая очередь грузового причала, кадастровый номер 10:02:08 01 00:00002/80; 42)подъездные железнодорожные пути, протяженностью 1864,0 п.м., кадастровый номер 10-10-02/012/2008-104.

В соответствии с п. 1.4. договора, стороны обязались заключить основные договора не позднее 25 декабря 2013 года, при этом обязательство о заключении основных договоров возникало у ООО «Аргонавт» только в случае невыполнения им своих обязательств по договору займа № 28/11-12 от 28 ноября 2012 года.

В соответствии с п.3.1. договор вступал в силу с момента заключения и прекращал свое действие после заключения основных договоров, либо после наступления событий, указанных в п.7.2. настоящего договора, либо при выполнении продавцом своих обязательств по договору займа № 28/11-12 от 28 ноября 2012 года в срок до 28 ноября 2013 года.

Между ФИО1 (заимодавцем) и ООО «Аргонавт» (заемщиком) был заключен договор займа № 28/11-12 от 28 ноября 2012 года, в соответствии с которым заимодавец должен был передать в собственность заемщика, а заемщик принять денежные средства в размере 16 000 000 (шестнадцать миллионов) рублей (п. 1.1. договора займа).

ФИО1 исполнил свои обязательства по договору займа в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 428314 от 29 ноября 2012 года и выпиской со счета ФИО1 с доказательством списания денежных средств от 29.11.2012 года к договору займа № 28/11-12 от 28 ноября 2012 года.

Дополнительным соглашением № 1 от 29 ноября 2013 года к договору займа № 28/11-12 от 28 ноября 2012 года, являющегося неотъемлемой частью договора (п.7.5. договора), стороны пролонгировали срок возврата займа до 29 июня 2016 года (п.1 дополнительного соглашения № 1 от 29 ноября 2013 года), при этом установили проценты по договору исходя из расчета 2% в месяц от суммы займа, начиная с 29 ноября 2013 года (п.2 дополнительного соглашения № 1 от 29 ноября 2013 года).

В соответствии с пунктом 1.4. дополнительного соглашения № 1 от 29 ноября 13 года к предварительному договору от 30 ноября 2012 года было установлено, что стороны обязались заключить основные договора не позднее 04 июля 2016 года, при этом обязательство о заключении основных договоров возникает у ООО «Аргонавт» только в случае невыполнения им своих обязательств по договору займа № 28/11-12 от 28 ноября 2012 года, т.е. не ранее 29 июня 2016 года.

ООО «Аргонавт» свои обязательства по возврату денежных средств по договору займа № 28/11-12 от 28 ноября 2012 до настоящего момента не исполнило.

Пунктом 7.2. дополнительного соглашения № 1 от 29 ноября к договору было установлено, что в соответствии с п.6 ст.429 ГК РФ обязательства, предусмотренные настоящим предварительным договором прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основные договора, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить основные договора. Стороны установили, что последний день направления такого предложения - 28 июня 2016 года.

Во исполнение п.6 ст.429 Гражданского кодекса РФ, п.7.2 предварительного договора о заключении в будущем соглашения о перенайме земельного участка и договора купли-продажи объектов недвижимости от 30 ноября 2012 года ФИО1 27 июня 2016 года натравил ООО «Аргонавт» предложение заключить соглашение о перенайме и договор купли-продажи объектов недвижимости на основании предварительного договора.

Проекты вышеуказанных договоров ФИО1 просил представить в срок до 29 июля 2016 года.

Указанное предложение было получено ООО «Аргонавт» 28 июня 2016 года. 11 ноября 2016 года между сторонами заключен основной договор купли-продажи. Данная сделка была одобрена единственным участником ООО «Аргонавт» ФИО2 (Справка ООО «Аргонавт» от 28 ноября 2012 года).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной является сделка, вязанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких щелок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена учредителем или решением общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду (абзац третий пункта 3 Постановления № 28).

В пункте 4 Постановления № 28 указано, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1)голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2)к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, наряду с наличием признаков, по которым оспариваемый договор является крупной сделкой, отсутствуют нарушения порядка одобрения такой сделки и истцом должно быть доказано, что заключение оспариваемого договора повлекло или может повлечь за собой причинение убытков.

Кроме того, ответчик по настоящему иску не знал и не мог знать о каких-либо нарушениях в согласовании сделки уполномоченными лицами общества, так как решение единственного участника общества полностью распространялось на оспариваемую сделку и не было опротестовано в установленном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, ООО «Аргонавт» не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания договора от 11.11.2016. недействительным.

На основании вышеизложенного, суд отказывает ООО «Аргонавт» в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи сорока двух (42) объектов недвижимого имущества от 11.11.2016., заключенный между ООО «Аргонавт» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимого имущества истцу. Требование об обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия аннулировать запись о регистрации права собственности ФИО1 на указанные объекты недвижимости, как вытекающее из первого требования, также удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине согласно статье 110 АПК РФ суд оставляет на истце.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые судом обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Аргонавт» (ОГРН: 1114705001850, ИНН: 4705053249) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Борунов И.Н.