Решение от 1 ноября 2017 г. по делу № А17-557/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-557/2016
01 ноября 2017 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2017 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев дело по искуФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Продовольственный рынок Ивановского района», публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк»о признании недействительными договора поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г., дополнительных соглашений №1 от 17.02.2012г. и №2 от 10.07.2012г., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Юнифрут», при участии в судебном заседании :от истца ФИО2 - представителя адвоката Павловой О.Б. по доверенности от 10.04.2017г.,от ответчика ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО5 по доверенности от 30.01.2015г.,от ответчика ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» - представителя ФИО6 по доверенности от 04.05.2017г.,

установил:

ФИО2 (далее истец) и ФИО3 (далее –соистец) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Продовольственный рынок Ивановского района» (далее ответчик, общество), публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее - соответчик, банк) о признании недействительными договора поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г., дополнительных соглашений №1 от 17.02.2012г. и №2 от 10.07.2012г., в спор привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Юнифрут».

Первоначальные исковые требования основаны на ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивированы тем, что истцы, являясь участниками ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» 10.12.2015г., при рассмотрении дела о банкротстве (дело №А17-6778/2015) узнали, что между ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» и АКБ «Промсвязьбанк» был заключен договор поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г., и дополнительные соглашения №1 от 17.02.2012г. и №2 от 10.07.2012г. Согласно условиям договора поручительства (в редакции дополнительных соглашений) (далее – договор поручительства, дополнительные соглашения) поручитель ООО «Продовольственный Ивановского района» обязался в целях обеспечения исполнения обязательств по Генеральному договору факторинга №284-вр-14-11 от 05.08.2011 отвечать перед фактором (банком) за исполнение обязательств ООО «Юнифрут».

Оспариваемыми дополнительными соглашениями размер ответственности по договору поручительства был увеличен до 92 000 000 руб., сделка для общества являлась крупной, совершенной с заинтересованностью. Директор ООО «Юнифрут» ФИО4 (третье лицо) одновременно являлся директором в ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», в связи с чем, был заинтересован в заключении оспариваемого истцами договора поручительства.

Участники (истцы) не одобряли данную сделку, на основании ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 167-168 Гражданского Кодекса РФ, истцы просят признать договор поручительства и дополнительные соглашения недействительными.

В ходе рассмотрения дела истцом ФИО2 дополнены правовые основания для признания сделки (договора поручительства) и дополнительных соглашений к нему недействительными. Поскольку директор ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» ФИО4 не подписывал договор поручительства и дополнительные соглашения, в силу чего они силу требований ст.ст. 160,162, 362, 168 ГК РФ являются ничтожными.

Стороны и третьи лица признаны судом надлежащим образом извещенными о судебном разбирательстве по делу.

Дело рассмотрено в судебном заседании 26.10.2017г. в отсутствие истца ФИО3 и третьих лиц.

Ответчик ООО «Продовольственный рынок Ивановской района» в материалы дела представил отзывы, исковые требования признал в полном объеме. Пояснил, что сделка для общества являлась крупной, никогда не одобрялась, протокола участников общества об одобрении сделки, договора поручительства и дополнительных соглашений в обществе нет.

Ответчик ПАО «Промсвязьбанк» исковые требования не признал, возражения изложил в многочисленных пояснениях и в отзыве. Банк считает, что сделка была одобрена общим собранием участников ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», представил протокол №46-В от внеочередного собрания участников от 15.08.2011г., кроме указанного утверждает, что договор поручительства был одобрен обществом в последующем, им были подписаны договоры о безакцептном списании денежных средств с его расчетных счетов. В договоре поручительства проставлена печать ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» о фальсификации печати истцы не заявляли. ООО «Юнифрут» и ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» являются аффилированными лицами. Банк заявил о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделки. Истцами не представлено доказательств, что сделка повлекла причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Третье лицо ФИО4 в письменных пояснениях сообщил, что являлся директором ООО «Продовольственный рынок Ивановского района». В 2011 году ООО «Юнифрут» заключило договор факторинга с ОАО «Промсвязьбанк». Этот договор от ООО «Юнифрут» подписал он. После заключения с банком данного договора сотрудники банка стали требовать разные дополнительные документы, просили, чтобы за исполнение ООО «Юнифрут» обязательств по договору факторинга поручилось ООО «Продовольственный рынок Ивановского района». В банке ФИО4 дали проект договора поручительства и проект протокола общего собрания участников ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», на что ФИО4 разъяснил, что учредители общества никогда не согласятся подписать договор поручительства и протокол об одобрении сделки. В ходе рассмотрения дела и в письменных пояснениях ФИО4 заявил, что не передавал в банк и не подписывал прокол собрания учредителей ООО «Продовольственный рынок Ивановского района». С соответствующими документами: договором поручительства, дополнительными соглашениями к нему, протоколом собрания он ознакомлен, подпись в указанных документах от его имени на них подделана. Кто подделал эти документы – работники банка или кто-то другой ФИО7 не известно. Просил удовлетворить исковые требования.

Дело рассмотрено в судебном заседании 26.10.2017г. в отсутствие истца и третьих лиц в соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Между ПАО «Промсвязьбанк» (Банк, Фактор) и ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» (Поручитель) 25.11.2011г. был заключен договор поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 (далее - договор поручительства).

По условиям договора поручительства Поручитель обязывается перед Фактором отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Юнифрут» всех его обязательств перед Фактором но Генеральному договору № 284-ВР-14-11 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 05.08.2011г., заключенному между Продавцом и Фактором (далее - Генеральный договор), в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в том числе за исполнение всех будущих обязательств, порядок возникновения которых установлен в Генеральном договоре.

В соответствии с пп. 1.1.1 договора поручительства предельный размер ответственности Поручителя перед Фактором но настоящему Договору составляет 12 800 000 руб.

Дополнительным соглашением от 17.02.2012г. к договору поручительства были внесены изменения в пп. 1.1.1 договора поручительства о предельном размере ответственности Поручителя перед Фактором, который составил 26 400 000 руб.

Дополнительным соглашением от 10.07.2012 г. к договору поручительства предельный размер ответственности Поручителя перед Фактором был увеличен до 92 000 000 руб.

Истцы утверждая, что решение об одобрении крупной сделки с заинтересованностью участниками общества не принималось, договор поручительства и дополнительные соглашения директор общества не подписывал, обратились в суд с настоящим иском.

Суд, оценив в совокупности все представленные сторонами доказательства, приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из буквального толкования вышеуказанных правовых норм и разъяснений следует, что обстоятельства наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статей 65 АПК РФ должен доказать суду наличие вышеназванных обстоятельств при оспаривании сделки.

Судом установлено, что истцами оспаривается договор поручительства, дата совершения сделки - 25.08.2011г.

На момент заключения оспариваемой сделки ФИО2 и ФИО3 являлись участниками ООО «Продовльственный рынок Ивановского района».

В качестве доказательства одобрения крупной сделки (договора поручительства) Банк представил копию Протокола внеочередного собрания участников ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» №46-В от 15.08.2011, который по утверждению Банка был подписан обоими участниками общества ФИО2 и ФИО3, чьи подписи удостоверены директором ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» ФИО4 оглы (третьим лицом).

Истцом ФИО2 в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, заявлено о фальсификации протокола №46-В от 15.08.2011г. внеочередного собрания участников с ходатайством о назначении судебной экспертизы на предмет подлинности подписей участников ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», его директора ФИО4 в протоколе №46 от 15.08.2011г., а также подлинности подписи директора ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» ФИО4 в договоре поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г., дополнительных соглашениях к нему №1 и №2 .

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверяя обоснованность заявления о фальсификации доказательства, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании определения от 07.09.2016г. по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение эксперта были поставлены судом следующие вопросы: «1. Кем - ФИО3 или иным лицом подписан в графе «Секретарь» протокол №46-в от 15.08.2011 года внеочередного собрания участников ООО «Продовольственный рынок Ивановского района»? 2. Кем - ФИО2 или иным лицом подписан в графе «Председатель» протокол №46-в от 15.08.2011года?»

На основании Заключения эксперта №12-СЭ/16 от 14.09.2016г. подпись от имени ФИО3 в строке «Секретарь» в протоколе №46-В от 15.11.2011г. внеочередного собрания участников ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» выполнена не ФИО3, а другим лицом. Подпись от имени ФИО2 в строке «Председатель» вы протоколе №46-В от 15.11.2011г. внеочередного собрания участников ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» выполнена не ФИО2, а другим лицом.

У суда не имеется оснований сомневаться в правильности выводов экспертизы.

В связи с тем, что в ходе рассмотрения дела третьим лицом ФИО4 даны пояснения, из которых следует, что им не подписывались оспариваемые документы, на основании определения от 25.01.2017г. судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза по принадлежности подписей ФИО4 в договоре поручительства и дополнительных соглашениях. На разрешение эксперта судом были поставлены следующие вопросы: 1. Кем - ФИО4 или иным (иными) лицом (лицами) выполнены подписи от имени ФИО4 в следующих документах: протоколе №46-в внеочередного общего собрания участников ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» от 15.08.2011г.; договор поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г. (подпись справа на каждом листе договора); дополнительных соглашениях №1 от 17.02.2012г. и №2 от 10.07.2012г. к указанному договору поручительства? 2. Выполнены ли подписи от имени ФИО4 на всех вышеперечисленных документах одним и тем же лицом или иными лицами?

Согласно полученному заключению №03-СЭ/02.17 от 07.02.2017г., выполненному на основании определения от 25.01.2017г. экспертом ФИО8 ООО «Региональный центр экспертизы и оценки «НОЭКС», на вопросы суда экспертом были даны ответы, о выполнении подписи в оспариваемых документах, вероятно, ФИО4.

В ходе судебного разбирательства представителем истца ФИО2 заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы. Истец ознакомившись с заключением эксперта, обратился в Ассоциацию негосударственных экспертов «Эксперт» к эксперту-криминалисту ФИО9 для определения следующих вопросов: - имеются ли в вышеуказанном заключении эксперта нарушения методики производства судебно-почерковедческой экспертизы? - является ли проведенное экспертом ФИО8 исследование полным и всесторонним? - обоснованы ли выводы в заключении эксперта ФИО8?

Согласно заключению специалиста ФИО9 № 05/05/17-610 от 05.05.2017 г. в заключении эксперта ФИО8 имеются нарушения методики производства судебно-почерковедческой экспертизы, проведенное исследование нельзя считать полным и всесторонним, выводы эксперта ФИО8 в заключении эксперта не обоснованы.

Поскольку проведенная по делу почерковедческая экспертиза экспертом ФИО8 не дала ответ на поставленный перед ней вопрос. Вывод эксперта носит вероятностный характер, согласно заключению эксперта подпись от имени ФИО4 в договоре поручительства и дополнительных соглашениях к нему выполнена, вероятно, ФИО10 A.оглы, суд на основании определения от 15.06.2017г. назначил повторную судебную почерковедческую экспертизу, проведение которой, поручил эксперту ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России поставив те же вопросы.

Определением суда от 24.07.2017г. в связи с поступившим ходатайством эксперта истребованы из материалов дела №А17-6778/2012, находящегося в производстве Арбитражного суда Ивановской области подлинные - договор поручительства № 1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011 г., дополнительные соглашения № 1 от 17.02.2012 г. и № 2 от 10.07.2012 г. к указанному договору поручительства; дополнительные соглашения № 5-284-ВР-14-11-12 от 17.11.2011 г., № 1 от 05.08.2011 г., № 3 от 05.08.2011 г., № 4 от 05.08.2011 г., № 6-284-ВР-14-11-12 от 23.04.2012 г., № 7-284-ВР-14-11-12 от 01.06.2012 г. к генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания, генеральный договор № 284-ВР-14-11 от 05.08.2011 г. об общих условиях факторингового обслуживания.

Согласно заключению эксперта №3174/02 от 15.09.2017г. подписи от имени ФИО4, расположенные: - в строке «Поручитель___________» в правом нижнем углу на 1-ой, 2-ой , 3-ей, 4-ой, 5-ой, 6-ой и 7-ой страницах и в строке «Директор /ФИО4/» в разделе «ПОРУЧИТЕЛЬ:» на 7-ой странице Договора поручительства №1601-284-ВР-14-П-ПЮ-12 от 25 августа 2011 года, заключенного между ОАО «Промсвязьбанк», именуемое в дальнейшем «Фактор», в лице Регионального директора Операционного офиса «Ивановский» Ярославского филиала ОАО «Промсвязьбанк» ФИО11 и ООО «Продовольственный рынок Ивановского района, именуемое в дальнейшем «Поручитель», в лице Директора ФИО4;

- в строке «_____ФИО4 о. в разделе «ПОРУЧИТЕЛЬ: Директор ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» Дополнительного соглашения №1 от 17 февраля 2012 года к Договору поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25 августа 2011г., составленного между ОАО «Промсвязьбанк», именуемое в дальнейшем «Фактор», в лице Регионального директора Операционного офиса «Ивановский» Ярославского филиала ОАО «Промсвязьбанк» ФИО11 и ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», именуемое в дальнейшем «Поручитель», в лице директора ФИО4;

- в строке «_____ФИО4 о. в разделе «ПОРУЧИТЕЛЬ: Директор ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» Дополнительного соглашения №2 от 10 июля 2012 года к Договору поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25 августа 2011г. составленное между ОАО «Промсвязьбанк», именуемое в дальнейшем «Фактор», в лице Регионального директора Операционного офиса «Ивановский» Ярославского филиала ОАО «Промсвязьбанк» ФИО11 и ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», именуемое в дальнейшем «Поручитель», в лице директора ФИО4, выполнены одним лицом, не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО4

Банк не согласился с результатами повторной экспертизы, просил назначить повторную судебную почерковедческую экспертизу по тем же вопросам, в связи с допущенными нарушениями методики почерковедческой экспертизы и действующего законодательства в области судебной экспертизы, выполнением экспертизы не в полном объеме. В обоснование заявленного ходатайства ответчик представил Заключение №1020-17/Р от 23.10.2017г. специалиста ИП ФИО12

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Представители истца, общества возражали против назначения повторной экспертизы, не усматривая процессуальных оснований для ее проведения.

Оценив представленное заключение, суд пришел к выводу, что заключение специалиста ИП ФИО12 не обосновывает необходимость проведения по делу повторной почерковедческой экспертизы. Приведенные в представленном заключении доводы не опровергают достоверность проведенного судебно-экспертного исследования и не ставят под сомнение правильность сделанных выводов.

При изложенных обстоятельствах суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика (банка), в виду отсутствия оснований, предусмотренных ч.2 ст. 87 АПК РФ.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

В силу статьи 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В силу частей 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Изучив в совокупности все представленные сторонами доказательства, пояснения третьего лица ФИО4, суд приходит к выводу, что договор поручительства 1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г., дополнительное соглашение № 1 от 17.02.2012г. и дополнительное соглашение № 2 от 10.07.2012 г. не подписывались директором ООО «Продовольственный рынок Ивановского района».

Доводы Банка о наличии оттиска печати ООО Продовольственный рынок Ивановского района» на оспариваемом договоре поручительства и дополнительных соглашении не может подменять собой выражение юридически действительной воли лицом, управомоченным на совершение сделок от имени общества.

Проставление оттиска печати на договорах, в отсутствие подписи уполномоченного лица от имени юридического лица, не является достаточным доказательством для вывода о заключенности договора и наличия воли юридического лица на совершение сделки.

Банк указывает на последующее одобрение договора поручительства, представляя в качестве доказательств Соглашения о безакцептном списании денежных средств с расчетных счетов ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», открытых в АКБ «Легион» (АО), в КБ «Независимый Строительный Банк» (ЗАО), в счет исполнения обязательств ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» по оспариваемому договору, что также суд отклоняет по следующим основаниям.

Договор поручительства и дополнительные соглашения подписаны не установленным лицом, не имеющим полномочий на заключение указанной сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорные договор поручительства, дополнительные соглашения обществом не подписывались, а значит и не заключались.

В связи с чем, положения п.1 ст. 183 ГК РФ о последующем одобрении сделки в данном случае не могут быть применены.

Доводы Банка об аффилированности компаний ООО «Юнифрут» и ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» правового значения для рассмотрения данного дела не имеют.

Суд отклоняет доводы банка о том, что заявления о фальсификации большого количества документов (протокола общего собрания участников Общества, Договора поручительства и дополнительных соглашений к нему) и отсутствие со стороны истцов мер к выяснению лиц, причастных к составлению таких документов, свидетельствуют о недобросовестном поведении истцов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При распределении бремени доказывания в арбитражном процессе при исковом производстве на истце лежит обязанность по доказыванию факта нарушения со стороны ответчика прав и законных интересов истца, за защитой которых он обратился в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, исходя из отсутствия надлежащих и бесспорных доказательств заключения договора поручительства и дополнительных соглашений к нему, суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г. и соглашений №1 от 17.02.2012г. и №2 от 10.07.2012г. к нему в силу ст. 168 ГК РФ (в редакции ст.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку срок исковой давности по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок исчисляется со дня, когда началось их исполнение (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), суд, признает в рассматриваемом деле факт исполнения договора поручительства недоказанным.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст. 181 ГК РФ в ред. от 07.05.2013г.).

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцы узнали о заключении договора поручительства и дополнительных соглашений не ранее обращения банка (ответчика) в арбитражный суд с требованиями в дело №А17-6778/2012 о банкротстве ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», где являются участвующими лицами, то есть не ранее 19.11.2015г., что свидетельствует о соблюдении истцами срока исковой давности.

На момент заключения оспариваемой сделки ФИО2 и ФИО3 являлись участниками ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», на дату рассмотрения дела ФИО3 участником ООО «Продовольственный рынок Ивановского района» не является, что подтверждено сведениями, предоставленными ООО «Продовольственный рынок Ивановского района», прекратил статус участника общества задолго до обращения в суд с настоящим иском - 08.09.2011г.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако, истец ФИО3 не доказал, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению каких-либо его прав.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования, заявленные истцом ФИО3, не подлежат удовлетворению.

В соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, а также расходы по оплате судебных экспертиз в связи с удовлетворением исковых требований ФИО2 относятся на ответчиков в равных долях.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований истцу ФИО3 судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.Признать недействительными договор поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г., дополнительное соглашение №1 от 17.02.2012г. и дополнительное соглашение №2 от 10.07.2012г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продовольственный рынок Ивановского района», публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 49 900 руб. расходов по оплате стоимости экспертизы в равных долях.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Продовольственный рынок Ивановского района», публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» о признании недействительными договора поручительства №1601-284-ВР-14-11-ПЮ-12 от 25.08.2011г., дополнительных соглашений №1 от 17.02.2012г. и №2 от 10.07.2012г. - отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина