Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А56-65672/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65672/2023
23 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: закрытое акционерное общество «Киров-Ойл» (адрес: Россия 188508, поселок городского типа Горелово, Ленинградская область, Ломоносовский район, ш Волхонское (Южная Часть Промзоны Горелово Тер), волхонское ш 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 472501001);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12. лит. «О», ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 784201001);

третье лицо: ликвидатор ООО «Лин Бизнес Системы» ФИО2


о признании недействительным решения


при участии

- от заявителя: ФИО3 – доверенность от 01.01.2023;

- от заинтересованного лица: ФИО4 - доверенность от 16.05.2023

- от третьего лица: ФИО2 - паспорт

установил:

закрытое акционерное общество «Киров-Ойл» (далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, налоговый орган) о признании решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Лин Бизнес Системы» незаконным.

Определением суда от 28.07.2023 заявление принято к производству, предварительное и основное судебные заседания назначены на 05.10.2023.

В судебном заседании 05.10.2023 представители сторон заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ликвидатора ООО «Лин Бизнес Системы».

Суд, рассмотрев указанное ходатайство, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ликвидатора ООО «Лин Бизнес Системы» ФИО2.

В настоящем судебном заседании представители лиц, участвующих в деле не возражали против перехода из предварительного судебного заседания в основное.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Представитель Общества поддержал заявленные требования, представитель налогового органа, ликвидатор ООО «Лин Бизнес Системы» возражали против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Киров-Ойл» (Хранитель) и ООО «Лин Бизнес Системы» (Клиент) заключен договор (Договор) хранения материала тентового №14/16 (10/16), в соответствии с условиями заключенного договора Хранитель принимает на себя обязательства по заданию Клиента оказывать комплекс услуг, а Клиент - принимать и оплачивать оказанные услуги.

ЗАО «Киров-Ойл» оказало ООО «Лин Бизнес Системы» услуги по хранению на общую сумму 2 561 923,72 рублей, однако обязанность по оплате услуг не исполнена ООО «Лин Бизнес Системы». Задолженность ООО «Лин Бизнес Системы» перед Обществом составила 2 554 770,72 руб.

Сведения об ООО «Лин Бизнес Системы» внесены в ЕГРЮЛ 15.08.2014 за ОГРН <***>.

12.07.2022 единственным участником Общества было принято решение № 2/2022 о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора.

12.07.2022 за вх. № 100877А Общество представило в Регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

19.07.2022 по результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом принято решение № 100877А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802303287 были внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 ГК РФ, абзаца 2 пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сведения о начале процедуры ликвидации Общества были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 № 30 (900) от 03.08.2022 / 973 с информацией о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения.

13.10.2022 за вх. № 148327А Общество во исполнение пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ представило в Регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

20.10.2022 по результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом принято решение № 148327А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за ГРН 2227803565889 были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

02.11.2022 за вх. № 158356А Общество представило в Регистрирующий орган предусмотренный пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме № Р15016 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

10.11.2022 по результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом было принято решение № 158356А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за ГРН 2227804220774 были внесены сведения о ликвидации юридического лица.

В обоснование заявленных требований Общество указывает, что на момент принятия налоговым органом решения об исключении ООО «Лин Бизнес Системы» из ЕГРЮЛ, налоговый орган не учел наличие у ООО «Лин Бизнес Системы» неисполненных обязательств перед Обществом, что нарушает его права и законные интересы.

Полагая указанные действия Инспекции по внесению соответствующих сведений об исключении ООО «Лин Бизнес Системы» из ЕГРЮЛ необоснованными, заявитель обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Следовательно, одним из основных критериев для удовлетворения требования, заявленного по правилам главы 24 АПК РФ, является несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту оспариваемого решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 указанного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 - 64 ГК РФ.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Из материалов дела следует, что по окончании рассмотрения представленного комплекта документов, 19.07.2022 Инспекцией было принято решение № 100877А о государственной регистрации принятия ООО «Лин Бизнес Системы» решения о ликвидации и назначении ликвидатора, на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802303287 была внесена соответствующая запись.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 ГК РФ, пункта 2 статьи 20 Закона о регистрации сведения о принятии решения о ликвидации Общества опубликованы в журнале "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 № 30 (900) от 03.08.2022 / 973, в публикации содержалась информация о порядке и сроке заявления требований кредиторами Общества. Подача заявлений с требованиями кредиторов могла быть произведена в установленный двухмесячный срок с момента опубликования сообщения о ликвидации.

С момента опубликования в журнале "Вестник государственной регистрации" сведений о принятии Обществом решения о ликвидации юридического лица, кредиторы и иные заинтересованные лица вправе обратиться в суд для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в порядке статьи 90 АПК РФ и статьи 139 ГК РФ.

Контроль исполнения ликвидационной комиссией (ликвидатором) установленной абзацем 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ обязанности уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица не относится к установленной сфере деятельности ФНС России.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В пункте 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сказано, что государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

По истечении установленных статьей 63 ГК РФ сроков и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, 13.10.2022 за вх. № 148327А ООО «Лин Бизнес Системы» представило в регистрирующий орган на государственную регистрацию уведомление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Для проверки сведений, указанных в заявлениях, представленных на государственную регистрацию юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, регистрирующим органом используются различные информационные ресурсы, а также документированная информация от территориальных налоговых и иных государственных органов.

Инспекцией в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, было проверено наличие актов о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Сведения о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к Обществу, находящемуся в процессе ликвидации, а также о незавершенных судебных производствах в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru, справочнике судов общей юрисдикции ГАС РФ "Правосудие" - http://sudrf.ru на момент внесения сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, размещены не были.

На момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru, а также ЕФРСБ размещены не были.

Таким образом, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, в связи с чем, Инспекцией 20.10.2022 принято решение № 148327А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого за ГРН 2227803565889 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Представленный в комплекте документов ликвидационный баланс ООО «Лин Бизнес Системы», составленный по состоянию на 01.11.2022, сведений о наличии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, об убытках, о наличии имущества в себе не содержал.

Иных сведений, свидетельствующих о наличии либо отсутствии кредиторской задолженности, об убытках, о наличии имущества ООО «Лин Бизнес Системы» в Инспекцию представлено не было.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р15016 сведений о том, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, была подтверждена подписью ликвидатора Общества.

Таким образом, всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, несет заявитель.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено произвольное вмешательство регистрирующего органа в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Согласно статье 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права, подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ (статья 3 ГК РФ).

В силу пункта 4.1 статьи 9 и пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (пункт 4 статьи 5 Закон N 129-ФЗ).

Таким образом, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, в связи с чем, Инспекцией 10.11.2022 обоснованно принято решение о государственной регистрации ООО «Лин Бизнес Системы» в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2227804220774 была внесена запись о ликвидации Общества.

Следовательно, нарушений прав Общества и действующего законодательства Российской Федерации при осуществлении государственной регистрации ликвидации ООО «Лин Бизнес Системы» Инспекцией допущено не было.

Учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации Общества, заявитель не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации Общества в журнале "Вестник государственной регистрации".

Поскольку процедура исключения ООО «Лин Бизнес Системы» из ЕГРЮЛ соблюдена, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 АПК РФ остаются за заявителем.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.