Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А76-5531/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-8819/21

Екатеринбург

30 октября 2025 г. Дело № А76-5531/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Новиковой О. Н., судей Шершон Н. В., Павловой Е. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 по делу № А76-5531/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Салит» (г. Магнитогорск, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судом округа удовлетворено ходатайство ФИО1 об участии представителя ФИО2 в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции, вместе с тем, при подключении судом округа к сформированному в системе «Мой Арбитр» онлайн-заседанию с необходимым ожиданием установлено, что представитель ФИО1 осуществил неполное подключение (при отсутствии видео и аудио-сигнала) по причинам, находящимся вне сферы контроля суда.

Учитывая, что в суде округа система «онлайн-заседание» работает надлежащим образом, каких-либо ходатайств от представителя ФИО1 не поступило, суд округа пришел к заключению о возможности продолжения судебного заседания без участия указанного лица.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие лично конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Салит» ФИО3 (паспорт; далее – управляющий).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Салит», ИНН <***> (далее – общество «Салит», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.10.2017 заявление признано обоснованным, в отношении общества «Салит» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 19.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

ФИО1 обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о признании недействительными торгов, состоявшихся 16.01.2024, по продаже нежилого помещения площадью 196 кв. м, кадастровый номер 74:33:0304001:1796, расположенного по адресу: <...> (далее – нежилое помещение), признании недействительным договора купли-продажи от 01.02.2024 № 01-2024-5531, заключенного между обществом «Салит» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Впоследствии ФИО1 изменил предмет заявленных требований и просил взыскать с общества «Салит» 465 500 руб. задатка.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоблюдение управляющим условий договора в части принадлежности имущества, поскольку в силу пункта 1.3 договора, имущество должно было принадлежать продавцу на праве собственности и быть свободным от прав третьих лиц, однако на момент торгов и заключения договора находилось под арестом и не соответствовало заявленным условиям; обращает внимание на существенное нарушение порядка проведения торгов, поскольку конкурсный управляющий, зная о наличии ареста на имущество, не сообщил об этом своевременно ФИО1, при этом информация об обременениях была предоставлена только после заключения договора, что является недобросовестным поведением продавца. В кассационной жалобе подчеркивается, что действия конкурсного управляющего противоречат принципам добросовестности и разумности, так как он не мог не знать о наличии ареста на имущество при проведении торгов. Заявитель настаивает на том, что наличие ареста на регистрационные действия является препятствием для регистрации перехода права собственности, что делает невозможным исполнение обязательств по договору со стороны продавца.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в настоящее время имеется невозможность исполнения договора из-за нарушения его условий управляющим, поскольку в течение установленного договором тридцатидневного срока нарушения не были устранены, что сделало невозможным оплату имущества и его передачу покупателю. При этом заявитель также ссылается на нормы гражданского законодательства о задатке (статьи 380 – 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), указывая, что при прекращении обязательства до начала его исполнения задаток должен быть возвращен, поскольку исполнение договора стало невозможным по вине продавца, обеспечительная функция задатка прекратилась.

Кроме того, ФИО1 обращает внимание на наличие неосновательного обогащения у должника, так как последний получил денежные средства без законных оснований, в связи с чем управляющий обязан вернуть покупателю задаток в сумме 465 500 руб.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 15.09.2021 по настоящему делу признана недействительной сделка по отчуждению недвижимого имущества – нежилого помещения, совершенная обществом «Салит» и ФИО4, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2016 № 01; признана недействительной сделка по отчуждению недвижимого имущества – нежилого помещения, совершенная ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Салит» (ИНН <***>), оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2016 № 02; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика - общество «Салит» (ИНН <***>) обязанности возвратить в конкурсную массу должника (общество «Салит», ИНН <***>) нежилое помещение.

Недвижимое имущество проинвентаризировано управляющим и включено в конкурсную массу (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) от 29.08.2022 № 9525776).

Управляющий привлек оценщика, которым определена рыночная стоимость нежилого помещения в сумме 4 655 000 руб. (сообщение в ЕФРСБ от 19.12.2022 № 10363364).

Первые торги по продаже нежилого помещения назначены на 16.01.2024 (сообщение в ЕФРСБ от 27.11.2023 № 13055416).

ФИО1 29.12.2023 внес задаток в сумме 465 500 руб.

В торгах приняли участие четыре лица, наибольшую цену предложил агент ФИО1 (сообщение в ЕФРСБ от 19.01.2024 № 13454622).

Победителем аукциона признан агент ФИО1, предложивший 6 284 250 руб.

Обществом «Салит» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.02.2024, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение по цене 6 284 250 руб.

Согласно пункту 1.3. договора купли-продажи спорное имущество принадлежит продавцу на праве собственности, свободно от прав и притязаний третьих лиц, не заложено, не отчуждено какими-либо способами третьим лицам, в споре и под запрещением (арестом) не состоит. Оплата по договору должна быть произведена в течение 30 дней с момента подписания договора (пункт 2.3 договора от 02.02.2024), то есть не позднее 04.03.2024. В течение трех рабочих дней с даты оплаты покупателем в полном размере продавец обязан передать покупателю имущество. Передача продавцом имущества покупателю оформляется актом приема-передачи (пункты 3.6, 3.7 договора от 02.02.2024).

Впоследствии поскольку оплата по договору не поступила, управляющий 06.03.2025 направил покупателю по почте и посредством электронной почты уведомление от 05.02.2024 № 153-24-5531 о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с уклонением покупателя от оплаты.

Имущество продано участнику торгов, согласившемуся на заключение договора – ФИО5 по договору купли-продажи от 22.03.2024 № 02-2024-5531.

Полагая, что имеются основания для возврата задатка, поскольку на торгах фактически было реализовано имущество, которое не принадлежало должнику (зарегистрировано за иным лицом – обществом «Салит», ИНН <***>), в отношении помещения действуют запреты регистрации от 06.07.2022, от 11.09.2023, что свидетельствует о нарушении управляющим условий заключенного договора купли-продажи от 01.02.2024 (в силу пункта 1.2 имущество должно быть свободно от притязаний третьих лиц), ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходи из следующего.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 указанного Закона.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты

получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Проанализировав и оценив имеющиеся доказательства и доводы участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о нарушении ФИО1 порядка исполнения договора. Невнесение денежных средств за приобретенное право требования не позднее чем через 30 рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи, является уклонением от исполнения принятых на себя обязательств.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

В соответствии с п. 3.5 размещенного договора о задатке (договор о присоединении), задаток не возвращается организатором торгов заявителю в случае, если победитель торгов нарушил условия оплаты имущества должника в соответствии с условиями договора купли-продажи имущества (сообщение в ЕФРСБ от 27.11.2023 № 13055416).

Следовательно, как верно отметили суды, применительно к рассматриваемому спору основным является вопрос о том, имелись ли у ФИО1 правомерные и разумные основания для отказа от оплаты имущества по договору купли-продажи от 02.02.2024.

Исследовав доводы ФИО1 о том, что на торги фактически было выставлено имущество, не принадлежащее должнику и находящееся под обременениями, суды установили следующее.

В ходе административного расследования Управлением Росреестра по Челябинской области (далее – Управление) выявлено, что в отношении спорного нежилого помещения, установлены следующие запреты:

– постановление о запрете на совершение действий по регистрации от 27.06.2022, снято на основании постановления о снятии запрета действий по регистрации общества «Салит» от 01.03.2024 (исполнительное производство № 42011/22/02026-ИП, дата возбуждения исполнительного производства – 09.06.2022);

– постановление о запрете на совершение действий по регистрации от 01.09.2023, снято на основании постановления о снятии запрета действий по регистрации общества «Салит» от 28.02.2024 (исполнительное производство № 87712/23/02026-ИП, дата возбуждения ИП: 25.08.2023);

– постановление о запрете на совершение действий по регистрации от 09.01.2024.

На момент составления протокола об административном правонарушении в отношении управляющего (06.06.2024) имелись не снятые ограничения, наложенные в раках исполнительного производства № 1 15254/24/98002-ИП, (дата возбуждения ИП: 09.01.2024).

Между тем конкурсным управляющим своевременно предприняты необходимые меры по устранению препятствий для государственной регистрации имущества.

Уведомлением от 25.10.2022 № КУВИ-001/2022-2067216/6 Магнитогорский отдел Управления сообщил конкурсному управляющему, что на подлежащее регистрации нежилое помещение в ЕГРН зарегистрированы запреты на совершение регистрационных действий, наложенные Правобережным РОСП г. Магнитогорска УФССП России по Челябинской области на основании:

 выписки из решения о наложении запрета на основании постановления о запрете на совершение действий по регистрации от 11.12.2017 № 89228123/7461 (судебный пристав-исполнитель ФИО6, исполнительное производстве № 32409/16/74061-ИП, дата возбуждения ИП: 10.08.2016);

 выписки из решения о наложении запрета на основании постановления запрете на совершение действий по регистрации от 11.12.2017 № 89228129/7461 (судебный пристав-исполнитель ФИО6, исполнительное производство № 10641/16/74061-ИП. Дата возбуждения ИП: 24.03.2016, должник: общество «Салит»);

Из уведомления от 25.10.2022 № КУВИ-001/2022-2067216/6 также следовало, что на подлежащее регистрации нежилое помещение в ЕГРН зарегистрированы запреты на совершение регистрационных действий, наложенные Учалинским межрайонным ОСП УФССП России по Республике Башкортостан на основании:

 выписки из решения о наложении запрета на основании постановления о запрета на совершение действий по регистрации № 174844852/0226 от 26.06.2022 (судебный пристав-исполнитель ФИО7, исполнительное производства № 42011/22/02026-ИП. Дата возбуждения ИП: 09.06.2022, должник: общество «Салит»);

 выписки из решения о наложении запрета на основании постановления о запрете на совершение действий по регистрации № 175776642/0226 от 18.07.2022 (судебный пристав-исполнитель ФИО8, исполнительное производство № 52727/22/02026-ИП. Дата возбуждения ИП: 12.07.2022, должник: общество «Салит»);

 выписки из решения о наложении запрета на основании постановления о запрете на совершение действий по регистрации № 176500204/0226 от 30.07.2022 (судебный пристав-исполнитель ФИО9, исполнительное

производство № 53693/22/02026-ИП. Дата возбуждения ИП: 18.07.2022, должник: общество «Салит»).

Конкурсный управляющий обратился в порядке подчинённости с жалобой от 28.11.2022 № 462-22-5531 на действия судебного пристава-исполнителя ФИО8

Конкурсный управляющий обратился в порядке подчинённости с жалобой от 28.12.2022 № 463-22-5531 на действия судебного пристава-исполнителя ФИО6

По результатам рассмотрения жалоб конкурсного управляющего запреты на регистрационные действия были сняты, а соответствующие постановления направлены конкурсному управляющему и в Управление.

Указанные обстоятельства подтверждаются содержащимися в протоколе об административном правонарушении от 06.06.2024 № 00237424 сведениями, согласно которым записи в отношении запретов на совершение действий по регистрации от 11.12.2017 № 89228123/7461, от 11.12.2017 № 89228129/7461, от 18.07.2022 № 175776642/0226 и от 30.07.2022 № 176500204/0226 отсутствуют.

С учетом изложенного, суды признали, что оснований полагать, что соответствующая запись в отношении запрета на совершение регистрационных действий, вынесенного в рамках исполнительного производства № 42011/22/02026-ИП, органами Росреестра не погашена, у конкурсного управляющего не имелось, поскольку копия постановления о снятии запрета совершение действий по регистрации от 10.01.2023 № 02026/23/166153213987 также была направлено конкурсному управляющему и в Управление.

При этом судами отмечено, что стороной исполнительных производств, в отношении которых судебными приставами-исполнителями были наложены иные, установленные Управлением запреты на регистрационные действия с предложенным к продаже имуществом, должник не являлся, поскольку исполнительные производства от 25.08.2023 № 87712/23/02026-ИП и от 01.09.2024 № 115254/24/98002-ИП возбуждены в отношении другого общества «Салит» (ИНН <***>), созданного бывшим руководителем должника с целью продолжения ведения хозяйственной деятельности с использованием удерживаемых активов должника.

С учетом того, что о наличии запретов на действия по государственной регистрации в отношении нежилого помещения, наложенных в рамках указанных исполнительных производств, конкурсному управляющему стало известно только в ходе проведения торгов по продаже нежилого помещения, конкурсный управляющий уведомил всех потенциальных покупателей нежилого помещения, обратившихся к организатору торгов за актуальной информацией до окончания заявок на участие в торгах, а также незамедлительно обратился в арбитражный суд Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлениями об оспаривании постановлений судебных приставов-исполнителей.

В частности, определениями суда от 08.02.2024 по делам № A07-2322/2024 и № A07-2379/2024 заявление ФИО3 к судебному

приставу-исполнителю ФИО10, Отделу судебных приставов по г. Учалы и Учалинскому району ГУФССП России по Республике Башкортостан о признании незаконным постановления заинтересованного лица о запрете на совершение действий по регистрации от 01.09.2023 № 204214235/0226 принято к производству.

Наложенное судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства № 87712/23/02026-ИП постановление о запрете на совершение действий по регистрации от 01.09.2023 снято на основании постановления о снятии запрета действий по регистрации общества «Салит» от 28.02.2024.

Таким образом, применительно к доводам ФИО1 о наличии у него оснований для отказа от оплаты имущества по договору купли-продажи от 02.02.2024, принимая во внимание, что право собственности на спорное нежилое помещение восстановлено за должником на основании определения от 15.09.2021 по настоящему делу, при этом конкурсный управляющий предпринимал меры по устранению препятствий к государственной регистрации права собственности на имущество в период с 25.10.2022, препятствия к регистрации перехода права собственности были устранены 10.01.2023 и 28.02.2024, суды первой и апелляционной инстанций признали, что в момент, когда ФИО1 должен был произвести полную оплату по договору купли-продажи какие-либо препятствия для исполнения отсутствовали, соответственно, заключили, что именно ФИО1 как победитель торгов нарушил условия оплаты имущества должника.

При этом судами принято во внимание, что до момента проведения торгов 16.01.2024 ФИО1 с конкурсным управляющим не связывался, какого-либо обычного для разумного участника гражданского оборота интереса к имуществу не проявлял. Более того, до заключения договора купли-продажи имущества ФИО1 был уведомлен о выявленных конкурсным управляющим уже после публикации в ЕФРСБ сообщения от 27.11.2023 № 13055416 запретах на регистрационные действия в отношении имущества общества «Салит», а также о том, что в ближайшее время все препятствия для регистрации имущества будут устранены. Аналогичным образом, 01.02.2024 по электронной почте ФИО1 была направлена ФИО3 выписка из ЕГРН на реализуемый объект недвижимости, содержащая все необходимые сведения об имеющихся ограничениях.

С учетом изложенного, суды констатировали, что о наличии в отношении нежилого помещения запретов на совершение регистрационных действий ФИО1 был уведомлен конкурсным управляющим до заключения договора купли-продажи, и тем не менее ФИО1 от включения соответствующих дополнений в договор купли-продажи отказался и подписал его 02.02.2024 в первоначальной редакции (с формулировкой об отсутствии обременений и арестов).

Судами также учтено, что еще 01.03.2024, то есть до истечения срока на оплату имущества по договору купли-продажи, по электронной почте ФИО1 управляющим была направлена копия постановления судебного

пристава-исполнителя от 28.02.2024 № 02026/24/327657 об отмене запрета на регистрацию имущества. Между тем оплату имущества в установленный договором купли-продажи срок ФИО1 не произвёл, что послужило причиной для одностороннего отказа от исполнения договора со стороны должника.

Принимая во внимание, что какие-либо препятствия для передачи имущества ФИО1 установленный договором купли-продажи срок, а именно не позднее 07.03.2024 и его последующей государственной регистрации отсутствовали; у ФИО1 имелась возможность оплаты имущества до момента направления предложения заключить договор купли-продажи последующем покупателю, о чем он был уведомлен конкурсным управляющим, однако от оплаты имущества также отказался, при этом как минимум с 01.03.2024 или 04.03.2024 ФИО1 имел возможность убедиться в том, что какие-либо препятствия к исполнению договора купли-продажи со стороны продавца отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что неисполнение договора купли-продажи от 02.02.2024 допущено ФИО1 по причинам, признанным неуважительными, ввиду чего в силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ, пункта 3.5 договора основания для возврата задатка отсутствуют.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что нахождение имущества должника под ограничениями делало невозможным его передачу покупателю и осуществление регистрации права собственности во исполнение договоров купли-продажи; действия конкурсного управляющего по реализации объектов недвижимости должника по договорам, содержащим заведомо неисполнимые условия, неправомерны, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и правомерно отклонены.

При этом суды нижестоящих инстанций обоснованно приняли во внимание, что еще до принятия окончательного решения об участии в данных торгах, подачи заявки и внесения задатков ФИО1, действуя добросовестно, имея реальную цель приобрести выставленное на торги имущество, мог и, более того, должен был надлежащим образом изучить информацию о приобретаемом имуществе (по крайней мере, путем внимательного ознакомления с объявлением о торгах в ЕФРСБ, а также с информацией о реализуемом имуществе, размещенной на сайте организации торгов), а при необходимости – запросить у конкурсного управляющего должника правоустанавливающую документацию на соответствующие объекты и иные дополнительные сведения и документы.

Однако ФИО1 от реализации названной возможности отказался и при этом принимал активное участие в торгах, делая предложения о цене, тем самым выразив свое согласие и готовность приобрести соответствующее имущество в том фактическом состоянии, в котором оно находилось на момент проведения торгов (т.е. с учетом наличия у данного имущества ограничений в виде запрета регистрации).

В рассматриваемом случае суды справедливо не усмотрели разумных причин и мотивов неисполнения ФИО1 заключенного по результатам торгов договора купли-продажи имущества должника; отказ от оплаты имущества в рассматриваемом случае, как правильно указали суды, нельзя признать совершенным вследствие каких-либо действий (бездействия) управляющего.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка; с учетом условий принятых на себя обязательств, консенсуального характера заключенного с заявителем по итогам торгов договора, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 по делу № А76-5531/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Н.В. Шершон

Е.А. Павлова