Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А56-100407/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-100407/2024
26 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления оглашена 09 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 26 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего В.Б. Слобожаниной, судей И.В. Масенковой, Е.И. Пивцаева,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Дядевой (до и после перерыва),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Нордлайн логистика»: представитель ФИО1 по доверенности от 15.02.2025 (до и после перерыва, посредством системы веб-конференции),

от ООО «Синтез инжиниринг»: представитель ФИО2 по доверенности от 14.06.2023 (до и после перерыва, посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синтез инжиниринг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2025 по делу № А56-100407/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Нордлайн логистика» к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез инжиниринг» о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нордлайн логистика» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учётом его уточнения) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Синтез инжиниринг» денежных средств в общем размере 2 730 093 руб. 98 коп., в том числе 1 100 594 руб. 93 коп. суммы займа, 553 816 руб. 81 коп. процентов за пользование суммой займа по состоянию на 10.09.2024, с последующим начислением процентов за пользование суммой займа, исходя из расчета 6% от суммы займа в месяц по дату фактического погашения задолженности, 1 075 682 руб. 24 коп. неустойки за период с 01.12.2023 по 10.09.2024.

Решением от 16.03.2025 суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление частично, взыскал с ООО «Синтез инжиниринг» в пользу ООО «Нордлайн логистика» 1 100 594 руб. 93 коп. суммы займа, 553 816 руб. 81 коп. процентов за пользование суммой займа по состоянию на 10.09.2024, с последующим начислением процентов за пользование суммой займа, исходя из расчета 6% от суммы займа в месяц по дату фактического погашения задолженности, неустойку по состоянию 10.09.2024 в размере 537 841 руб. 12 коп., с последующим начислением неустойки по дату фактического исполнения обязательств, исходя из расчета 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки по дату фактического погашения задолженности, расходы по уплате

государственной пошлины в размере 106 903 руб. 00 коп., отказал в удовлетворении исковых требований в остальной части.

Не согласившись с законностью судебного акта, ответчик направил апелляционную жалобу, настаивая на неправильном расчете процентов за пользование суммой займа.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 26.08.2025 судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв на 09.09.2025 на 16 час. 05 мин.

После перерыва рассмотрение апелляционной жалобы продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, указанным в отзыве, ссылаясь при этом на отсутствие у суда оснований для снижения санкций.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиком (заемщик) и истцом (займодавец) 05.04.2023 заключен договор займа № 22, по которому заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 26 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 1.2. договора от 05.04.2023 за пользование суммой займа уплачиваются проценты из расчета:

- использование средств сроком в течение 10 (десять календарных) дней – 4% (четыре процента);

- использование средств сроком в течение 30 (тридцать календарных) дней - 6% (шесть процентов).

Пунктом 2.2.1. договора от 05.04.2023 установлено, что сумма займа должна быть возвращена не позднее 10.05.2023.

Платежным поручением № 152 от 06.04.2023 займодавец перечислил заемщику денежные средства во исполнение договора займа.

Между заемщиком и займодавцем 10.05.2023 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 05.04.2023, согласно которому стороны договорились о продлении срока возврата денежных средств по 11.06.2023, дополнили договор условием, что за пользование заемными средствами в течение 60 дней заемщик уплачивает проценты в размере 10 % от суммы займа.

Между заемщиком и займодавцем 08.06.2023 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору, согласно которому стороны договорились о продлении срока возврата денежных средств по 10.07.2023 и дополнили договор условием о том, что за пользование заемными средствами в течение 90 дней заемщик уплачивает проценты в размере 16 % от суммы займа.

Между заемщиком и займодавцем 10.07.2023 заключено дополнительное соглашение № 3 к договору, согласно которому стороны договорились о продлении срока возврата денежных средств до 10.08.2023, за пользование заемными средствами в период с 11.07.2023 года по 10.08.2023 года заемщик уплачивает 5 % от суммы займа.

Заемщик 13.07.2023 оплатил 2 500 000 руб. в счет процентов по договору займа; 25.07.2023 заемщик оплатил 400 000 руб. в счет процентов по договору займа.

Между заемщиком и займодавцем 02.08.2023 заключено дополнительное соглашение № 4 к договору, согласно которому проценты за пользование суммой займа за период с 11.08.2023 по 10.09.2023 заемщик уплачивает в размере 6% от суммы займа, при этом сумма займа должна быть возвращена не позднее 10.09.2023.

Заемщик 12.09.2023 оплатил 4 120 000 руб. в счет процентов по договору займа.

Между заемщиком и займодавцем 20.09.2023 заключено дополнительное соглашение № 5 к договору, согласно которому, стороны договорились о продлении срока возврата денежных средств по 10.10.2023 года, согласовали, что заемщик выплачивает проценты за пользование суммой займа с 11.09.2023 по 10.10.2023 в размере 6% от суммы займа, установили размер процентов в виде 1 560 000 рублей с их уплатой в срок до 10.10.2023.

Между заемщиком и займодавцем 17.10.2023 заключено дополнительное соглашение № 6 к договору, согласно которому стороны договорились о продлении срока возврата денежных средств по 31.10.2023 года, и что заемщик выплачивает проценты за пользование суммой займа с 11.10.2023 по 31.10.2023 в размере 6% от суммы займа, с 11.09.2023 по 31.10.2023 в размере 3 120 000 рублей в срок до 31.10.2023.

Заемщик 30.10.2023 заемщик оплатил 1 500 000 руб. в счет уплаты процентов по договору займа; 31.10.2023 в размере 1 000 000 руб. в счет уплаты процентов по договору займа; 03.11.2023 в размере 1 500 000 руб. в счет уплаты процентов по договору займа.

Между заемщиком и займодавцем 27.11.2023 заключено дополнительное соглашение № 7 к договору, согласно которому стороны договорились о продлении срока возврата денежных средств по 31.11.2023, согласовали, что заемщик выплачивает проценты за пользование суммой займа с 01.11.2023 по 30.11.2023 в размере 6% от суммы займа, установили размер процентов в виде 1 507 200 рублей с их уплатой в срок до 31.11.2023; сторонами установлено, что общая сумма займа, с учетом процентов за пользование суммой займа, к возврату составляет 26 627 200 руб.

Заемщик 04.12.2023 оплатил 10 000 000 руб. по договору займа; 08.12.2023 оплатил 5 000 000 руб.; 14.12.2023 оплатил 11 000 000 руб.

Между сторонами подписан акт сверки задолженности за период с 01.01.2023 по 10.09.2024, согласно которому размер задолженности в пользу займодавца составляет 1 654 411 руб. 74 коп.

Поскольку образовавшаяся задолженность не была погашена в размере 2 730 093 руб. 98 коп., займодавец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором; при отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из обоснованности заявленных притязаний, а также необходимости снижения размера неустойки.

В апелляционной жалобе заемщик настаивает, что проценты за пользование суммой займа после 30.11.2023 должны быть рассчитаны исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, а не положений дополнительного соглашения № 7 к договору от 05.04.2023.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Дополнительное соглашение № 7 сформулировано следующим образом:

«1.Стороны договорились о продлении срока возврата денежных средств, в соответствии с чем:

- п.п. 1.2. Договора добавить и изложить следующим образом и считать верным: «За пользование суммой займа уплачиваются проценты из расчета :

- Использование средств, в период с 01 ноября 2023г. по 30 ноября 2023г. - 6% (шесть процентов) от суммы займа по Договору.

- п.п. 2.2.1. Договора добавить и изложить следующим образом и считать верным: «Сумма займа должна быть полностью возвращена Заимодавцу не позднее "30" ноября 2023г.»

- Сумма процентов за использование суммой займа по Договору за период с 01 ноября 2023 по 30 ноября 2023г. составляет 1 507 200,00 (Один миллион пятьсот семь тысяч двести) рублей 00 копеек и подлежит перечислению на расчетный счет Заимодавца в срок до 30.11.2023г.;

- Общая сумма займа, с учетом процентов за пользование суммой займа , к возврату составляет: 26 627 200,00 (Двадцать шесть миллионов шестьсот двадцать семь тысяч двести) рублей и перечисляется на расчетный счет Заимодавца не позднее «30» ноября 2023г.

2. Настоящее Дополнительное Соглашение № 7 от 27.11.2023г. к Договору займа № 22 от 05.04.2023г. заключено и подписано в двух экземплярах и вступает в силу с момента подписания его Сторонами. Все остальные пункты Договора,

которые не были изменены настоящим Дополнительным Соглашением - сохраняют свою силу.»

Таким образом, с учётом системного толкования, условиями дополнительного соглашения № 7 изменены условия договора от 05.04.2023 в части, касающейся уплаты процентов за пользование суммой займа за период с 01.11.2023 по 30.11.2023, в остальной части условия договора от 05.04.2023 не были изменены – следовательно, согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 7, условия пункта 1.2. договора займа от 05.04.2023 сохранили свою силу, в том числе и после 30.11.2023.

Предлагаемое апеллянтом толкование условий дополнительного соглашения № 7 и договора от 05.04.2023 фактически подразумевает отказ займодавца от взыскания процентов за пользование денежными средствами заемщиком после 30.11.2023, что, очевидно, не могло иметься в виду заемщиком и займодателем при заключении вышеприведенных соглашений.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о необходимости принятия расчёта задолженности по уплате процентов за пользование суммой договора займа, представленной истцом.

Относительно доводов ООО «Синтез инжиниринг» о незаконности снижения судом первой инстанции суммы неустойки по договору от 05.04.2023, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Как уже указывалось выше, истцом рассчитана неустойка за период с 01.12.2023 по 10.09.2024 в размере 1 075 682 руб. 24 коп.

Суд первой инстанции, снижая размер заявленной ООО «Синтез инжиниринг» неустойки ко взысканию, исходил из неразумности установленного размера неустойки и несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем снизил его до 537 841 руб. 12 коп., применив ставку 0,1%.

Согласно пункту 3.1. договора от 05.04.2023 в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа или её части займодавец вправе потребовать уплаты пени в размере 0,2% от не возвращенной в срок суммы за каждый день просрочки; пени начисляются со дня, когда сумма займа должна быть возвращена, до дня её возврата займодавцу.

Истец указывает, что вследствие нарушения ответчиком обязательств по возврату суммы займа в полном объёме, ему пришлось заключить договор займа на сумму 10 000 000 руб. со сторонней организацией, наличии разумных ожиданий, что сумма займа будет возвращена в короткий срок, настаивает на необходимости учёта длительности суммы просрочки.

В то же время, апелляционная инстанция не усматривает оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции о несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки, поскольку установленная пунктом 3.1. договора от 05.04.2023 неустойка позволяет истцу взыскать с ответчика 6% от суммы просрочки в месяц, либо 72% годовых, что в 4,5 раза больше действующей ставки Центрального Банка Российской Федерации – данное обстоятельство очевидно свидетельствует о несоразмерности неустойки допущенным со стороны заемщика нарушениям.

Доводы истца о необходимости учёта длительности просрочки по возврату займа и наличии ожиданий займодавца о возврате займа в короткий срок также подлежат отклонению, поскольку сторонами договора займа отдельно согласованы проценты за использование денежных средств за соответствующий период (статьи 317.1, 809 ГК РФ).

Более того, вопреки доводам истца о наличии ожиданий о возврате суммы займа в короткий срок, апелляционная инстанция отмечает, что вразрез данным заявлениям между истцом и ответчиком неоднократно заключались дополнительные соглашения о продлении срока возврата суммы займа.

В рамках настоящего спора учёту также подлежит размер процентов за пользование суммой займа, который начислялся одновременно с суммой неустойки, что также указывает на необходимость снижения последней.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не выявил оснований для отмены обжалуемого судебного акта арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные доводы участвующих в деле лиц не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

При таком положении решение суда как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2025 по делу № А56-100407/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев