Решение от 4 июня 2024 г. по делу № А43-10246/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е дело № А43-10246/2024

г. Нижний Новгород 04 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года Решение изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-199) рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Храмовой Е.П., дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Власткол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Вологда, Вологодская область,

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Прима» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Павлово, Нижегородская область,

2) акционерному обществу «Тинькофф Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

2) Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Нижегородской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нижний Новгород,

о признании договора недействительным, взыскании 109 570 руб. 00 коп.

при участии представителей: от истца: не явился (по ходатайству), от ответчиков: 1) не явился (извещен), 2) не явился (извещен), от третьих лиц: 1-2 не явились (извещены)

установил:

иск заявлен: 1) о признании договора поставки от 08.06.2023 № 654-UT-54, подписанный между истцом и ответчиком-1, недействительным; 2) о взыскании с ответчика-2 убытков в сумме 109 570 руб. 00 коп.

Требования истца основаны на статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением мошеннических действий со стороны третьих лиц.

Предварительное судебное заседание проведено по правилам статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, при их надлежащем извещении.

На основании статей 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения предварительного судебного заседания.

Истцом посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддержал в полном объеме, не возразил против перехода и рассмотрения дела в основном судебном заседании.

Ответчиком- 1 посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» представлен отзыв на исковое заявление ,в котором ООО «Прима» отметило, что 10.06.2023 на имя ответчика-1 преступным путем открыт расчетный счет № <***> в АО «Тинькофф банк», о чем ответчик-1 узнал после поступления звонков от третьих лиц на телефоны сотрудников о перечислении денежных средств на указанный счет; после получения 30.06.2023 в МРИ ФНС

России № 7 по Нижегородской области сведений об открытых на имя ООО «Прима» банковских счетах в банках генеральным директором незамедлительно приняты меры по блокировке счетов, открытых мошенническим путем, в том числе в АО «Тинькофф банк»; кроме того по материалам проверки КУСП 9437 от 30.06.2023 возбуждено уголовное дело № 12301220025000893 в отношении неустановленного лица; 02.08.2023 ООО «Прима» обратилось в Прокуратуру г. Павлово с заявлением о содействии в закрытии расчетных счетов, а также 28.08.2023 направлено заявление в Центральный Банк о принятии мер по закрытию расчетных счетов; договоров с истцом ответчиком-1 никогда не заключалось, хозяйственной деятельности с истцом не вело.

Изучив материалы дела суд усмотрел необходимость в порядке статей 130, 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделить требования о взыскании 109 570 руб. 00 коп. убытков с АО «Тинькофф банк» в отдельное производство (А43-16365/2024)-и передаче его для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы, о чем вынесено соответствующее определение.

Ответчик-2 письменных позиций не представил, процессуальных ходатайств не заявил.

Третьим лицом-1 посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

После проведения предварительного судебного заседания суд, учитывая, что имеющихся в деле материалов достаточно для рассмотрения дела по существу, и принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом лица, участвующие в деле, определением от 11.04.2024 уведомлены о возможности открытия судебного заседания в первой инстанции в случае отсутствия возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, которые в суд не поступили.

Судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Резолютивная часть решения объявлена 30.05.2024, изготовление полного текста решения отложено в порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 08.06.2023 между ООО «ПК «ВластКол» (далее – истец, покупатель) и ООО «ПРИМА» (далее – ответчик, поставщик) заключен договор поставки № 654- UT-54.

В соответствии со спецификацией № 1 от 08.06.2023 поставщик обязался поставить в адрес покупателя грузовую шину Н. Камск Кама-1260-1 425 85R21 146 142J универсальная 18 PR, в количестве 2 единица.

Согласно пункту 3.1.1 Договора срок поставки - до 10-ти рабочих дней с даты зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика, стоимость товара - 109 570 руб. 00 коп.

Платежным поручением № 704 от 204.06.2023 покупатель перечислил на расчетный счет поставщика денежные средства в сумме 109 570 руб. 00 коп. за поставку грузовых шин.

После совершенной оплаты поставщик перестал выходить на связь по телефону и электронной почте.

По состоянию на 20.03.2024г. товар в адрес покупателя не поставлен, деньги не возвращены.

10 июля 2023 г. в адрес ООО «ПРИМА» истцом была направлена досудебная претензия.

Истец в последующем обратился с иском о взыскании задолженности в суд к ООО «Прима». Делу присвоен номер № А43-23345/2023.

В ходе рассмотрения дела № А43-23345/2023 ООО «Прима» представлены документы:

- постановление о возбуждении уголовного дела № 12301220025000893 от 20.08.2023г.

- ответ ЦБ РФ от 22.09.2023г. № С59-3/1224904.

У покупателя на дату обращения с иском отсутствуют доказательства последующего одобрения ответчиком (ООО «ПРИМА») Договора поставки № 654-UT-54 от 08.06.2023. В ходе рассмотрения арбитражного дела А43-23345/2023 представитель ООО «ПРИМА» заявляла, что

руководитель ООО «ПРИМА» не подписывал и не заключал договор № 654-UT-54 от 08.06.2023 с ООО «ПК «ВластКол».

22 января 2023 года истец обратился в ГУ МВД России по Нижегородской области с заявлением о совершенном преступлении.

09.02.2024 обращение ООО «ПК «ВластКол» направлено на рассмотрение в отдел полиции № 2 УМВД России по Н.Новгороду.

По имеющейся у истца информации, на дату обращения с настоящим исковым заявлением, неустановленные лица, обратившись в несколько кредитных организаций (банков) и от имени ООО «ПРИМА» открыли расчетные счета. В дальнейшем заключали договоры, указывали расчетные счета в договорах, спецификациях и счетах на оплату, на которые поступали платежи контрагентов.

Указанные обстоятельства по служили для истца основанием обратиться в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

В силу пунктов 1, 3 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В пункте 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

В силу части 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Положения статьи 160 ГК РФ указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства, однако влечет недействительность сделки лишь в случаях, прямо установленных законом.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был, обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление № 54)

разъяснено, что установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны договора от его исполнения.

Помимо этого действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Судом из материалов дела установлено, что доказательств того, что ООО «Прима» участвовало в переговорах по заключению договора поставки от 08.06.2023 № 654-UT-54, подписало его или каким-либо образом его исполняло, истцом в материалы дела не представлено.

При этом тот факт, что ООО «Прима» в лице директора ФИО1 в какой-либо иной форме выразило волю на совершение сделки с ООО «ПК Власткол» не доказан.

Из совокупности обстоятельств по делу, в том числе с учетом возбуждения на основании заявления ФИО1 уголовного дела в отношении неустановленного лица, в действиях которого усматриваются признаки состава преступления, предусмотренного частью 5 статьи 327 Уголовного кодекса Российской Федерации, судом установлено, что заключение договора поставки от 08.06.2023 № 654-UT-54 есть ни что иное, как умышленный ввод в заблуждение истца с целью вступить в сделку с ООО «ПК Власткол» для незаконного получения от него денежных средств.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие полномочий действовать от имени ООО «Прима» неустановленного лица, подписавшего договор, отсутствие исполнения договора и его реальности, дальнейшего одобрения сделки уполномоченным лицом ООО «Прима», суд полагает, что договор поставки от 08.06.2023 № 654-UT-54 между ООО «ПК «Власткол»» и ООО «Прима» является незаключенным.

Согласно статье 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут порождаться как правомерными, так и неправомерными действиями.

Ответчик, каких-либо надлежащих доказательств, опровергающих доводы истца, подтверждающих реальность сделки, отсутствие умысла и обмана, не принадлежности ему расчетного счета, на который перечислены деньги истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, суду не представил.

По действующему законодательству возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом ("Обзор

судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)") (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

При таких обстоятельствах договор поставки от 08.06.2023 № 654-UT-54 заключен под влиянием обмана и является недействительной сделкой.

Следовательно, исковые требования в заявленном виде о признании договора поставки от 08.06.2023 № 654-UT-54 незаключенным являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 подлежат отнесению на ответчика на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. Признать договор поставки от 08.06.2023 № 654-UT-54, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Власткол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Вологда, Вологодская область, и обществом с ограниченной ответственностью «Прима» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Павлово, Нижегородская область, недействительным (ничтожным).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прима» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Павлово, Нижегородская область, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Власткол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Вологда, Вологодская область, 6 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

2. Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.Е.Паньшина