Постановление от 14 мая 2018 г. по делу № А56-85853/2016

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85853/2016
14 мая 2018 года
г. Санкт-Петербург
/истр.1

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вовчок О.В.

при участии:

представители лиц, участвующих в деле, не явились, уведомлены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8772/2018) и.о. конкурсного управляющего ОАО «Межрегиональная транспортная компания» Зайцева Александра Вячеславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2018 по делу № А56-85853/2016 (судья Матвеева О.В.), принятое

по ходатайству временного управляющего ОАО «Межрегиональная транспортная компания» Зайцева Александра Вячеславовича об истребовании документов у руководителя должника Пыхтина Владимира Александровича




установил:

ООО «Линквуд Девелопмент» (далее - кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО «Межрегиональная транспортная компания» (ИНН 7813528921, далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.12.2016 возбужденно производство по делу о признании ОАО «Межрегиональная транспортная компания» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.04.2017 в отношении ОАО «Межрегиональная транспортная компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зайцев Александр Вячеславович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №93 от 27.05.2017.

Решением Арбитражного суда от 09.12.2017 ОАО «Межрегиональная транспортная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего Зайцева Александра Вячеславовича.

Определением от 18.04.2018 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области освободил временного управляющего Зайцева Александра Вячеславовича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Межрегиональная транспортная компания», утвердил конкурсным управляющим ОАО «Межрегиональная транспортная компания» Зайцева Александра Вячеславовича (ИНН 780222561649).

Временный управляющий обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об истребовании документов у руководителя должника Пыхтина Владимира Александровича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2018 отказано в удовлетворении заявления временного управляющего об истребовании документов.

Определение обжаловано и.о. конкурсного управляющего ОАО «Межрегиональная транспортная компания» Зайцевым А.В.

В жалобе Зайцев А.В. ссылается на то, что бывший генеральный директор не передал документы, которые имеют существенное значение для рассмотрения настоящего дела, отсутствие указанных документов не позволяют подтвердить задолженность всех кредиторов(так как договоров, по которым были заявлены требования кредиторов предоставлены не были), отсутствие документов не позволяют составить финансовый анализ, заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного фиктивного банкротства, заключение о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок должника. Податель жалобы ссылается на то, что бывшим руководителем должника не передан временному управляющему ряд документов и имущество, которые ОАО «МРТК» обязано хранить в соответствии с законодательством Российской Федерации. Заявитель указывает, что в ходе наблюдения директор ОАО «МРТК» в нарушении п.3.2 ст.64 Закона о банкротстве не предоставил временному управляющему перечень имущества должника, бухгалтерские и иные документы, договоры, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Податель жалобы просит с целью предотвращения проведения сделок, подпадающих под ограничения, установленные ст.ст. 61.1, 61.2, 61.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", наносящие ущерб интересам кредиторов, уменьшающие имущество ОАО «МРТК», истребовать документы, перечисленные в ходатайстве для полного объективного и всестороннего рассмотрения данного банкротного дела.

Определением от 10.04.2018 апелляционный суд признал обязательной явку в судебное заседание конкурсного управляющего ОАО «Межрегиональная транспортная компания» и ответчика Пыхтина Владимира Александровича.

В судебное заседание конкурсный управляющий ОАО «Межрегиональная транспортная компания» Зайцев А.В. и Пыхтин В.А. не явились, явку представителей не обеспечили, заявления о наличии препятствий для явки в судебное заседание от указанных лиц не поступили.

Дело рассмотрено в апелляционном порядке по документам, имеющимся в материалах настоящего обособленного спора в отсутствие лиц, участвующих в деле, уведомленных в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Пунктами 1, 2 статьи 66 Закона о банкротстве установлено, что временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника. Органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратится в Арбитражный суд с заявлением об истребовании данного доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя должника, или иного лица, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего, то и доказывать надлежащее исполнение данной обязанности в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен бывший руководитель должника или иное лицо, исполнявшее соответствующие обязанности.

Согласно материалам дела, ОАО «МРТК» зарегистрировано 15.03.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 1127547129849.

20.04.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

10.05.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, внесены сведения о генеральном директоре ОАО «МРТК» Пыхтине В.А.

26.05.2017 временный управляющий направил в адрес генерального директора Пыхтина В.А. уведомление-запрос исх. № 01/Н от 10.05.2017 о предоставлении документов должника.

Отсутствие со стороны Пыхтина В.А. действий по передаче копий документации должника послужило основанием для обращения и.о. конкурсного управляющего ОАО «Межрегиональная транспортная компания» Зайцева А.В. в арбитражный суд с настоящим ходатайством.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявителем были представлены документы, согласно которым по описи от 25.09.2017 Пыхтин В.А. передал, а Зайцев А.В. 16.10.2017 принял копии документов ОАО «МРТК».

04.12.2017 временный управляющий представил уточнения от 24.11.2017 об истребовании документов у генерального директора ОАО «МРТК» - оригиналов документов финансово-хозяйственной деятельности должника до даты введения процедуры конкурсного производства.

05.12.2017 генеральный директор ОАО «МРТК» Пыхтин В.А. передал документы согласно акту приема-передачи.

18.01.2018, ссылаясь на то, что бывшим руководителем должника передана не вся документация должника, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с ходатайством от 10.01.2018 об истребовании документов у генерального директора ОАО «МРТК» Пыхтина В.А.

Определением от 05.02.2018 суд первой инстанции обязал конкурсного управляющего скорректировать позицию по заявлениям, а также представить обоснование позиции по требованию о предоставлении истребуемых документов должника, суд отложил судебное заседание на 12.03.2018.

В судебное заседание 12.03.2018 представители лиц, участвующих в деле, не явились, конкурсный управляющий определение суда от 05.02.2018 не исполнил.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего, указал, что истребуемые документы были переданы конкурсному управляющему, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы, а именно: акт приемки-передачи документов, подписанный сторонами по обособленному спору, при этом документального обоснования истребования дополнительных документов, равно как и наличие их у ответчика заявителем не представлено.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что сведения о Пыхтине В.А. в качестве единоличного исполнительного органа ОАО «МРТК» внесены в ЕГРЮЛ 10.05.2017

Таким образом, ответчик стал руководителем Общества после введения в отношении ОАО «МРТК» процедуры наблюдения.

По запросам временного управляющего, а впоследствии и.о. конкурсного управляющего ОАО «МРТК» Зайцева А.В., бывшим генеральным директором были переданы временному управляющему по описи от 25.09.2017 копии документов должника:

1. Копия договора подряда №23

2. Копия договора №ДДИ-2044-07/14455-Э-06

3. Копия договора об оказании услуг связи №1795708-00

4. Копия договора №043644 продажа природной питьевой воды

5. Копия договора №004/ТО-2012 тех.обслуж.

6. Сублицензионный договор №19/190912/002

7. Копия договора №САНАК 17

8. Копия договора №1/27Д-88

9. Копия договора №602/К-ОБ-04/13

Копия договора №28/10-2013-ТБ оказ.образовательных усл.

Копия договора аренды № 10/06-13

Копия договора №81/14 на сервисное обсл.контрольно-кассовых машин и весоизмер. техники

Копия свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения (Межрегиональная транспортная компания)

Копия изменения к уставу (Межрегиональная транспортная компания)

Копия извещения №47-01-08-1992

Копия правил поведения на объекте трансп. Инфрастр. "Автовокзал "Северный" Копия Образца (Автовокзал "Северный")

Копия образца (автовокзал «Северный»)

Копия положения о ценообр. (Межрегиональная транспортная компания)

Копия правил пользования камерой хранения (Автовокзал "Северный")

Копия правил пребывания в комнате матери и ребенка (Автовокзал "Северный")

Копия систем сертификации Дс Ат

Копия инвентаризационной описи основных средств (Автовокзал "Северный")

Копия договора №17\07-12

Договор №8\07-12

Копия договора №1\07-12

Копия Реестра договоров ОАО "МРТК» автовокзал "Северный"

Копия договора №3\07-12

Копия договора №10\07-12

Копия договора №-агентский на продажу билетов пассажирам автобусного транспорта на международных заказных рейсах

Копия договора №03/09-13

Копия договора №20/08-12-а/м-г 16

Копия договора №21/08-12-а/м-г 17

Копия договора №21/08-12-а/м-г 18

Копия договора №20\05-2014/2

Копия агентского договора от 25 дек. 2012

Копия согласия о продаже месячных проездных льготных билетов и выдаче бесплатных льготных проездных билетов

Копия накладной на перемещение №2 от 17 дек. 2014

Копия отчета о реализации льготных месячных проездных билетов

Копия договора №0830Д-07

Копия предварительного договора агентский на продажу билетов пассажирам автобусного транспорта

Копия договора №14\07-12

Копия договора №15\07-12

Копия договора №19\08-12

Копия договора №18X08-12

Копия договора №7\07-12

Копия договора №4\07-12

Копия договора №11407-12

Копия договора № 12\07-12

Копия договора №9\07-12

Копия договора №2\07-12

Копия договора №5\07-12

Копия договора №10\07-12

Копия договора №3\07-12

Копия договора №6\07-12

55. Копия договора №8\07-12

56. Копия договора №17\07-12

По акту приема-передачи от 05.12.2017 конкурсному управляющему переданы документы ОАО «МРТК»:

1) Протокол № б/н Внеочередного собрания акционеров ОАО "МРТК" от 15.03.2012 на 2 л.

2) Решение единственного акционера ОАО "МРТК" от 29.03.2014 с приложениями на 5 л.

3) Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО "МРТК" (согласно Решению единственного акционера ОАО "МРТК" №б/н от 20.12.2012) на 49 л.

4) Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО "МРТК" (согласно протоколу б/н от 15.03.2012) на 40 л.

5) Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО "МРТК" (согласно протоколу б/н от 15.03.2012) на 40 л.

6) Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО "МРТК" (согласно Решению единственного акционера ОАО "МРТК" №б/н от 29.03.2014) на 84 л.

7) Список аффилированных лиц ОАО "МРТК" на 31.03.2014, 31.12.2013,30.06.2013, 31.03.2013, 31.12.2012, 30.09.2012, 30.06.2012, 31.03.2012 на 21 л.

8) Решение о выпуске акций ОАО "МРТК" от 26.10.2012 на 3 л.

9) Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "МРТК" от 26.10.2012 на 3 л.

10) Решение о выпуске акций ОАО "МРТК" от 26.10.2012 на 3 л.

11) Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "МРТК" от 26.10.2012 на 3 л.

12) Уведомления о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг на 2 л.

13) Решение № 1-2016 единственного акционера ОАО "МРТК" от 29.07.2016 на 1 л.

14) Лист записи ЕГРЮЛ от 29.09.2014 на 1 л.

15) Решение №5-2014 единственного акционера ОАО "МРТК" от 29.08.2014 на 1 л.

16) Выписка из реестра владельцев ценных бумаг на 25.04.2017 с приложениями на 5 л.

17) Выписка из ЕГРЮЛ на 14.08.2013 на 5 л.

18) Протокол № б/н Внеочередного собрания акционеров ОАО "МРТК" от 20.08.2012 на 2 л.

19) Приказ генерального директора ОАО "МРТК" от 20.08.2012 с приложениями на 3 л.

20) Приказ о создании обособленного подразделения ОАО "МРТК" № 6 от 20.12.2012 на 1 л.

21) Сведения об обособленном подразделении с приложениями на 01.08.2012 на 3 л.

22) Сообщение о создании на территории РФ обособленного подразделения на 27.12.2012 на 1 л.

23) Сообщение о создании на территории РФ обособленного подразделения на 19.11.2013 на 1 л.

24) Копия уведомления о постановке на учет в налоговом органе от 02.08.2012 на 2 л.

25) Уведомление о регистрации юридического лица в территориальном органе ПФ РФ по месту нахождения на территории РФ от 16.03.2012 на 2 л.

26) Извещение о регистрации в качестве страхователя ОАО "МРТК" от 16.03.2012 на 2 л.

27) Уведомление территориального органа федеральной службы государственной статистики по г. Санкт-Петербургу и Лен. области от 16.03.2012 с приложением на 6 л.

28) Приказ №3 об открытии структурного подразделения с приложением на 2 л.

29) Договор о создании ОАО "МРТК" от 05.03.2012 на 3 л.

30) Протокол №1 общего собрания учредителей ОАО "МРТК" от 05.03.2012 на 2 л.

31) Протокол №1 общего собрания учредителей ОАО "МРТК" от 05.03.2012 с приложениями на 10 л.

32) Приказ о вступлении в должность Генерального директора ОАО "МРТК" от 15.03.2012 на 1 л.

33) Решение № 5-2014 единственного акционера ОАО "МРТК" от 29.08.2014 на 1 л.

34) Решение № 3-2014 учредителя ОАО "МРТК" от 18.03.2014 с приложением на 3 л.

35) Решение №4-2014 единственного акционера ОАО "МРТК" от 30.05.2014 с приложениями на 3 л.

36) Устав ОАО "МРТК" от 15.03.2012 на 17 л.

37) Изменения к уставу ОАО "МРТК" от 30.05.2014 на 1 л.

38) Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 15.03.2012 на 1 л.

39) Свидетельство о постановке на учет в налоговом российской организации в налоговом органе по месту её нахождения от 15.03.2012 на 1 л.

40) Свидетельство о постановке на учет в налоговом российской организации в налоговом органе по месту её нахождения от 27.03.2014 на 1 л.

41) Протокол №1 общего собрания учредителей ОАО "МРТК" от 05.03.2012 на 2 л.

42) Приказ о вступлении в должность Генерального директора от 15.03.2012 на 1 л.

43) Решение № 5-2014 единственного акционера ОАО "МРТК" от 29.08.2014 с приложением на 3 л.

44) Информационный лист, содержащий информацию о подключаемых пользователях к системе интернет-банк по заявлению №2004/0783/003854 от 03.03.2016 от 19.10.2017 («Сбербанк Бизнес Онлайн») с приложениями на 7 л. с персональным средством доступа к интернет-банку (1 шт.)

45) Акт приема-передачи носителей ключа электронной подписи от 16.06.2017 (ПАО «Банк «Санкт-Петербург») с приложениями на 5 л. с персональным средством доступа к интернет-банку (1 шт.)

46) Информационный лист, содержащий информацию для подключаемых пользователях к системе интернет-банк на 1 л. Образец оттиска печати.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчику Пыхтину В.А. были переданы имущество и иная документация Общества после назначения на должность руководителя Общества.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт исполнения бывшим генеральным директором Пыхтиным В.А. обязанности по передаче временному управляющему, а затем и.о. конкурсного управляющего ОАО «МРТК» истребованных документов.

Апелляционный суд отмечает, что с введением процедуры конкурсного производства ответчик не вправе действовать от имени Общества в целях истребования документации Общества от третьих лиц.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд




ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2018 по делу № А56-85853/2016/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


Е.Г. Глазков


Судьи


Д.В. Бурденков


И.В. Масенкова