Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А56-123134/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-123134/2024
08 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 02.12.2024;

от ответчика: ФИО2 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 18.12.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11863/2025) акционерного общества «Завод «Кризо» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 по делу № А56-123134/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску акционерного общества «Завод «Кризо»

к ФИО2 о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Завод «Кризо» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 14 697 444 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что на момент одностороннего отказа от Договора ответчик не мог с достоверностью понимать невозможность исполнения Договора, так как сроки исполнения заказа на изготовление продукции и ее поставки по имеющимся данным и документам были не определены сторонами Договора и неизвестны Обществу, в том числе, и исполнительному органу, которым являлся ответчик, что указывает на

недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ответчика при одностороннем отказе от Договора.

08.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

28.08.2025 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель ответчика возражал.

Дополнительные документы истца не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся генеральным директором Общества с 15.02.2024 по 23.07.2024.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков с ФИО2, ссылаясь на следующие обстоятельства.

10.06.2024 между Обществом (поставщиком) и АО «Зеленодольский завод имени А.М.Горького» (покупателем) был заключен договор № 2126187303931412209214662/23.18/37 (далее - Договор) на изготовление и поставку продукции. Продукция изготавливается и поставляется во исполнение Государственного оборонного заказа в соответствии с государственным контрактом.

Общество полагает, что после увольнения ФИО2 из личных

неприязненных отношений направил в адрес АО «Зеленодольский завод им. А.М.Горького» дополнительное соглашение о расторжении Договора, воспользовавшись своим служебным положением.

15.08.2024 в адрес Общества поступило сопроводительное письмо исх. № 01/1/164-исх от АО «Зеленодольский завод им. А.М.Горького» с дополнительным соглашением о расторжении Договора.

Общая стоимость Договора составила 154 003 639 (Сто пятьдесят миллионов три тысячи шестьсот тридцать девять) рублей 20 копеек.

Общество, ссылаясь на то, что данный Договор был крайне выгоден для него, ФИО2 своими действиями причинил Обществу реальный ущерб в виде

понесенных прямых затрат в размере 14 697 444 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской

Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность

решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик пояснил следующее.

Разрабатываемая Обществом для АО «Зеленодольский завод им. А.М.Горького» продукция (система пожаротушения) является инициативной опытно-конструкторской работой (ОКР), затраты на изготовление которой начали возникать еще с 2021, 2022 г. (с периода, когда ФИО2 не осуществлял деятельность в Обществе).

Данное подтверждается представленной истцом документацией, в том числе, отчетами по проводкам, ведомостями затрат на приобретение комплектующих изделий, служебными записками, из которых следует, что задолго до начала деятельности ответчика в Обществе истец нес затраты на разработку продукции для проведения государственных испытаний на соответствие требованиям ВМФ РФ.

Так, Протоколом № 1 от 04.10.2022, утвержденным Генеральным директором Общества (на тот момент) ФИО4, комиссия Общества признала, что опытный образец продукции готов к проведению сертификационных испытаний на соответствие требованиям Российского Морского Регистра Судоходства (РМРС) для противопожарной защиты.

Актом № 1 от 23.05.2023, утвержденным Генеральным директором Общества ФИО4 и подписанным представителями Российского Морского Регистра Судоходства и АО «Зеленодольское ПКБ» установлено, что завершены огневые испытания продукции.

Актом № 2 от 13.09.2023, утвержденным Генеральным директором Общества ФИО4 установлено, что завершены испытания продукции, изготовленной по инициативе ОКР за счет собственных оборотных средств Общества.

При этом, в указанные периоды проведения испытаний продукции ответчик в Обществе не работал, в связи с чем, все финансовые распоряжения и указания для разработки и испытаний продукции давал ФИО4, являвшийся в указанный период Генеральным директором Общества.

В соответствии с Протоколом заседания Комиссии Министерства обороны Российской Федерации по инновационным проектам и технологиям от 08.06.2023, утвержденным Заместителем Министерства обороны Российской Федерации генералом армии ФИО5 15.06.2023, определено, что Общество в инициативном порядке берет на себя ответственность (за свои оборотные средства) создать в интересах Министерства обороны Российской Федерации автоматизированную систему пожаротушения.

Из Приложения № 1 к вышеуказанному Протоколу следует, что создание продукция является инициативной работой, в связи с чем, все понесенные Обществом финансовые затраты на ее создание и испытания не подлежат возмещению со стороны заказчика - Министерства обороны Российской Федерации и относятся на финансовый результат (в виде полученной прибыли).

Соответственно, ответчик, в период утверждения его на должность Генерального директора Общества, имел полномочия и обязанность в соответствии с Должностной инструкцией и Уставом Общества исполнять взятые до его утверждения на должность Генерального директора перед Министерством обороны Российской Федерации в лице командования Военно-Морским флотом Российской Федерации (далее – ВМФ РФ) обязательства по завершению всех работ, связанных с созданием и поставкой продукции в соответствии с Техническими требованиями для проведения государственных испытаний, утвержденных Главнокомандующим ВМФ РФ адмиралом ФИО8 03.05.2024.

При этом, из пункта 1.1 данных Технических требований следует, что работа выполняется в инициативном порядке за счет собственных средств предприятия- разработчика на основании решения заместителя Министерства обороны Российской Федерации, отвечающего за организацию военно-технического обеспечения войск (сил).

Основанием для организации проведения государственных испытаний опытного образца продукции в условиях, максимально приближенных к реальным условиям эксплуатации является Решение Заместителя Министра обороны Российской Федерации ФИО6 об организации и проведении государственных испытаний опытного образца СП ТРВ ВД «ИЖОРА-ТРВ», созданного в интересах Министерства обороны Российской Федерации (шифр «Ижора-ТРВ—ИР») от 17.05.2024 г. № 235/1/1/3555.

Результатом работы по исполнению вышеуказанного Решения должно было стать Решение об утверждении рабоче-конструкторской документации (РКД) для организации промышленного (серийного) производства.

Между тем, по состоянию на март 2025 года данная работа не выполнена, государственные испытания системы не начаты.

Исходя из содержания письма Врио начальника Управления военных представительств Министерства обороны Российской Федерации капитана I ранга ФИО7, за исх. № 251/1/411 от 22.01.2024, в соответствии с решением Министерства обороны Российской Федерации от 29.12.2023 контроль качества и приемка работ, выполненных организациями промышленности в инициативном порядке за счет собственных средств без финансирования из федерального

бюджета (далее – инициативные работы) по инициативе довольствующих органов военного управления осуществляется военными представительствами Министерства обороны Российской Федерации на безвозмездной основе (ВП-176 МО РО).

Таким образом, содержание данного письма раскрывает понятие инициативных работ, как выполняемых за счет собственных средств без финансирования из федерального бюджета.

При указанных обстоятельствах, понесенные истцом затраты на разработку и испытания опытного образца не могут быть расценены как убытки в связи с тем, что в любом случае разработка опытного образца являлась инициативной работой и производилась для последующего серийного производства при успешных испытаниях, которые до настоящего времени не завершены.

Именно по данной причине ФИО2 был расторгнут Договор во избежание срыва государственного оборонного заказа в связи с неготовностью опытного образца к промышленному (серийному) производству.

При этом, как следует из пункта 6.3. Договора срок поставки изделия указывается в согласованных Сторонами Спецификациях № 1, № 2 и является существенным условием Договора.

Срок поставки изделия по Договору – ноябрь 2024 года при условии, что истцом будут выполнены все требования, установленные в Решение Заместителя Министра обороны Российской Федерации ФИО6 об организации и проведении государственных испытаний опытного образца, созданного в интересах Министерства обороны Российской Федерации от 17.05.2024 № 235/1/1/3555 и Техническими требованиями для проведения государственных испытаний, утвержденными Главнокомандующим ВМФ РФ адмиралом ФИО8 03.05.2024.

В связи с тем, что по условиям Договора изготовленный опытный образец подлежал не только изготовлению, но и поставке, имелась необходимость выполнения условий, установленных вышеуказанными руководящими документами.

На основании того, что данные условия выполнены не были, по состоянию на март 2025 года Государственная комиссия не приступила к работе, Приказ Главнокомандующего ВМФ РФ о создании Государственной комиссии – не отдавался.

При указанных обстоятельствах, в том случае, если бы Договор не был расторгнут, сроки поставки продукции были бы сорваны, что в свою очередь, привело бы к срыву Государственного оборонного заказа.

В таком случае, ответчик как генеральный директор Общества мог быть привлечен к административной ответственности по части 1 статьи 14.55 КоАП РФ.

При этом, согласно сопроводительному письму № 01/1/164-исх от 15.08.2024 АО «Зеленодольский завод им. А.М. Горького», направленному Обществу, основанием отказа от исполнения Договора послужило отсутствие до настоящего времени государственных испытаний продукции и возникновения в связи с этим рисков срыва государственного оборонного заказа.

Дополнительное соглашение о расторжении Договора было подписано 19.07.2024 ФИО2 и направлено заказчику на рассмотрение и принятие решения.

При этом, в дальнейшем, данное дополнительное соглашение, кроме ответчика, было согласовано и подписано со стороны АО «Зеленодольский завод им. А.М. Горького», начальниками ВП490 и ВП-176, ответственными за сроки, финансирование, контроль и качество поставляемой продукции.

Кроме того, в обоснование своих доводов о причиненных действиями ФИО2 убытков (реального ущерба) истцу, ответчиком не представлено никаких платежных документов, свидетельствующих о наличии убытков.

Как правильно отметил суд первой инстанции, все представленные документы подтверждают фактические затраты истца, понесенные им на разработку и испытания опытного образца, которые в любом случае подлежали выполнению за счет собственных средств истца.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права, с учетом их толкования, данного в Постановлении № 62, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания действий ответчика по расторжению Договора как неразумных и недобросовестных.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом совокупности оснований, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не была уплачена Обществом ввиду предоставленной апелляционным судом отсрочки, в связи с чем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 по делу № А56-123134/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Завод «Кризо» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина