Решение от 29 ноября 2018 г. по делу № А40-233276/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-233276/18-138-1917
г. Москва
30 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2018 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Рустамхановой Д.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная корпорация" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес местонахождения: 123104, <...>)

о признании вышедшим из состава участников

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная корпорация» (далее – ООО «Объединенная строительная корпорация», Общество, ответчик) о признании его вышедшим из состава участников Общества и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ о выходе ФИО1 из состава участников.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал в полном объеме.

Ответчик отзыв на иск не представил, требования по существу не оспорил, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, истец указывает на обладание ранее статусом участника ООО «Конверт», с долей участия 25,5 % доли.

13.06.2018 истцом было направлено в адрес Общества нотариально заверенное заявление ФИО1 от 13.08.2018 о выходе из состава участников Общества.

Сведения о выходе ФИО1 из состава участников Общества произведены не были, что послужило основанием обращения с иском в суд.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В п.п. 6.1, 7, 7.1, ст. 23, п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Причем документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, то орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Причем указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Системное толкование перечисленных выше норм права свидетельствует о том, что у истца имелось право на выход из состава участников Общества, которым он и обоснованно воспользовался, что и подтверждается поданным им заявлением о выходе от 13.08.2018, при этом факт неполучения Обществом данного заявления в связи с неполучением ответчиком почтовой корреспонденции не имеет значения.

Помимо этого, ранее указанные выше нормы права обязывают общество передать в налоговый орган как заявление истца о выходе из общества, так и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, установленной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 года за N 439.

При этом, суд отмечает, что именно на Обществе лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников ООО «Объединенная строительная корпорация» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать ФИО1 вышедшим из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная корпорация" (ОГРН <***>; ИНН <***>) с 20.06.2018.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная корпорация" (ОГРН 1077746723230; ИНН 7710664979) внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе Яхинсон Вадима Марковича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная корпорация" (ОГРН 1077746723230; ИНН 7710664979).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Объединенная строительная корпорация" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы на оплату госпошлины в размере 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Иванова