Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А40-64610/2024

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                   Дело № А40-64610/24-58-381

«18» июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10.06.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 18.07.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "ПРИНТ" (125362, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>), о взыскании денежных средств, с участием: истец – ФИО1 (паспорт), представитель ответчика – ФИО2 (удостоверение №11757, доверенность от 21.12.2022г.), ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 13.01.2023г.), 



Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2024 г. принято к производству дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "ПРИНТ" о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении исковых требований, в котором истец  просит взыскать с ответчика в пользу Истца убытки в размере 51 320 380 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18 674 179 руб. 74 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательства по представлению участнику Общества документов и выплате дивидендов, действиями Ответчика истцу причинены убытки в заявленном размере, со ссылкой на  документы предварительного следствия.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании Истец доводы искового заявления поддержал.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, указывает, что истцом не обоснован размер убытков, не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о причинении истцу убытков в заявленном размере.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ПРИНТ" (125362, <...>, СТР.1, ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.1992.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО1 с долей в размере 21,43% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2144 руб.;

- ФИО4 с долей в размере 78,57% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 7861 руб.

Управление Обществом осуществляется управляющей организацией ООО «Виктория».

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что Обществом нарушено ее право как участника Общества на получение информации о деятельности Общества, Истец отстранен от коммерческой деятельности Общества и не получает прибыль.

Ответчик и его исполнительный орган управляющая компания ООО «ВИКТОРИЯ» в лице генерального директора ФИО3 по требованию участника общества Истца обязаны были  обеспечить доступ ко всем документам общества.

Действия участника ООО «ПРИНТ» ФИО4 совместно и при непосредственном участии исполнительного органа — управляющей организации ООО «Виктория» (генеральный директор ФИО3) Истец считает незаконными.

Истец указывает, что ООО «ВИКТОРИЯ» в лице генерального директора ФИО3 и соучредителя ООО «ПРИНТ» ФИО4 несут ответственность за деятельность и функционирование ООО «Принт», в том числе в рамках Устава и принятых решений Протоколами общего собрания Участников Общества.

Истец полагает, что действиями ФИО3 и ФИО4 ей причинен материальный ущерб в особо крупном размере, вызванный их незаконными действиями при осуществлении хозяйственной деятельности Общества.

Также Истец указывает в результате действий Общества со счета похищены денежные средства, переведенные на счета третьих лиц на общую сумму 51 320 380 руб. В рамках уголовного дела, возбужденного по факту хищения денежных средств, Истцом также заявлены требования в указанном размере в рамках гражданского иска.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В обоснование требований Истец указывает, что действиями ФИО4 и ООО «Виктория» по управлению Общества Истцу причинены убытки.

Согласно положениям ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе обратиться в суд с требованием о взыскании убытков в порядке регресса с бывшего директора (управляющей компании), виновного в причинении ущерба, в частности реализовать право через участника Общества, путем подачи искового требования о взыскании убытков в пользу Общества.

По общему правилу Общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Вместе с тем, ссылаясь на причинение вреда управляющей компанией и вторым участником Общества, Истец заявил требования о взыскании убытков с Общества в собственную пользу, требования к участнику или управляющей организации не предъявлены. В связи с чем, суд приходит к выводу, что Истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку нарушен субъектный состав.

Расчет убытков документально не подтвержден, по тексту искового заявления и в ходе судебного разбирательства не обоснован, является калькуляцией денежных средств, перечисленных с расчетного счета Общества. В судебном заседании представитель Истца пояснил, что денежные средства принадлежали Обществу, что также свидетельствует о ненадлежащем определении субъектного состава.

Кроме того, из Картотеки арбитражных дел следует, что ранее Истцом подавались исковые заявления с требованиями о взыскании убытков в рамках дел №А40-20203/24 и №А40-5530/24, при этом суммы требования различались.

При этом, при заявлении требований о взыскании убытков в собственную пользу Истцом не доказан ни сам факт причинения ей убытков в заявленном размере, ни причинно-следственная связь между действиями Общества и причиненными убытками.

В отношении указания на невыплату дивидендов, суд отмечает, что принятое решение о невыплате дивидендов Истцом не оспорено, доказательств обратного материалы дела не содержат. Обществом в обоснование возражений указано на отсутствие оснований для распределения прибыли между участниками в том числе в связи с наличием дела о банкротстве Общества, что является самостоятельным основанием для невыплаты дивидендов с учетом требований ст. 29 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно сведениям из Картотеки арбитражных дел и материалов дела следует, что у Общества имелась задолженность перед налоговым органом по уплате налогов и пеней, что подтверждено решением в рамках дела А40-,293365/22-140- 5376.

На основании указанного решения ИФНС № 33 по Москве обратилась в суд с заявлением о банкротстве ООО «Принт», заявлению присвоен номер дела А40-82629/2023-169-92. Впоследствии производство по делу прекращено определением суда от 26.10.2023 в связи с погашением задолженности перед налоговым органом.

Доводы Истца об отстранении ее от управления Обществом отклоняются судом. Сама Истец указывает, что деятельность Общества скрывается на протяжении длительного времени, при этом полагая свои права нарушенными, вправе была обратиться с соответствующим требованием в Общество для созыва и проведения внеочередного или годового собрания. Суду доказательств, свидетельствующих о совершении указанных действий, не представлено. Принятые в ходе хозяйственной деятельности Общества решения Истцом не оспаривались, в том числе решения о невыплате дивидендов.

Ссылка Истца на протоколы и постановления, полученные в ходе предварительного следствия, не могут быть приняты судом как доказательства, подтверждающие обстоятельства причинения убытков.

Согласно ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Следовательно, составленные в рамках предварительного следствия документы и установленные в рамках указанных документов обстоятельства не могут однозначно свидетельствовать о фактах, указанных в таких документах, и не могут быть признаны судом в качестве относимого и допустимого доказательства в рамках настоящего дела, подтверждающего факт причинения Обществом убытков.

Суд отмечает, что требования истца в части нарушения права на предоставление информации и истребования документов подлежат защите в рамках отдельного судебного процесса, взаимосвязь убытков и факта непредоставления документов, на которые ссылается Истец суду не раскрыта.

С учетом изложенного, поскольку Истцом не доказана совокупность обстоятельств, подтверждающая причинение убытков в заявленном размере, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков.

Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и морального вреда являются акцессорными и также не подлежат удовлетворению. Кроме того, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку и проценты, и убытки являются видами ответственности за нарушение обязательства.

Судебные расходы в силу ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья:                                                                                                           О.Н. Жура