Постановление от 29 марта 2023 г. по делу № А40-29323/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

29.03.2023

Дело № А40-29323/2022



Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2023

Полный текст постановления изготовлен 29.03.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20 января 2023 года, ФИО2 по доверенности от 09 марта 2022 года,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 26 августа 2022 года,

рассмотрев 22 марта 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рэдвест»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года по делу № А40-29323/2022,

по исковому заявлению акционерного общества «Россельхозбанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Рэдвест» об обращении взыскания на залог на обыкновенные бездокументарные акции,



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рэдвест» (далее – ответчик) в котором просит суд в счет погашения задолженности: ООО «Промдело» по договору № 136300/0025 от 18 апреля 2013 года, ООО «Леонидас» по договору № 136300/0026 об открытии кредитной линии от 18 апреля 2013 года, АО «Московский телевизионный завод «РУБИН» по договорам № 136300/0053 от 23 августа 2013 года, № <***> от 15 декабря 2014 года об открытии кредитной линии, АО «КУБ» по договору № 136300/0054 об открытии кредитной линии от 23 августа 2013 года, в общей сумме просроченной задолженности 206 944 214,75 евро, обратить взыскание в пользу истца - РФ «ЦКБ на принадлежащие ООО «Рэдвест» обыкновенные бездокументарные акции АО «Московский телевизионный завод «РУБИН» в количестве 14 685 штук, переданные в залог по договору № 136300/0025-18/1 о залоге акций от 03 ноября 2016 года, договору № 136300/0053-18/1 о залоге акций от 10 сентября 2013 года, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере залоговой стоимости 1 468 500 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО «Россельхозбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 22 марта 2023 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 18 апреля 2013 года между истцом (кредитором) и ООО «Промдело» (заемщик 1) заключен договор № 136300/0025 об открытии кредитной линии, с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым банк обязался открыть заемщику 1 кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 76.200.000 долларов США, а заемщик 1 обязался возвратить банку полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора 1 из расчета: с даты заключения кредитного договора по 05 марта 2018 года (включительно) - 9,53% годовых; с 06 марта 2018 года по дату окончания начисления процентов - 5% годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 1, заключен: договор № 136300/0025-18/1 о залоге акций от 03 ноября 2016 года (далее - договор залога 1), с учетом дополнительных соглашений, с ООО «Рэдвест» (далее - залогодатель/должник), в соответствии с пунктом 2.1 которого залог обеспечивает исполнение заемщиком 1 любых обязательств, вытекающих из кредитного договора 1, предметом которого являются: обыкновенные бездокументарные акции АО «МТЗ «Рубин» в количестве 14 685 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, принадлежащие залогодателю на праве собственности, государственная регистрация выпуска ценных бумаг за № 1-02-03395-А осуществлена Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР в ЦФО) 02 февраля 2010 года реестродержатель - АО «Регистрационная компания Центр-Инвест», залоговая стоимость предмета залога составляет 1 468 500 руб.

18 апреля 2013 года между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор/банк) и ООО «Леонидас» (заемщик 2) заключен договор № 136300/0026 об открытии кредитной линии (кредитный договор 2), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику 2 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 18 438 231 руб. 70 коп. долларов США, а заемщик 2 обязался возвратить кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора 2 из расчета: с даты заключения кредитного договора по 05 марта 2018 года (включительно) - 9,53% годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 2 заключен: договор № 136300/0025-18/1 о залоге акций от 03 ноября 2016 года, с учетом дополнительных соглашений, с ООО «Рэдвест», в соответствии с пунктом 2.1, которого залог обеспечивает исполнение заемщиком 1 любых обязательств, вытекающих из кредитного договора 1, предметом которого являются: обыкновенные бездокументарные акции АО «МТЗ «Рубин» в количестве 14 685 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, принадлежащие залогодателю на праве собственности, государственная регистрация выпуска ценных бумаг за № 1-02-03395-А осуществлена Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР в ЦФО) 02 февраля 2010 года реестродержатель - АО «Регистрационная компания Центр-Инвест»).

23 августа 2013 года между истцом (кредитор/банк) и АО «МТЗ «Рубин» (заемщик 3) заключен договор № 136300/0053 об открытии кредитной, с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался открыть заемщику 3 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 360 000 000 долларов США, а заемщик 3 обязался возвратить кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора 3 из расчета: с даты заключения кредитного договора по 05 марта 2018 года (включительно) - 8,6% годовых; с 06 марта 2018 года по дату окончания начисления процентов - 5% годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 3, в том числе, заключены: договор № 136300/0053-18/1 о залоге акций от 10 сентября 2013 года, с учетом дополнительных соглашений, с ООО «Рэдвест», в соответствии с пунктом 2.1, которого залог обеспечивает исполнение заемщиком любых обязательств, вытекающих из кредитного договора, предметом которого являются: обыкновенные бездокументарные акции АО «МТЗ «Рубин» в количестве 14 685 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, принадлежащие залогодателю на праве собственности, государственная регистрация выпуска ценных бумаг за № 1-02-03395-А осуществлена Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР в ЦФО) 02 февраля 2010 года, реестродержатель - АО «Регистрационная компания Центр-Инвест»).

Между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор/банк) и АО «Куб» (заемщик 4) 23 августа 2013 года заключен договор № 136300/0054 об открытии кредитной линии (далее - кредитный договор 4), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику 4 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 40 000 000 (Сорок миллионов) долларов США, а заемщик 4 обязался возвратить кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора 4 из расчета: - с даты заключения кредитного договора по 05 марта 2018 года (включительно) - 8,6% годовых; - с 06 марта 2018 года по дату окончания начисления процентов - 5% годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 4, в том числе, заключены: договор № 136300/0025-18/1 о залоге акций от 03 ноября 2016 года, с учетом дополнительных соглашений, с ООО «Рэдвест», в соответствии с пунктом 2.1, которого залог обеспечивает исполнение заемщиком любых обязательств, вытекающих из кредитного договора, предметом которого являются: обыкновенные бездокументарные акции АО «МТЗ» «Рубин» (в количестве 14 685 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, принадлежащие залогодателю на праве собственности, государственная регистрация выпуска ценных бумаг за № 1-02-03395-А осуществлена Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР в ЦФО) 02 февраля 2010 года реестродержатель - АО «Регистрационная компания Центр-Инвест»).

15 декабря 2014 года между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор/банк) и АО «МТЗ «Рубин» (19.01.2016 организационно-правовая форма изменена на акционерное общество ГРН № 1027739144894), (далее - заемщик 3) заключен кредитный договор № <***> (далее - кредитный договор 5), с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику 3 кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) не превышающую 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) долларов США, заемщик 3 обязался возвратить кредитору полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора 5 из расчета: с даты заключения настоящего договора по 05 марта 2018 года (включительно) - LIBOR6M + 7,0% (семь процентов) годовых; с 06 марта 2018 года по дату окончания начисления процентов - 5% (пять процентов) годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 5, в том числе, заключены: договор № 136300/0053-18/1 о залоге акций от 10 сентября 2013 года (далее - договор залога 2) с учетом дополнительных соглашений, с ООО «Рэдвест» (далее - залогодатель 5/должник), в соответствии с пунктом 2.1, которого залог обеспечивает исполнение заемщиком любых обязательств, вытекающих из кредитного договора, предметом которого являются: обыкновенные бездокументарные акции АО «МТЗ «Рубин» в количестве 14 685 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая,, принадлежащие залогодателю на праве собственности, государственная регистрация выпуска ценных бумаг за № 1-02-03395-А осуществлена Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР в ЦФО) 02 февраля 2010 года реестродержатель - АО «Регистрационная компания Центр-Инвест»). Залоговая стоимость предмета залога составляет 1 468 500 руб. 11 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что до настоящего времени задолженность по кредитным договорам заемщиком не погашена.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 334, 337, 348, 349, 350, 819, 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 17 февраля 2011 года № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», проанализировав условия кредитных договоров и договоров залогов в соответствии со статьями 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что гражданское законодательство позволяет кредитору обращаться за взысканием долга, как к должнику, так и к поручителю, установив, что доказательств исполнения обязательств по договору кредитному договору не представлено, срок исполнения обязательств истек, принимая во внимание, что ответчик не оспаривает указанные фактические обстоятельства, свидетельствующие о возникновении денежного обязательства, обязательства из договора залога, а также о наличии просрочки исполнения обеспеченного денежного обязательства и оснований для обращения взыскания на предмет залога, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом также отмечено, что вопреки доводам ответчика суд первой инстанции обоснованно исходил из номинальной стоимости акции, так как ответчик ни при рассмотрении иска, ни при рассмотрении жалобы данную стоимость не оспорил, ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявил.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств возникновения у банка права залога в отношении спорных ценных бумаг изучены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку истец представил в суд отчет регистратора о счетах, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг в отношении АО «МТЗ «Рубин» по состоянию на 08 декабря 2021 года, из которого следует, что 14 865 акций этого должника, принадлежащие ответчику, находятся в залоге у банка.

Выводы судов об отклонении довода ответчика о том, что у лица подписавшего кредитный договор со стороны банка отсутствовали полномочия на совершения данной сделки является обоснованным и соответствующим нормам статей 182, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе в привлечении АО «КУБ», ООО «Промдело», отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к верному выводу, что рассмотрение настоящего дела без участия указанных лиц не приведет к нарушению его прав и изменению обязательств, так как принятый судебный акт по настоящему делу непосредственно не может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года по делу № А40-29323/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рэдвест» – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Ж.П. Борсова

Судьи: Ю.В. Архипова

А.В. Цыбина