Решение от 29 ноября 2018 г. по делу № А63-18103/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18103/2018
г. Ставрополь
29 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена22 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, х. Вязники Шпаковского района в лице акционера ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, х. Вязники Шпаковского района, обществу с ограниченной ответственностью «Верхнерусское карьероуправление», ОГРН <***>, ИНН <***>, х. Вязники Шпаковского района

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2015, заключенного между ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» и ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» в отношении земельного участка площадью 9500 кв.м, расположенного по адресу: в границах участка, ориентир 5 км, Промзона, Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные Воды, КН 26:24:040826:1,склада площадью 178,3 кв.м, расположенного по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные воды, км 5, Промзона, КН 26:24:000000:6283, прирельсового склада, площадью 411 кв.м, расположенного Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные воды, км 5, Промзона, КН 26:24:0000006257;

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» и ООО «Верхнерусское карьероуправление» в отношении земельного участка площадью 9500 кв.м, расположенного в границах участка, ориентир 5 км, Промзона, Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные Воды, КН 26:24:040826:1 (от 04.08.2017 номер регистрации 26:24:040826:1-26/013/2017-2),склада площадью 178,3 кв.м, расположенного по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные воды, км 5, Промзона, КН 26:24:000000:6283 (от 04.08.2017 номер регистрации 26:24:000000:6283-26/013/2017-2), прирельсового склада, площадью 411 кв.м, расположенного Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные воды, км 5, Промзона, КН 26:24:0000006257 (от 04.08.2017 номер регистрации 26:24:000000:6257-26/013/2017-2;

применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Верхнерусское карьероуправление» возврата ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» названных объектов,

при участии от ОАО, ООО директора ФИО3, от ООО представителя ФИО4 (доверенность от 09.11.2018), от ФИО5- ФИО6 (дов. 11.07.2017),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» (далее – ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод», ОАО «МКОЗ») в лице акционера ФИО2 обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» (далее – ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1», ООО «МКОЗ № 1»), обществу с ограниченной ответственностью «Верхнерусское карьероуправление» (далее – ООО «Верхнерусское карьероуправление») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2015, заключенного между ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» и ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» в отношении земельного участка площадью 9500 кв.м, расположенного по адресу: в границах участка, ориентир 5 км, Промзона, Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные Воды, КН 26:24:040826:1,склада площадью 178,3 кв.м, расположенного по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные воды, км 5, Промзона, КН 26:24:000000:6283, прирельсового склада, площадью 411 кв.м, расположенного Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные воды, км 5, Промзона, КН 26:24:0000006257; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» и ООО «Верхнерусское карьероуправление» в отношении земельного участка площадью 9500 кв.м, расположенного в границах участка, ориентир 5 км, Промзона, Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные Воды, КН 26:24:040826:1 (от 04.08.2017 номер регистрации 26:24:040826:1-26/013/2017-2),склада площадью 178,3 кв.м, расположенного по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные воды, км 5, Промзона, КН 26:24:000000:6283 (от 04.08.2017 номер регистрации 26:24:000000:6283-26/013/2017-2), прирельсового склада, площадью 411 кв.м, расположенного Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные воды, км 5, Промзона, КН 26:24:0000006257 (от 04.08.2017 номер регистрации 26:24:000000:6257-26/013/2017-2; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Верхнерусское карьероуправление» возвратить ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» названные объекты.

Исковые требования акционера в защиту акционерного общества мотивированы со ссылкой на п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Представитель истца настаивал на удовлетворении иска, ссылаясь на продажу недвижимости по цене, в ущерб экономической деятельности общества.

Ответчики исковые требования не признали, просили суд вынести законное и обоснованное решение.

Определением суда от 07.11.2018 дело назначено к рассмотрению на 22.11.2018.

В судебном заседании 07.11.2018 поступило ходатайство от ФИО5 для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора, а также ходатайство о приостановлении производства по делу, до рассмотрения спора судом общей юрисдикции.

Истец представил возражения на ходатайство о привлечении третьего лица.

Рассмотрев данное заявление, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету заявленного требования.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла и содержания части 1 статьи 51 АПК РФ основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Для того чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, лицо должно иметь выраженный правовой интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Таким образом, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом, принятый по делу судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одному из участников спора.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

По смыслу указанных процессуальных норм и разъяснений, участие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть непосредственно приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При этом третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и таким лицом.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования корпоративного спора о признании недействительной сделки, заключенной между юридическими лицами.

В свою очередь, в обосновании своего заявления, ФИО5 ссылается на то, что судом общей юрисдикции вынесен судебный акт о взыскании с ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» в ее пользу по договорам займа денежной суммы в размере 4 922 000 руб., возбуждено исполнительное производство.

Однако до настоящего времени сумма займа не возвращена.

При этом ФИО5 как физическое лицо, ни акционером, ни участником по спорной сделке не является. Спорные отношения вытекают из договора займа, заключенной ей, как физическим лицом.

Заявитель не обосновал, каким образом спорные правоотношения и принятый по делу судебный акт могут повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, равно как не указаны обстоятельства, которые, будучи установленными решением суда в настоящем процессе, могли бы играть роль преюдициально установленных фактов в отношениях одной из сторон, либо привели бы к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между данным лицом и стороной судебного спора.

Каких-либо доказательств в обоснование доводов о влиянии судебного акта по делу на материально-правовые отношения заявителя с одной из сторон, как и доказательств наличия таких отношений, организацией вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Само по себе наличие у ФИО5 заинтересованности в разрешении данного дела не является основанием для привлечения его к участию в деле.

Тем более, судебный акт общей юрисдикции вступил в законную силу, возбуждено исполнительное производство.

Ходатайство о приостановлении производства по делу также подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 143 АПК РФ обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.

Обязанность суда приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, в котором подлежат установлению факты, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 АПК РФ).

Судом установлено, что заявленные ФИО5 требования в рамках дела суда общей юрисдикции не связаны с предметом данного иска – корпорации, так как спор о признании сделки недействительной основан на обязательствах займодавца (ФИО5).

ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» создано 08.06.1999, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю 02.09.2002 присвоен ОГРН <***>.

ФИО2 является акционером ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» с 87 842 акциями завода. В рамках спора по делу № А63-16813/2017 акционеру стало известно, о продаже, принадлежащих ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» складов и земельного участка, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Минеральные Воды, км 5, Промзона. Основанием продажи стал договор купли-продажи недвижимости от 05.11.2015, заключенный между ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» и ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1».

Предметом договора явилась недвижимость: склад литер Б, назначение нежилое здание, общей площадью 178,3 кв.м, инвентарный номер 9065, этажность 1, кадастровый номер 26:24:000000-6283; прирельсового склада литер А, назначение: нежилое здание, общей площадью 411 кв.м, инвентарный номер 9065, этажность 1, кадастровый номер 26:24:00000-6257; земельный участок площадью 9500 кв.м, назначение: земли населенных пунктов – прирельсовые склады, кадастровый номер 26:24:040826:1.

Названное недвижимое имущество продано за 253 000 руб., из которых продажная цена склада составила 21 000 руб., продажная цена прирельсового склада – 118 000 руб., а продажная цена земельного участка – 114 000 руб.

Расчет по данному договору в размере 253 000 руб. произведен полностью (платежное поручение № 62 от 05.11.2015).

05 июня 2017 года между ООО «Верхнерусское карьероуправление» и ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» заключено соглашение об отступном. В соответствии с данным соглашением должник (ООО МКЗ № 1») принял на себя обязательство перед кредитором (ООО «Верхнерусское карьероуправление») передать в собственность кредитора в качестве отступного имущество в счет погашения задолженности. В течение пяти дней с момента подписания соглашения должник уплачивает кредитору 4 011 107 руб. долг или в течение трех дней с момента подписания соглашения передать в собственность кредитора в качестве отступного недвижимость: склад литер Б, назначение нежилое здание, общей площадью 178,3 кв.м, инвентарный номер 9065, этажность 1, кадастровый номер 26:24:000000-6283; прирельсового склада литер А, назначение: нежилое здание, общей площадью 411 кв.м, инвентарный номер 9065, этажность 1, кадастровый номер 26:24:00000-6257; земельный участок площадью 9500 кв.м, назначение: земли населенных пунктов – прирельсовые склады, кадастровый номер 26:24:040826:1.

Как видно из выписки единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ОАО является производство продукции производственно-технического назначения, производство материалов облицовочных и изделий на основе природного камня.

Спорное недвижимое имущество ОАО использовало как базу склада сырья и готовой продукции.

Считая первоначальную сделку по купле-продаже недействительной, как совершенную в ущерб интересам юридического лица (ОАО), юридическое лицо в лице акционера обратилось за защитой нарушенного права в суд.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судом установлено, что сделка купли-продажи от 05.11.2015 и соглашение № 1 об отступном от 05.06.2017, заключенные между ОАО «МКОЗ» и ООО «МКОЗ № 1», ООО «МКОЗ № 1» и ООО «Верхнерусское карьероуправление», совершены с целью передачи недвижимости из собственности ОАО «МКОЗ» в собственность ООО «Верхнерусское карьероуправление», с приданием последнему статуса «добросовестного приобретателя».

Как следует из пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом установлено, что за отчуждение спорного имущества по договору купли-продажи от 05.11.2015, заключенным между ОАО «МКОЗ» и ООО «МКОЗ № 1», общество получило 253 000 рублей; с последующей сделки по отчуждению - соглашению № 1 об отступном от 05.06.2017 ООО «МКОЗ № 1» получило за переданное имущество в результате взаимозачета 4 011 107 рублей, что превышает первоначальную стоимость более чем в 15 раз.

Между тем доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной для ОАО «МКОЗ» или свидетельствующих об ошибочности кадастровой и балансовой стоимости данного имущества, либо того, что общество, заключая оспариваемые сделки, использовало иной отчет о рыночной стоимости имущества и (или) сравнительный анализ предложений о продаже аналогичного имущества (например, на сайтах в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и т.п.) и цена, указанная в данных отчете и (или) предложениях, соответствовала цене продажи спорного имущества, обществом и ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Указанные обстоятельства, свидетельствуют о том, что условия договора на момент его заключения, очевидно, отличались в худшую сторону для продавца (общества) от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для ОАО «МКОЗ» совершаемыми сделками; установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателями – ООО «МКОЗ № 1» и ООО «Верхнерусское карьероуправление», в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено основных средств, необходимых для осуществления основной деятельности (производство строительных материалов, обработки и хранения готовой продукции из природного камня); факт отчуждения имущества по заниженной цене свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для ОАО «МКОЗ», что влечет за собой причинение убытков обществу и неблагоприятные последствия для его участников.

Помимо этого судом учтено, что договор по продаже активов общества заключен в условиях корпоративного конфликта, когда стороны совершают действия направленные на его разрешение в свою пользу в ущерб интересам общества и других участников, о чем свидетельствуют споры по искам акционеров ОАО «МКОЗ», рассматриваемые Арбитражным судом Ставропольского края (дело А63-16813/2017 о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости принадлежащим ОАО «МКОЗ»).

Статья ст. 153 ГК РФ гласит, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что если поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу названной статьи и разъяснений вышестоящего суда, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности с соблюдением положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд приходит к выводу о доказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками и недоказанности ответчиками отсутствия неблагоприятных последствий в результате совершения этой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В пункте 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 4 статьи 1 ГК РФ указано, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

По общему правилу под «убыточностью» применительно к сделкам понимается фактическое отсутствие либо существенную несоразмерность (неэквивалентность) встречного предоставления по сделке (например, отчуждение обществом актива по цене, существенно более низкой, нежели его действительная (рыночная) стоимость либо приобретение актива по цене, существенно превышающей его действительную (рыночную) стоимость).

Совершая убыточную для себя сделку, общество фактически заведомо в значительной степени лишается того, на что могло бы рассчитывать, совершая схожую сделку при обычных условиях гражданского оборота, действуя разумно и осмотрительно.

При этом совершение сделки по рыночной цене с учетом конкретных обстоятельств дела также может нарушать права и законные интересы общества и его акционеров (участников).

В случае отчуждения обществом по сделке своих основных материальных и (или) нематериальных активов, необходимых для осуществления обычной хозяйственной деятельности, безусловно, может повлечь причинение обществу существенных убытков вследствие невозможности дальнейшего добросовестного исполнения своих обязательств перед контрагентами в виде реального ущерба, а также упущенной выгоды.

Довод ответчиков о том, что договоры экономически обоснованы и направлены на погашение задолженности, признаются судом несостоятельным, противоречащим материалам дела.

При этом суд исходит из того, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую сторону для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Исследовав и оценив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что в результате оспариваемой сделки, вывода недвижимого имущества, ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» лишилось имущества для нормального функционирования организации, что свидетельствует о том, что оспариваемый договор является для общества убыточным.

Передача ОАО имущества ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» по явно заниженной цене, отсутствие разумных объяснений заключения данного договора по цене в размере 253 000 руб., с учетом наличия впоследствии соглашения об отступном в сумме 4 011 107 руб., вызывает обоснованные сомнения в добросовестном поведении сторон сделки. Первоначальная сделка в 15 раз ниже стоимости имущества, переданного впоследствии ООО «Верхнерусское карьероуправление».

Кадастровая стоимость проданного участка с КН 26:24:040826:1 составляет 9 436350 руб., кадастровая стоимость проданного склада с КН 26:24:000000:6283 площадью 178,3 кв.м составляет 1 586 482 руб. 13 коп., кадастровая стоимость прирельсового склада с КН 26:24:000000:6257 площадью 411 кв.м составляет 3 315 950 руб. 64 коп. Общая кадастровая стоимость проданного имущества составляет 14 338 782 руб. 77 коп., что уже превышает стоимость заниженного имущества в 56 раз.

Более того, суд не может признать действия директора добросовестными при наличии заключения впоследствии соглашения об отступном от 05.06.2017.

Требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 05.11.2015 подлежит удовлетворению в полном объеме.

Требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» и ООО «Верхнерусское карьероуправление» суд отклоняет, поскольку данный договор отсутствуют в материалах дела.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

Поскольку судом признан недействительным договор от 05.11.2015, каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» недвижимое имущество, полученное от ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод», а ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» денежные средства, полученные от ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1» в результате данной сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и никогда не порождает правовых последствий; оспоримая сделка с момента ее совершения порождает правовые последствия, т.е. является действительной, но может быть признана судом недействительной и только тогда считается, что она недействительна с момента совершения и не повлекла правовых последствий (решению суда как бы придается обратная сила).

В данном случае соглашение № 1 об отступном от 05.06.2017, проведенное в результате совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2015, признается судом ничтожной.

Госпошлина подлежит отнесению на ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод», как на лицо злоупотребившим своим правом.

Руководствуясь статьями 51, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайства отклонить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2015.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата открытому акционерному обществу «Минераловодский камнеобрабатывающий завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, х. Вязники Шпаковского района Ставропольского края объектов недвижимости: земельного участка площадью 9500 кв.м, расположенного по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир 5 км, Промзона, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные Воды, КН 26:24:040826:1; склада площадью 178,3 кв.м, расположенного по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные Воды, км 5, Промзона, КН 26:24:000000:6283, прирельсового склада площадью 411 кв.м, расположенного по адресу: Ставропольский край, Минераловодский район, г. Минеральные Воды, кв 5, Промзона, КН 26:24:000000:6257.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, х. Вязники Шпаковского района Ставропольского края в пользу открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, х. Вязники Шпаковского района Ставропольского края 253 000 руб. стоимости проданного имущества.

Взыскать с открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, х. Вязники Шпаковского района в пользу ФИО2 г. Ставрополь 6 000 руб. судебных расходов.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.В. Подфигурная