Решение от 23 января 2019 г. по делу № А17-6404/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-6404/2018
23 января 2019 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения оглашена 18.01.2019

Решение в полном объеме изготовлено 23.01.2019

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассматривает в судебном заседании с перерывом дело по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО3,

к обществу с ограниченной ответственностью «Классик-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения юридического лица: 153032, <...>),

к ФИО4,

о признании сделки недействительной, применении последствий,

третьи лица, не заявляющие требований относительно предмета спора:

филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Ивановской области (153032, <...>);

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (153013, <...>),

ФИО10,

ФИО5,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Классик-М» – представитель ФИО6 (удостоверение) по доверенности от 17.05.2018;

от ФИО4 – представитель ФИО7 (удостоверение) по доверенности от 31.08.2018;

от истца ФИО2 – ФИО2 (паспорт) лично, представитель ФИО8 (паспорт) по доверенности от 27.03.2018,

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО13, ФИО9 (далее – соистцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Классик-М» (далее – ООО «Классик-М»), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании договора купли-продажи нежилого здания от 02.07.2018, кадастровый номер 37:24:040812:514, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «Классик-М» и ФИО4 недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 01.08.2018 исковое заявление принято, назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 03.09.2018.

Приняты обеспечительные меры в виде установления запрета Управлению Росреестра по Ивановской области осуществлять регистрационные действия в отношении нежилого здания, кадастровый номер 37:24:040812:514, расположенного по адресу: <...>.

03.09.2018 в предварительное судебное заседание соистцы не явились, извещены; от ООО «Классик-М», ФИО4 – явка обеспечена.

Суд в порядке подготовки по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» по Ивановской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области.

По ходатайству ответчиков суд истребовал от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области заверенные надлежащим образом копии документов регистрационного дела, представленных вместе с заявлением на государственную регистрацию перехода прав по договору купли-продажи нежилого здания (кад. № 37:24:040812:514) от 02.07.2018.

Предварительное судебное заседание отложено до 16.10.2018.

16.10.2018 соистцы не явились, суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначить дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 20.11.2018.

20.11.2018 соистцы в судебное заседание явку не обеспечили, от ФИО2 до начала судебного заседания поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине болезни.

Ответчики возражали, указывали, что истец намеренно затягивает процесс, доказательств уважительности причин отложения судебного заседания не представил.

Определением от 20.11.2018 суд по собственной инициативе, руководствуясь ст. 51 АПК РФ, привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иных участников Общества - ФИО10, ФИО5.

В связи с привлечением третьих лиц судебное заседание отложено до 17.12.2018.

17.12.2018 в судебное заседание соистцы повторно не явились, ответчики явку обеспечили, от третьего липца ФИО10 присутствовал представитель, иные лица – не явились, все извещены должным образом.

Представитель ФИО10 пояснил, что сформировать позицию по существу рассматриваемого спора в настоящее время не имеет возможности, ввиду отсутствия в материалах дела полного комплекта документов, ходатайствовал об истребовании из налогового органа копии бухгалтерского баланса ООО «Классик-М» по состоянию на 31.12.2017, из ООО «Классик-М» - расшифровки основных средств по состоянию на 30.06.2018.

Суд предложил третьему лицу оформить мотивированное письменное ходатайство об истребовании доказательств с приложением документов, свидетельствующих о невозможности их получения самостоятельно.

ООО «Классик-М» предложено самостоятельно представить документы, запрошенные третьим лицом.

Представитель ООО «Классик-М» заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца без уважительных причин в судебное заседание.

Ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения суд принял к рассмотрению, в связи с необходимостью представления в дело дополнительных доказательств отложил судебное разбирательство, проинформировал стороны, что в случае повторной неявки истца, исковое заявление может быть оставлено без рассмотрения (ст. 148 АПК РФ), 17.12.2018 протокольное определение размещено в системе «Мой арбитр» (http://kad.arbitr.ru/Card/8f065ee8-5a60-49d1-9fbd-21bedf30fbdb), доступно для ознакомления.

14.01.2019 в судебное заседание ответчики явку обеспечили, иные лица не явились.

Ответчики настаивали на рассмотрении дела по существу, представили дополнительные доказательства: упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 год, доказательства направления отчетности в налоговый орган; расшифровку строки 1150 «Материальные внеоборотные активы», форма № 1 бухгалтерского баланса за полугодие 2018 года по состоянию на 30.06.2018.

Поскольку ходатайство третьего лица о предоставлении в материалы дела дополнительных документов фактически удовлетворено, письменно об истребовании доказательств ФИО10 не заявляла, на удовлетворении устного ходатайства не настаивала, в судебное заседание не явилась, - оснований для удовлетворения устного ходатайства об истребовании документов у ответчика не имеется.

В связи с представлением дополнительных документов в материалы дела, объявлен перерыв в судебном заседании, о чем на сайте суда размещена выписка из протокола судебного заседания.

Суд предложил сторонам, третьим лицам – участникам Общества ознакомиться с материалами дела, третьим лицам разъяснил право присоединиться к иску в качестве соистцов (статьи 65.2 ГК РФ, статья 46 АПК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Выписка из протокола от 14.01.2019 опубликована на сайте суда http://kad.arbitr.ru/Card/8f065ee8-5a60-49d1-9fbd-21bedf30fbdb.

В перерыве стороны, третьи лица ходатайств об ознакомлении с делом, иных ходатайств, дополнительных доказательств не направляли.

После перерыва истец ФИО2, соответчики явку в судебное заседание обеспечили, иные лица, извещенные должным образом, не явились.

Представитель ФИО2 заявил, что с делом не ознакомлен, ходатайствовал об отложении.

Ответчики возражали, указали, что истец намеренно затягивает процесс, злоупотребляет процессуальными правами, уважительных причин для отложения судебного заседания не представил.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, в силу следующего.

Ходатайства стороны должны быть обоснованы.

Ввиду части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Представитель истца мотивировал ходатайство необходимостью ознакомиться с делом, а также отсутствием возможности получить доступ к документам Общества, в связи с тем, что директор Общества, по мнению истца, намеренно препятствует получению участниками информации о деятельности Общества, не проводит в установленные сроки обязательные собрания участников, не раскрывает информацию о результатах работы Общества.

Довод истца о необходимости ознакомиться с материалами дела не принят судом, поскольку истец ходатайств об ознакомлении с делом в течение более пяти месяцев рассмотрения дела не заявлял, со дня принятия иска ни разу не явился в заседание, возможность ознакомиться с делом имел, своим правом своевременно не воспользовался.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При названных обстоятельствах последствия того, что истец не ознакомился с делом, возлагаются на истца, в силу статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Руководствуясь названными нормами, оценив процессуальное поведение истца, доводы соответчиков, суд пришел к выводу об отсутствии уважительных причин для отложения разбирательства, ходатайство направлено на необоснованное затягивание процесса, в связи с чем, не подлежит удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд учитывает, что истец не указал, какое именно доказательство намерен представить истец после отложения. Документы, которые соистцы запросили при подаче иска, в дело представлены, иных документов истец не истребовал.

Поскольку представленные доказательства достаточны для рассмотрения дела, суд с учетом необходимости соблюдения баланса интересов обеих сторон, переходит к рассмотрению дела по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

07.07.1999 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Классик-М» зарегистрировано Регистрационной палатой администрации города Иваново за основным государственным регистрационным номером (ОГРН <***>).

Согласно изменениям в Устав Общества, внесенным решением общего собрания от 10.05.2006, уставный капитал Общества в размере 1 909 102 рубля 36 копеек распределен между участниками следующим образом: ФИО11 – доля номинальной стоимостью 636 367 рублей 45 копеек (33,33 %), ФИО12 – доля номинальной стоимостью 636 367 рублей 45 копеек (33,33 %), ФИО2 - доля номинальной стоимостью 477 275 рублей 58 копеек (24,98 %), ФИО3 – доля номинальной стоимостью 79 545 рублей 93 копейки, ФИО3 - доля номинальной стоимостью 79 545 рублей 93 копейки.

16.07.2016 ФИО11 умер.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.07.2018 по делу А17-2530/2017, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018, признан состоявшимся переход права на долю ФИО11 к наследникам: в размере 16,665 % в уставном капитале ООО «Классик-М» - к ФИО10 как участнику ООО «Классик-М»; в размере 16,665 % в уставном капитале ООО «Классик-М» - к ФИО5 как участнику ООО «Классик-М».

Соответствующие изменения о составе участников отражены в ЕГРЮЛ, выписка от 17.12.2018.

Согласно данной выписке ФИО12 участником Общества не является, по состоянию на 05.12.2018 доля в размере 33,33 % принадлежит Обществу, запись ГРН 2183702433044.

Как следует из нотариального свидетельства от 28.07.2016 № 37 АА 0901158 ФИО12 избран на должность единоличного исполнительного органа Общества на внеочередном общем собрании участников от 28.07.2016.

Сведений о прекращении полномочий ФИО12 в деле нет.

02.07.2018 ООО «Классик-М» в лице ФИО12 и ФИО4 заключили договор купли-продажи нежилого здания – гараж, назначение нежилое, количество этажей 1, площадь 65,2 кв. м., адрес – <...>, кадастровый номер – 37:24:040812:514 (далее также – гараж, имущество, спорный объект) (п. 1 договора).

Цена отчуждения составила 320 000 рублей (п. 4 договора).

Денежные средства в сумме 40 000 рублей оплачены до подписания договора (п. 4 договора), оставшаяся сумма оплачивается покупателем: 150 000 рублей – до 15.07.2018; 130 000 рублей – до 01.08.2018.

До полного расчета гараж находится в залоге продавца.

Согласно штампам на договоре, государственная регистрация права собственности покупателя произведена 06.07.2018, той же датой зарегистрирована ипотека в силу закона.

Имущество передано по передаточному акту от 02.07.2018.

Согласно справке Общества от 02.07.2018, принятой Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, сделка по продаже объекта не является для Общества крупной.

Согласно приложенной к справке копии бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2017 активы Общества составляли 1 927 тыс. руб.

В соответствии с письмом от 27.06.2018 № 22/2018 ООО «Оценка-профи» рыночная стоимость нежилого здания - гараж, назначение нежилое, площадь 65,2 кв.м., адрес: <...> составляет 341 000 рублей в текущих ценах. В приложении № 1 к письму приложен расчет рыночной стоимости.

Имущество покупателем оплачено, что подтверждается платежным поручением от 23.07.2018 № 22848264 на сумму 280 000 рублей, чеком-ордером от 02.07.2018 на сумму 40 000 рублей, а также клиентскими выписками со счета Общества.

Согласно выписке из ЕГРН об объектах недвижимости, представленной по запросу от 23.07.2018, собственником спорного имущества является ФИО4, начиная с 06.07.2018.

В связи с продажей объекта 27.07.2018 соистцы обратились в суд с настоящим иском, указали, что сделка – крупная для Общества, решение о продаже объекта участники не принимали, необходимое одобрение не получено, в связи с чем требуют признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки. В качестве правовых оснований иска указаны статьи 8, 12, 166, 167, 173,1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 33, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, указанным в мотивированных отзывах и дополнительных пояснениях.

Третьи лица мотивированных отзывов не представили.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

На основании вышеизложенного, заявленный иск следует рассматривать как косвенный, направленный в защиту интересов корпорации (Общества), в связи с чем спор носит корпоративный характер и принят в этом качестве к производству Арбитражного суда Ивановской области.

В статье 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также - Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как указано в последнем абзаце данного пункта любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, балансовая стоимость активов общества, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

По смыслу названных разъяснений, иск об оспаривании крупной сделки подлежит удовлетворению, если доказаны следующие обстоятельства: 1) сделка являлась крупной, то есть выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, при этом цена или балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) контрагент является недобросовестным, то есть другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что в данном деле указанные обстоятельства истцом не доказаны.

В частности, материалами дела не подтверждается факт, что на момент совершения сделки цена или балансовая стоимость отчуждаемого имущества превысила 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

Активы Общества согласно представленной копии бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2017 по состоянию на последнюю отчетную дату составляли 1 927 000 рублей, - таким образом, для выполнения количественного критерия «крупности» одна из двух величин (цена отчуждения или балансовая стоимость) должна составить не менее 481 750 рублей (1927000 * 25%).

Имущество продано 320 000 рублей (п. 4 договора), покупателем оплачено (платежное поручение от 23.07.2018 № 22848264, чек-ордер от 02.07.2018, клиентские выписки со счета Общества).

Балансовая стоимость спорного имущества (гараж) по состоянию на 30.06.2018, как следует из расшифровки основных средств (п. 2, строка 1150) по состоянию на 30.06.2018, составляла 102910,95 рублей.

Поскольку оснований считать бухгалтерский баланс или расшифровку строки 1150 недопустимым доказательством не имеется, суд приходит к выводу, что истец не доказал необходимости одобрения сделки Обществом как крупной.

При этом суд учитывает, что истец, вопреки разъяснениям пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 не представил доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, т.е. то, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку судом не установлено, что сделка является крупной, отсутствуют основания полагать, что контрагент по спорной сделке является недобросовестным, то есть должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала, как полагает истец, одобрения.

Данное обстоятельство, согласно пункту 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, также является основанием для отказа в иске об оспаривании сделки.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Отказывая в иске, суд также принимает во внимание, что Общество является ненадлежащим ответчиком по делу, в силу следующего.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, согласно которому решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Поскольку соистцы в данном случае заявили иск в интересах корпорации, материальным истцом по делу выступает Общество, - таким образом, в косвенных исках корпорация является не ответчиком, а истцом, в связи с чем, предъявление косвенного иска участником против корпорации, законным представителем которой он выступает, противоречит существу арбитражного процесса.

Суд предлагал истцу обосновать предъявление иска против Общества, однако соответствующих процессуальных действий не последовало, - данные обстоятельство также препятствует удовлетворению иска в отношении Общества.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, на этом основании расходы по уплате государственной пошлины остаются на стороне истца.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч. 5), 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск ФИО2, ФИО3, ФИО3, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья И.В. Караваев