Решение от 9 февраля 2022 г. по делу № А49-6569/2021

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ СУДА

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А49-6569/2021
09 февраля 2022 года
город Пенза


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж.Е.

при ведении протокола помощником судьи Судаковой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску участника общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» ФИО1 к ФИО7

об исключении ФИО7 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик»,

третьи лица:

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ООО «СК Стройзаказчик» ИНН <***> ОГРН <***> (Антонова ул., 47 д., литер А, 2 этаж, 5А пом., Пенза г., 440072)

и встречное исковое заявление участников общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» ФИО7, ФИО2, ФИО4 к ФИО1

об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик»

третье лицо:

ФИО3

при участии

от ФИО1 представителей ФИО5, ФИО6

от ФИО7 представителя ФИО8

от ФИО2 представителя ФИО9

от ФИО3 представителя ФИО6

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области обратился истец участник ООО «СК Стройзаказчик» ФИО1 с иском к ФИО7 об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик».

Определением суда от 08.07.2021 года исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 11 августа 2021 года. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4

Определением суда от 11 августа 2021 года предварительное судебное заседание отложено на 22 сентября 2021 года.

Определением от 21 сентября 2021 года арбитражный суд в соответствии со ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял встречное исковое заявление ООО «СК Стройзаказчик» ФИО7 об исключении ФИО1 из состава участников общества, его рассмотрение назначено в судебном заседании совместно с первоначальным иском.

Определением суда от 18.10.2021 года арбитражный суд в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначил дело к судебному разбирательству, а затем отложил на 10.11.2021 г., 08.12.2021 г., 17.01.2022 г. и 09.02.2022 г.

Определениями суда ФИО2 и ФИО4 привлечены к участию в деле в качестве соистцов по встречному исковому заявлению и исключены из числа третьих лиц по встречному иску.

От третьего лица ФИО3 в судебном заседании поступило заявление о присоединении к первоначальному исковому заявлению.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, приходит к следующему.

По смыслу ч. 1 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса несколько истцов (соистцов) вправе совместно предъявить в арбитражный суд иск.

Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции (пункт 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Условия процессуального соучастия установлены в пункте 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной процессуальной норме соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

По смыслу изложенного процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие материальные права нескольких истцов, а равно иные объекты гражданских, публичных и иных правоотношений, защита которых допускается в арбитражных судах.

Заявление о вступлении в дело в данном статусе должно отвечать требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к оформлению и содержанию искового заявления.

Согласно части 4 статьи 4, части 1 статьи 125 Арбитражного кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд осуществляется в частности в форме искового заявления, которое подается в письменной форме. Требования к содержанию искового заявления установлены частью 2 статьи 125, статьями 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражное процессуальное законодательство предусматривает вступление в дело соистца в виде подачи искового заявления.

ФИО3 представил заявление с соблюдением требований ст.ст. 125, 126 АПК РФ одновременно с соответствующим ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца в рамках рассматриваемого дела.

Арбитражный суд с учетом изложенных обстоятельств удовлетворяет ходатайство ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца по первоначальному иску и исключает его и числа третьих лиц по иску.

В связи с привлечением к участию в деле соистца по иску рассмотрение дела начинается с самого начала.

В судебном заседании 17.01.2022 г. от ФИО1 в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ поступило ходатайство об истребовании в ООО «СК Стройзаказчик» дополнительных доказательств по делу – расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности за период 01.01.2018 г. по настоящее время с предоставлением документов, сведений о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества с 01.01.2018 г. по настоящее время, сведений о продаже движимого и недвижимого имущества общества с 01.01.2018 г. по настоящее время.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, ознакомившись с поступившим ходатайством, выслушав мнение сторон, оснований для его удовлетворения не усматривает, при этом исходит из следующего.

В силу ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

В обоснование своего заявления истец ссылается на те обстоятельства, что самостоятельное получение документов участником общества невозможно ввиду отказа последним в предоставлении доступа к его внутренним документам.

Вместе с тем, указанный довод не может быть принят судом в качестве причин, препятствующих в получении доказательств, поскольку положения ст.ст. 8,50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают иные последствия для общества в случае непредставлении затребованной его участником документации.

Таким образом, ходатайство участника общества об истребовании документов, подтверждающих хозяйственную деятельность этого общества, судом отклоняется, поскольку оно направлено на доказывание обстоятельств, не имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 на своих исковых требованиях настояли в полном объеме по основаниям, подробно изложенным в заявлении и принятых дополнении к нему, в удовлетворении исковых требований ФИО7, ФИО2, ФИО4 просил отказать по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Представитель ФИО7 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований ФИО1 и ФИО3 по основаниям, изложенным в отзыве на иск, на своих исковых требованиях настоял.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы ответчика об отсутствии оснований для исключения ФИО7 из состава участников ООО «СК Стройзаказчик», настаивал на удовлетворении требований ФИО7 об исключении ФИО1 из состава участников общества.

Иные лица, будучи надлежаще извещенными, в судебное заседание не явились, каике-либо заявления и ходатайства суду не представили.

О времени и месте заседания стороны извещены надлежащим образом. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr. ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения стороны, приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2007 с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>. Лицом, имеющим право действовать без доверенности, является ФИО7. Уставный капитал Общества составляет 24 000 руб.

Участниками общества, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, являются ФИО2 (размер доли 1/6, номинальной стоимостью 4 000 руб.), ФИО4 (размер доли 1/6, номинальной стоимостью 4 000 руб.), ФИО3 (размер доли 1/6, номинальной стоимостью 4 000 руб.), ФИО7 (размер доли ?, номинальной стоимостью 6 000 руб.), ФИО1 (размер доли ?, номинальной стоимостью 6 000 руб.).

В соответствии со статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу подпунктов "б" и "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

В обоснование доводов о необходимости исключения ФИО7 из состава участников общества истцы ссылаются на совершение последним сделок, направленных против охраняемых законом интересов общества и его участников, – фактически на вывод денежных средств из хозяйственного общества на счета иной организации.

Так, решением арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2021 г. по делу №А49-1377/2020, вступившим в законную силу, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично: признан недействительным договор займа от 27 августа 2018 года №27/08-2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» и обществом с ограниченной ответственностью «СнабПромТехно», применены последствия недействительности сделки в виде обязания общество с ограниченной ответственностью «СнабТехно» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» 5 000 000 рублей. Этим же решением признан недействительным договор займа от 01 октября 2018 года №0110/4, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» и обществом с ограниченной ответственностью «СнабПромТехно», применены последствия недействительности сделки в виде обязания общество с ограниченной ответственностью «СнабТехно» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» 4 393 926,37 рублей.

В своем судебном акте арбитражный суд пришел к выводу о том, что Обществом в лице генерального директора ФИО7 заключены договоры займа с заинтересованным лицом, без одобрения таких сделок со стороны иных (незаинтересованных) участников, в частности ФИО1

Также решением арбитражного суда Пензенской области от 08.02.2021 г. по делу №А49-2589/2020, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ФИО1 и ФИО3; признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК Стройзаказчик», оформленного протоколом от 21.01.2020, в части 2 и 3 вопросов повестки дня.

В своем судебном акте арбитражный суд пришел к выводу о ничтожности решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК Стройзаказчик», оформленного протоколом от 21.01.2020 в части 2 и 3 вопросов, поскольку об изменении формулировки дополнительно включенного в повестку внеочередного общего собрания вопроса участники общества в установленном законом порядке в срок, не позднее чем за 10 дней до его проведения, уведомлены не были.

Согласно пунктам 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Нарушения, которые, по мнению истцов, были допущены ФИО7 при совершении сделок, относятся к его деятельности как директора общества, и не могут служить основанием для исключения указанного лица из общества на основании статьи 10 Закона об обществах. В случае причинения обществу убытков оно вправе в соответствии со статьей 44 указанного закона обратиться в суд с иском об их возмещении.

В пределах своей компетенции органы управления обществом обладают в сфере бизнеса экономической самостоятельностью и независимостью. Суд не вправе давать оценку решениям органов управления общества на предмет их экономической целесообразности, эффективности.

Более того, участник общества вправе защитить свои имущественные права путем выхода из общества и предъявления требования о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли (статья 26 Закона об обществах).

Согласно статье 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

В силу пункта 2 названной статьи, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Таким образом, ненадлежащее исполнение ФИО7 обязанности руководителя юридического лица не может подтверждать факт его уклонения от исполнения обязанностей, как участника общества, такое неисполнение влечет иные правовые последствия. В этом случае единоличный исполнительный орган может быть привлечен к ответственности по правилам, установленным пунктом 3 статьи 53 ГК РФ и статьи 44 Закона об обществах.

Так, истцами не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению в результате действий ответчика. Приведенные действия (бездействия) ответчика не свидетельствуют о безусловном возникновении каких-либо негативных последствий для истца.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком ООО «СнабТехно» по делу №А49-1377/2020 решение суда исполнено в полном объеме, денежные средства в полном объеме в размере 9 393 926 рублей возвращены в ООО «СК Стройзаказчик» на основании платежных поручений.

Таким образом, с учетом совокупности установленных обстоятельств арбитражный суд приходит к выводу о том, что сам по себе факт причинения убытков обществу, установленный вступившим в законную силу решением суда, не может быть признан достаточным основанием для исключения участника из общества, убытки возмещены в полном объеме, при этом доказательств того, что названными действиями обществу причинен существенный вред, влекущий невозможность осуществления обществом уставной деятельности, не имеется.

Согласно уведомлению от 15.11.2019 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «СК Стройзаказчик» на повестку дня внеочередного общего собрания 21.01.2020 выносились следующие вопросы:

1. Выборы председательствующего (председателя), секретаря собрания и лица, проводившего подсчет голосов;

2. Одобрение совершение договора (сделки) купли-продажи следующих земельных участков:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), площадью 7 318 кв.м., адрес (местоположение): Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Мясницкая, (5 мкр.), кадастровый номер: 58:24:0381302:17153;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, размешенное использование: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), площадь 6 418 кв.м., адрес (местоположение): Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Мясницкая (5 мкр.), кадастровый номер: 58:24:0381302:17150, в соответствии с условиями, отраженными в проекте договора купли-продажи земельных участков;

3. Возложение на генерального директора общества обязанностей по заключению и исполнению договора купли-продажи земельных участков.

В уведомлении указано на дату, время и место проведения внеочередного общего собрания и регистрацию участников внеочередного общего собрания участников. Уведомление направлено всем участникам общества.

10.12.2019 участникам общества направлено уведомление о включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «СК Стройзаказчик» дополнительных вопросов:

1. Одобрение совершения сделки с ПАО «Сбербанк России» по получению кредита в сумме 574 960 673 руб. на строительство жилого 17-этажного дома № 6 с встроенно-пристроенным детским садом в жилом микрорайоне «Петровский квартал» в с. Засечное Пензенского района Пензенской области, который расположен на земельном участке с кадастровым номером: 58:24:0381302:17153 по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное, ул. Мясницкая (5 мкр.) в соответствии с прочими условиями, отраженными в проекте договора по получению кредита;

2. Возложение на генерального директора общества обязанностей по заключению и исполнению сделки по получению кредита.

Несмотря на наличие уведомления о включении в повестку собрания новых вопросов никаких материалов, как того требует закон, в адрес ФИО1 направлено не было.

Указанные действия ФИО7, по мнению ФИО1 и ФИО3, направлены на сокрытие всех существенных условий каждой из предложенных к одобрению собранием сделок и свидетельствуют об отсутствии экономического смысла применительно к интересам общества.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи, при обращении с настоящим иском заявителю необходимо доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, либо что своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Среди оснований заявленных требований истец указывает нарушение порядка созыва и проведения собрания участников от 21.01.2020 г.

Вместе с тем материалы дела не позволяют прийти к однозначному выводу о систематическом нарушении порядка созыва и проведения собраний участников по вине ФИО7, в связи с чем данное обстоятельство не может послужить достаточным основанием для исключения последнего из числа участников общества.

В своих уточнениях от 17.01.2022 г. истец ФИО1 полагает, что безвозмездная передача в ООО «СпецПромТехно» объектов недвижимости (4 жилых помещения) по договору долевого участия №П-3/276 от 27.10.2016 г. на общую сумму 6 412 800 рублей свидетельствуют о выводе ФИО7 активов общества, что в свою очередь является достаточным основанием для исключения последнего из состава его участников.

В обоснование указанного довода истцом представлен договор долевого участия №П-3/276 от 27.10.2016.

Вместе с тем, какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности заключенной сделки не представлены, договор от 27.10.2016 г содержат условия о цене сделки.

При таких обстоятельствах позиция истца противоречит положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности доказывания, в связи с чем также не подлежит удовлетворению.

ФИО7, ФИО2, ФИО4, обращаясь в суд со встречным исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников общества, указали, что ФИО1 осуществлял незаконный вывод имущества общества на подконтрольное ему юридическое лицо – заключил от имени ООО «Снабпром» договор купли-продажи от 22.03.2018 г. башенного крана КБ-408.21.00.00.000-02.04, 2014 года выпуска и от 05.07.2018 г договор купли-продажи силоса горизонтального цементного модель CARMIX CARSILO SPF 28|DE.

В своих дополнениях от 11.08.2021 года ФИО1 указал, что дополнительным основанием для исключения ФИО7 из состава участников общества является заключение последним от имени общества с ООО «Снабпром» незаконных договоров купли-продажи от 22.03.18 г. и 05.07.2018 г.

Судом установлено, что решением арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2020 г. по делу №А49-3723/2020 удовлетворены исковые требования ФИО7, ФИО2 и ФИО4, признан недействительной сделкой договор купли-продажи башенного крана, заключенный 22 марта 2018 между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Снабпром» передать ООО «СК Стройзаказчик» башенный кран КБ-408.21.00.00.000-02.04, 2014 года выпуска, заводской номер 902, инвентарный номер <***> страна производитель: Россия, завод изготовитель: ООО «Литейно-механический завод» г. Челябинск. С ООО «СК Стройзаказчик» в пользу ООО «Снабпром» взысканы денежные средства в сумме 335 000 рублей 00 копеек., на ООО «Снабпром» возложена обязанность передать ООО «СК Стройзаказчик» оригинал паспорта КБ-408.21.00.00.000-02.02 ПС, дата выдачи: 01.04.2014 в течении 10-ти дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Кроме этого, признан недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный 05 июля 2018 между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Снабпром» передать ООО «СК Стройзаказчик» силос горизонтальный цементный модель CARMIX CARSILO SPF 28/DE.

Судом установлено, что оспариваемые договоры совершены последовательно (март, июль 2018 года) в короткий промежуток времени, основной актив ООО «СК Стройзаказчик» реализован по значительно заниженной стоимости, о чем покупатель не мог не знать, в отсутствие разумного экономического обоснования, в условиях длительного корпоративного конфликта между участниками ООО «СК Стройзаказчик».

Между тем, материалы настоящего дела свидетельствуют о том, что стороны оспоренных договоров - ООО «СК «Стройзаказчик» и ООО «Снабпром» являются аффилированными лицами.

Так, участниками ООО «СК «Стройзаказчик» являются, в том числе ФИО7 и ФИО1 (по 1/6 доли), участниками ООО «Снабпром» - также ФИО7 и ФИО1 (по 50% доли). Руководителем ООО «СК Стройзаказчик» является ФИО7, руководителем ООО «Снабпром» - ФИО1

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что спорное имущество в рамках договорных взаимоотношений перешло от одного аффилированного лица к другому и продолжало использоваться в интересах группы компаний, аффилированных как ФИО1, так и ФИО7, в связи с чем негативные последствия совершения указанных сделок равным образом возлагаются как на ФИО1, так и на ФИО7

Указанное обстоятельство препятствует возможности исключения как ФИО1, так и ФИО7 из состава участников общества по вышеуказанному основанию.

Истцы по встречному иску в обоснование необходимости исключения ФИО1 из состава участников указали, что последний, немотивированно голосовав против принятия решений, вопреки интересам общества, блокировал принятие единогласного решения всеми участниками общества по вопросу предварительного одобрения сделки по получению кредита, необходимого для завершения строительства многоквартирного жилого дома.

В п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что обязательным является участие в принятии решений, в частности, о назначении единоличного исполнительного органа или избрании членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они необходимы в силу закона и без их внесения общество не сможет продолжать свою деятельность.

Из представленных протоколов собраний участников от 21.01.2020 г. и 28.01.2021 года следует, что ФИО1 голосовал против приятия решений по вопросу одобрения получения кредита на завершение строительства многоквартирного жилого дома, что было обусловлено непредставлением актуальных данных бухгалтерской отчетности ООО «СК Стройзаказчик», кредитного договора, а также сметного расчета, обосновывающего необходимость в получении кредита для ознакомления. Данное обстоятельство помешало ФИО1 сопоставить риск получения кредита с актуальным финансовым положением общества. Указанное нашло свое отражение в дополнительных письменных позициях ФИО1, приложенных к протоколам собраний.

С учетом изложенного не представляется возможным сделать вывод о немотивированном голосовании участником общества ФИО1 против принятия положительных решений по вопросам, вынесенным на повестку дня общих собраний участников общества, а также об уклонении от участия в собрания в отсутствие уважительных причин.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что доказательств наступления негативных последствий для общества непосредственно вследствие голосования ФИО1 на общих собраниях против принятия решения об одобрении кредита, с учетом того, что 13.09.2021 г. Администрацией Пензенского района Пензенской области выдано разрешение на ввод объекта - жилого дома № 6 в <...> материалы дела не содержат, в связи с чем встречные исковые требования в данной части удовлетворению также не подлежат.

Вместе с тем, арбитражный суд, учитывая установленные обстоятельства, принимая во внимание длительный корпоративный конфликт между участниками ООО «СК Стройзаказчик», наличие большого количества корпоративных исков как ФИО7 к ФИО1, так и ФИО1 к ФИО7, в том числе к подконтрольным им обществам, считает, что в существующей ситуации виновным в возникновении затруднений в деятельности общества не может быть признан только один из его участников. Причиной таких затруднений являются разногласия между ФИО1 и ФИО7 по вопросам управления обществом, а не действия (бездействия) ответчиков по причинению вреда обществу. Следовательно, заявленные исковые требования обоих сторон по своей сути направлены на разрешение возникшего корпоративного конфликта путем исключения из общества каждого из его участников.

Между тем правовой механизм исключения участника из общества не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников общества, которые утратили единую цель.

В данной ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него (или продаже доли) с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 и ФИО3 к ФИО7, а также ФИО7, ФИО2 и ФИО4 к ФИО1 признаются судом не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы арбитражный суд относит на стороны, их понесшие.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО3 к участию в деле в качестве соистца по первоначальному иску.

Исковые требования участников общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» ФИО1 и ФИО3 об исключении ФИО7 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление участников общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» ФИО7, ФИО2, ФИО4 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик» оставить без удовлетворения.


Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня вынесения.


Судья Ж.Е. Мурсаева