Решение от 4 марта 2024 г. по делу № А40-280734/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-280734/2023-104-2000
г. Москва
04 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 04 марта 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК УРАЛСИБ" (119048, <...>, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (107076, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>)

об обязании

при участии: от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен,

установил:

Публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» (далее – ответчик) о передаче в пользование истца 3 750 000 штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, принадлежащих ранее Закрытому акционерному обществу «Микротест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; об обязании ответчика списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица - Закрытого акционерного общества «Микротест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 750 000 штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ».

Истец, ответчик в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчика.

Согласно п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в случае если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 АПК РФ.

С учетом изложенного, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика, по правилам, предусмотренным ст. ст. 123 и 156 АПК РФ.

Ответчик в отзыве пояснил, что не возражает против удовлетворения исковых требований. Указал, что в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «БАНК УРАЛСИБ» открыт лицевой счет № 9001350573 ЗАО «Микротест» на котором учитывается 3 750 000 штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10200030В, номинальной стоимостью 0,10 руб. После 17.04.2004 операций по лицевому счету ЗАО «Микротест» не совершалось, а иные заинтересованные лица не обращались в установленном порядке для оформления прав на акции, учитываемые на лицевом счете ЗАО «Микротест». Исковые требования не связаны с незаконностью действий (бездействия) ответчика, ответчик не допускал нарушения законодательства о ценных бумагах и порядка учета прав на ценные бумаги. Просит в случае удовлетворения исковых требований не возлагать на ответчика расходы по оплате государственной пошлины.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что до 01.07.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ОГРН <***>).

Держателем реестра акционеров ПАО «БАНК УРАЛСИБ» является – АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.», который осуществляет ведение реестра акционеров ПАО «БАНК УРАЛСИБ» с 29.07.2016 на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 21.07.2016 № УС2016ВУ-57/2043/16-Ф.

Исходя из положений п. 1 ст. 651 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст.25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

В реестре владельцев ценных бумаг открыт лицевой счет № 9001350573 ЗАО «Микротест» на котором учитывается 3 750 000 штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10200030В, номинальной стоимостью 0,10 руб.

ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга 23.12.2009 в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Микротест» внесена запись № 2096670638359 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ЗАО «ИНТЕРАКТИВНЫЕ СИСТЕМЫ».

ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга 01.11.2013 в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «ИНТЕРАКТИВНЫЕ СИСТЕМЫ» внесена запись № 2136670339265 о ликвидации юридического лица.

Решений и действий по передаче кредиторам или бывшим акционерам (участникам) при их ликвидации вышеуказанных акций не производилось, что свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны акционеров ЗАО «Микротест» и их кредиторов.

В течение более 10 лет с требованиями в отношении этих акций никто не обращался, к истцу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, что также подтверждается отзывом ответчика.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионные ценные бумаги - любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками: закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка; размещаются выпусками или дополнительными выпусками; имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг

Акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктом 1.1 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» указано, что держатель реестра владельцев ценных бумаг должен осуществлять ведение лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, посредством ведения и обеспечения сохранности записей по указанным счетам в отношении ценных бумаг.

В силу п. 1.6 Положения операции с ценными бумагами по лицевым счетам и счетам, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, осуществляются путем внесения следующих типов записей: о зачислении ценных бумаг; о списании ценных бумаг; об обременении ценных бумаг; об ограничении распоряжения ценными бумагами; о прекращении обременения ценных бумаг; о снятии ограничения на распоряжение ценными бумагами; об изменении условий обременения ценных бумаг.

В соответствии с п. 3.1 Положения при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг.

Пунктами 5.1.3, 5.1.6, 5.1.8, 5.1.9 Положения установлено, что держатель реестра должен отказать в проведении операции по лицевому счету в случаях: если лицевой счет, по которому держателем реестра получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции по лицевому счету, отсутствует; если Распоряжение дано (поданы) лицом, которое не вправе давать такое Распоряжение; если проведение держателем реестра операции по лицевому счету приведет к нарушению им норм федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, а также, если держатель реестра не осуществляет ведение реестра ценных бумаг, в отношении которых им получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции.

В ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе, акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав, суд считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 настоящей статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Как усматривается из материалов дела, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации общества и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

У акционеров ЗАО «Микротест», а также ЗАО «ИНТЕРАКТИВНЫЕ СИСТЕМЫ» интерес в отношении бесхозных акций ЗАО «Микротест» отсутствует. Возражений по поводу приобретения эмитентом акций, числящихся за ЗАО «Микротест» не имеется.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 по делу № 305-ЭС22-13675 указано, что ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 652 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В связи с чем, исковые требования в части передачи в пользование спорного пакета акций истцу подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций – это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, имея «счет неустановленного лица», истец лишен возможности решать вопросы, которые акционеры вправе принимать единогласно.

Следовательно, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Остальные требования истца также подлежат удовлетворению, поскольку являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца, поскольку ответчик не нарушал законных прав и интересов истца, а заявленные исковые требования к ответчику сводятся к исполнению им судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Передать в пользование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН ; <***>) 3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию, принадлежащих ранее Закрытому акционерному обществу «Микротест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица - Закрытого акционерного общества «Микротест», ;(ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 750 000 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003) номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина