Постановление от 9 марта 2022 г. по делу № А56-114670/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


09 марта 2022 года

Дело №

А56-114670/2020



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» ФИО1 (доверенность от 01.06.2021); от открытого акционерного общества «Гатчинский хлебокомбинат» ФИО2 (доверенность от 15.11.2018); от общества с ограниченной ответственностью ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Петрохлеб» ФИО3 (доверенность от 15.03.2021),

рассмотрев 01.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу № А56-114670/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон», адрес: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Петрохлеб» (далее - Компания), о признании недействительными сделок по приобретению сырья по договору поставки от 01.12.2010 № 1П/4 между открытым акционерным обществом «Гатчинский хлебокомбинат» (далее - Гатчинский хлебокомбинат) и Компанией на сумму 429 254 241 руб. 54 коп., совершенных в период с 01.01.2018 по 30.09.2020; применении последствий недействительности сделок в виде возврата Гатчинскому хлебокомбинату 9 378 863 руб. 99 коп.; признании недействительными сделок по приобретению упаковки по договору поставки от 01.12.2010 № 3П/4 между Гатчинским хлебокомбинатом и Компанией на сумму 28 722 190 руб. 43 коп., совершенных в период с 01.01.2018 по 30.09.2020; применении последствий недействительности сделок в виде возврата Гатчинскому хлебокомбинату 2 184 398 руб. 42 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Холдинговая компания «Петрохлеб» (далее – Холдинг).

Решением суда от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 25.06.2021 и постановление апелляционного суда от 03.11.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что заключение № 21-31/э не было подписано оценщиком, к нему не были приложены документы, подтверждающие образование и стаж оценщика, в связи с чем полагает, что данное заключение не могло было быть принято судами как отчет оценщика, опровергающего отсутствие ущерба для Гатчинского хлебокомбината. Также заявитель считает, что коммерческие предложения поставщиков не являются доказательствами, на основании которых может быть определена рыночная стоимость товаров. По мнению подателя жалобы, отказ судов в назначении экспертизы по делу привел к тому, что Общество было лишено возможности доказать наличие ущерба в результате совершения оспариваемых сделок.

Гатчинский хлебокомбинат представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Обществом представлены возражения на указанный отзыв.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Компании и Гатчинского хлебокомбината возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество является акционером, которому принадлежат 19,99 % голосующих акций Гатчинского хлебокомбината.

В период с 01.01.2018 по 30.09.2020 Гатчинский хлебокомбинат по договору поставки № 1П/4 от 01.12.2010 с Компанией приобрел сырье на сумму 429 254 241 руб. 54 коп. Также Гатчинский хлебокомбинат по договору поставки от 01.12.2010 № 3П/4 с Компанией приобрел упаковку на сумму 28 722 190 руб. 43 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 по делу № А56-58194/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020, признаны недействительными сделки по отчуждению акций Гатчинского хлебокомбината между Холдингом и ФИО4, ФИО5 Судом установлено, что сделки по отчуждению акций Гатчинского хлебокомбината являются мнимыми, нарушают права и законные интересы акционеров, в том числе совершены с целью обхода требований законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью.

В силу того, что сделки по отчуждению акций в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительны с момента их совершения, переход прав на акции Гатчинского хлебокомбината не состоялся, и в период с 25.05.2016 по настоящий момент Холдинг является владельцем 55,23% обыкновенных именных акций Гатчинского хлебокомбината.

Холдинг также является участником Компании, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 75,6224 %. Вторым участником Компании с долей в размере 24,3776 % является ООО «Приозерский хлебокомбинат», мажоритарным участником которого также выступает Холдинг (54,99 %).

Как указывает Общество, как лицо, обладающее более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольных организаций, Холдинг является контролирующим лицом как Гатчинского хлебокомбината, так и Компании. В этой связи оспариваемые сделки отвечают установленным статьей 81 Закона № 208-ФЗ признакам сделок с заинтересованностью.

По требованию Общества Гатчинским хлебокомбинатом были представлены выписки с расчетных счетов последнего, товарные накладные по договору поставки товара от 01.12.2010 № 1П/4 за период с 01.01.2018 по 30.09.2020; товарные накладные по договору поставки товара от 01.12.2010 № 3П/4 за период с 01.01.2018 по 30.09.2020.

Проанализировав вышеуказанные сделки, Общество пришло к выводу, что они совершены в ущерб интересам Гатчинского хлебокомбината, притом что Компании было достоверно известно, что оспариваемые сделки являются для Гатчинского хлебокомбината сделками с заинтересованностью и согласие на их совершение отсутствует.

В период с 01.01.2018 по 30.09.2020 во исполнение оспариваемых сделок Гатчинский комбинат произвел оплату поставленного сырья на сумму429 254 241 руб. 54 коп. и упаковки на сумму 28 722 190 руб. 43 коп.

С целью проверки соответствия цены закупаемого сырья и упаковки рыночным ценам на указанную продукцию OOO «Центр Экспертиз и Оценки» по поручению Общества было проведено исследование товаров, приобретенных Гатчинским хлебокомбинатом по оспариваемым сделкам, с целью определения рыночной стоимости указанных товаров на даты: 01.01.2018, 01.01.2019 и 01.01.2020, оформленное заключением экспертизы от 25.11.2020 № 1339/11.

В результате сравнения цен за единицу товара, по которым Гатчинский хлебокомбинат приобрел сырье и упаковку, с рыночной стоимостью данных товаров, установленной экспертом, выяснилось, что цена на ряд товаров, приобретённых Гатчинским хлебокомбинатом по оспариваемым сделкам, была существенно завышена. При этом, как указало Общество, на ряд позиций цена завышена более чем в два раза (например, цена на «Пакет Хлеб Традиционный 285*250*35» завышена в 3,04 раза, на «Пакет Майка ПНД 290х540 25 мкм» - в 3,79 раза, на «Мак Турция 1/25 кг мешок» - в 2,05 раза).

Обществом была проведена выборочная проверка ряда товаров, приобретенных Гатчинским хлебокомбинатом по оспариваемым сделкам, в результате чего было установлено, что разница между рыночной стоимостью данных товаров и стоимостью, фактически уплаченной последним, составляет 9 378 863 руб. 99 коп. по договору поставки от 01.12.2010 № 1П/4, 2 184 398 руб. 42 коп. по договору поставки от 01.12.2010 № 3П/4.

Ссылаясь на то, что в результате приобретения у Компании сырья и упаковки по завышенным ценам Гатчинскому хлебокомбинату был причинен ущерб на сумму не менее 11 563 262 руб. 41 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Судом первой инстанции было отказано в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия в материалах доказательств того, что спорные договоры являются ущербными для Гатчинского хлебокомбината.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставив решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также отметив, что заключение № 21-31/э правомерно оценено судом в качестве письменного доказательства, содержащего сведения о фактах, на основе которых можно установить значимые для рассматриваемого дела обстоятельства, с учетом иных документов и расчетов, подтверждающих выгодность оспариваемых сделок и отсутствие отклонения закупочных цен в невыгодную для Гатчинского хлебокомбината сторону, обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При установленных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленного Обществом иска.

Фактически доводы заявителя сводятся к оспариванию оценки доказательств, которая является компетенцией судов первой и апелляционной инстанций, осуществлена ими без нарушений процессуальных норм и не подлежит переоценке.

Довод жалобы о том, что судами необоснованно отклонено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, отклонен судами правомерно.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда и находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

В данном случае суды сочли возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

По существу доводы заявителя жалобы уже являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Несогласие Общества с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу № А56-114670/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» – без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина