Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А56-16999/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-16999/2024
05 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии: от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 01.04.2025, от ФИО3: ФИО2 по доверенности от 08.11.2023, от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (регистрационные номера апелляционных жалоб 13АП-9642/2025, 13АП-9884/2025, 13АП-11334/2025, 13АП-9886/2025), заявление конкурсного управляющего ООО «Кронверк» к ФИО1, ФИО4, ФИО5, ООО «ДТМ» об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кронверк»,

третьи лица:

1. НАО «Компрессорный комплекс» в лице конкурсного управляющего ФИО6,

2. ООО «Гроссманн Рус» в лице конкурсного управляющего ФИО7,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» о признании общества с ограниченной ответственностью «Кронверк» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.03.2024 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 15.04.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 71 (7761) от 20.04.2024.

Решением суда первой инстанции от 07.11.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО8

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 207 (7897) от 09.11.2024.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным агентского договора от 20.11.2020, заключенного между ООО «Кронверк» и ФИО4, акта зачета от 14.02.2023, заключенного между ФИО1 и ООО «Кронверк»; о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок (договоров цессии): договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2023, заключенного между ООО «Кронверк» и ФИО1; договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО5; договора уступки права требования (цессии) от 18.03.2024, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «ДТМ»; о восстановлении прав ООО «Кронверк» к обществу с ограниченной ответственностью «Гросманн Рус», непубличному акционерному обществу «Компрессорный комплекс», уступленных по договору уступки права требования (цессии) от 14.02.2023, заключенному между ООО «Кронверк» и ФИО1; по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023, заключенному между ФИО1 и ФИО5; по договору уступки права требования (цессии) от 18.03.2024, заключенному между ФИО1 и ООО «ДТМ»; о взыскании с ФИО1 суммы в размере 36 500 000 руб. неосновательного обогащения, а также процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за пользование чужими денежными средствами, начиная с даты неправомерного перечисления ООО «Кронверк» денежных средств до даты вынесения судебного акта по результатам рассмотрения настоящего спора.

Определением от 04.03.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительным агентский договор от 20.11.2020, заключенный между ООО «Кронверк» и ФИО4, акт зачета от 14.02.2023, заключенный между ФИО1 и ООО «Кронверк»; признал недействительной цепочку взаимосвязанных сделок (договоров цессии):

- договор уступки права требования (цессии) от 14.02.2023, заключенный между ООО «Кронверк» и ФИО1,

- договор уступки права требования (цессии) от 27.11.2023, заключенный между ФИО1 и ФИО5,

- договор уступки права требования (цессии) от 18.03.2024, заключенный между ФИО1 и ООО «ДТМ»;

Восстановил права ООО «Кронверк» к ООО «Гросманн Рус», НАО «Компрессорный комплекс» на сумму 123 500 000 руб., уступленные по договору уступки права требования (цессии) от 14.02.2023, заключенному между ООО «Кронверк» и ФИО1; по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023, заключенному между ФИО1 и ФИО5, по договору уступки права требования (цессии) от 18.03.2024, заключенному между ФИО1 и ООО «ДТМ»; взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Кронверк» сумму в размере 36 500 000 руб. неосновательного обогащения, а также проценты, предусмотренные

статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в размере 9 969 191, 74 руб. начиная с 26.05.2023 (даты неправомерного перечисления ООО «Кронверк» денежных средств) до даты вынесения судебного акта по результатам рассмотрения настоящего спора.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО9, ФИО4, ФИО1 и ФИО3 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО9 указала на то, что наличие задолженности ООО «Кронверк» перед ООО «СЗ «Сэтл Стандарт» не является достаточным доказательством неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

В обоснование доводов своих апелляционных жалоб ФИО4 и ФИО1 указали на то, что вывод суда первой инстанции о мнимости агентского договора от 20.11.2020 не мотивирован; вывод арбитражного суда о том, что ФИО1 безвозмездно получила от ООО «Кронверк» право требования к ООО «Гроссман Рус», НАО «Компрессорный комплекс», не основан на исследованных в судебном заседании доказательствах; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ФИО3 о привлечении её третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора; арбитражным судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Содружество» о назначении судебной экспертизы по оценке стоимости переданных прав по оспариваемым договорам; судом первой инстанции сделан немотивированный вывод о недействительности договора цессии от 27.11.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО5; вывод об аффилированности ФИО1, ФИО4, ООО «ДТМ» по отношению ООО «Кронверк» сделан судом без учета фактических отношений сторон с должником; вывод суда первой инстанции о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой цепочки сделок - немотивирован.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО3 указала на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении её третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 18.06.2025 апелляционный суд в соответствии с части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции.

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

В связи с невозможностью участия судьи Аносовой Н.В. в судебном заседании 27.08.2025 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, судья Аносова Н.В. заменена на судью Юркова И.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 просил оставить заявление конкурсного управляющего без рассмотрения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования (цессии) между ООО «Кронверк» и ФИО1 заключен 14.02.2023.

В соответствии с разделом 2 договора цессии от 14.02.2023 между ООО «Кронверк» и ФИО1 цена уступаемых прав составляет 160 000 000 руб. и подлежит оплате не позднее 30.05.2023, если иной срок не согласован сторонами в отдельном дополнительном соглашении.

Как следует из акта зачета от 14.02.2023, имеющегося в материалах дела, по состоянию на 14.02.2023 задолженность ООО «Кронверк» перед ФИО1 по агентскому договору б/н от 20.11.2020 составляла 160 000 000 руб., в том числе: 125 000 000 руб. - основной долг, 35 000 000 руб. - неустойка.

Актом от 14.02.2023 между сторонами произведен зачет встречных требований, обязательство ФИО1 по оплате цены прав требования признано исполненным, соответственно исполнена обязанность по оплате приобретенных прав требования.

Агентский договор от 20.11.2020 был заключен между ООО «Кронверк» и ФИО4

Между ФИО4 и ФИО1 13.02.2023 заключён договор уступки права требования (цессии), по которому к ФИО1 перешли права к ООО «Кронверк» в размере 160 000 000 руб., в том числе: 125 000 000 руб. - основной долг, 35 000 000 руб. - неустойка.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии от 13.02.2023 переход прав требований происходит в момент заключения договора.

В соответствии с разделом 2 договора цессии от 13.02.2023 цена уступаемых прав составляет 60 000 000 руб. и подлежит оплате не позднее 30.05.2023.

По агентскому договору от 20.11.2020 между ООО «Кронверк» и ФИО4, ООО «Кронверк» выступал принципалом, а ФИО4 выступал агентом.

В обязанности агента согласно агентскому договору от 20.11.2020 входил поиск и привлечение покупателей по продаже недвижимого имущества.

В соответствии с разделом 3 агентского договора от 20.11.2020 вознаграждение агента составляет 10 % от цены продажи недвижимого имущества и оплачивается в течение 5 календарных дней с даты получения принципалом отчета агента путём перечисления денежных средств на расчётный счет агента.

Судом установлено, а материалами дела подтверждается, что 18.01.2021 между ООО «Кронверк» и ФИО4 подписан отчет агента по агентскому договору от 20.11.2020.

Согласно пункту 1.11 отчета агента по агентскому договору от 20.11.2020 при непосредственном участии агента заключен договор купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020 между ООО «Кронверк» и ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт».

В соответствии с пунктом 1.11 отчета агента по агентскому договору от 20.11.2020 при непосредственном участии агента заключен договор купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020 между ООО «Кронверк» и ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт».

Согласно пунктам 3.1., 3.2. отчета агента по агентскому договору от 20.11.2020 цена реализации, согласованная принципалом и покупателем -

ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» 1 250 000 000 руб. Сумма, поступившая от покупателя 400 000 000 руб. Оставшаяся сумма 850 0000 000 руб. подлежит уплате в течение 5 дней с даты подписания сторонами акта приема - передачи имущества.

В соответствии с пунктом 3.3. отчета агента по агентскому договору от 20.11.2020 агентское вознаграждение составляет 125 000 000,00 руб., исходя их 10 % от цены продажи.

В материалы дела представлен агентский договор от 13.02.2023, заключенный между ООО «ДТМ» (принципал) и ФИО1 (агент) и отчет от 18.03.2024 агента по агентскому договору от 13.02.2023.

Согласно агентскому договору от 13.02.2023 и отчету от 18.03.2024 агента по агентскому договору от 13.02.2023 агент по поручению принципала в период с 13.02.2023 по 18.08.2024 совершил от своего имени и за счет принципала следующие действия:

1) заключил с ООО «Кронверк» договор цессии от 14.02.2023, согласно которому приобрел права требования по кредитному договору <***> от 18.09.2017 в сумме просроченной ссудной задолженности 80 000 000 руб., по договору № 02100018/00751200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.11.2018 в сумме просроченной ссудной задолженности в размере 80 000 000 руб;

2) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинграсдкой области от 05.05.2023 по делу № А56-55388/2019 (тр.15) требования включены в реестр требований кредиторов ООО «Гроссман РУС»;

3) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 по делу № А56-70701/2019 требования включены в реестр требований кредиторов А56-70701/2019 (тр. 19 и тр. 21) НАО «Компрессорный комплекс»;

4) в счет погашения задолженности по требованию 21 в деле о банкротстве НАО «Компрессорный комплекс» агентом получены 36 500 000 руб., которые подлежат перечислению принципалу;

5) в соответствии с указаниями принципала между агентом и ФИО5 27.11.2023 заключен договор цессии, согласно которого ФИО5 переданы права требования по кредитному договору <***> от 18.0972017 года в сумме просроченной ссудной задолженности 40 000 000 руб., 20 000 000 руб. - право получения процентов в соответствии с пунктом 4 статьи 63, абзацем 4 пункта 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве на 31.12.2023;

6) в соответствии с подпунктом «F» подпункта 1.1. агентского договора от 13.02.2023 между агентом и принципалом 18.03.2024 заключен договор цессии, в соответствии с которым принципалу переданы не погашенные права требования к ООО «Гроссман РУС» и НАО «Компрессорный комплекс».

Агентское вознаграждение составляет 8 000 000 руб., НДС не облагается в связи с применением агентом упрощенной системы налогообложения.

От конкурсного управляющего в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительными указанных выше сделок.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы заявления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются

арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что определением суда первой инстанции от 04.07.2025 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кронверк» прекращено. Определение не оспорено и вступило в законную силу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.3 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона о банкротстве или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.

Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В данном случае, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции.

Следовательно, апелляционным судом в открытом судебном заседании рассматривается именно заявление конкурсного управляющего.

Из системного толкования положений действующего законодательства следует, что при прекращении производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) основания для оспаривания сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, отсутствуют.

Прекращение производства по делу о банкротстве исключает возможность рассмотрения заявления для оспаривания сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, поскольку в производстве суда отсутствует дело о банкротстве, должник уже не находится в процедуре банкротства, отсутствует как сам реестр требований кредиторов, так и лицо, его ведущее, а также конкурсная масса.

С учетом фактов прекращения дела о банкротстве, а также рассмотрения заявления управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности надлежит прекратить.

В порядке статьи 104 АПК РФ надлежит возвратить из федерального бюджета государственные пошлины по апелляционным жалобам ФИО9, ФИО4, ФИО1, ФИО3

Руководствуясь статьями 104, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 по делу № А56-16999/2024/сд.3 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Кронверк»

прекратить.

Возвратить ФИО9 из федерального бюджета

10 000 руб. уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета

10 000 руб. уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета

10 000 руб. уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета

10 000 руб. уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков

Судьи Н.А. Морозова

И.В. Юрков