Постановление от 7 марта 2023 г. по делу № А13-1110/2022

041/2023-16446(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 марта 2023 года Дело № А13-1110/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации ФИО1 (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев 07.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Шекснинская сельхозтехника» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу № А13-1110/2022,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации, адрес: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Шекснаагроснаб», адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО2 о ликвидации Общества.

Определением от 01.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции

Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, адрес:


160000,


Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>

(далее



г. –

Инспекция).

Определением от 26.05.2022 к участию в деле в качестве соответчиков

привлечены акционерное общество «Шексна», адрес:


162560,


Вологодская обл.,



<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>



(далее – АО «Шексна»), колхоз имени Суворова, адрес: обл., дер. Ларионово, ОГРН <***>, ИНН <***>



162582,



Вологодская акционерное



01198


,



общество «Шекснинская сельхозтехника», адрес: 162565, Вологодская обл., пос.

Подгорный, д. 54А, пом. 5, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее –

твенный сельскохозяйственный кооператив «Заря»,


162550,


дер. Пача, ОГРН <***>, ИНН <***>

(далее –



Колхоз), производс Вологодская обл., Кооператив), сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз)

«Сизьма», адрес:



162574,

Вологодская обл., с. – СПК «Сиз

тив (колхоз) «Нива

Сизьма, ОГРН <***>,



ИНН <***>


(далее ьма»), сельскохозяйственный

й коопера », адрес: 162565, Вологодская



производственны

обл., с. Чуровское, ОГРН <***>, ИНН <***>



8757

(далее – СПК



«Нива»), сельскохозяйственный производственный кооператив

(сельскохозяйственная артель) «Русь», адрес:

162570,

Вологодская обл., с.


Чаромское, Центральная ул., д. 34, ОГРН <***>, ИНН <***>



(далее – СПК «Русь»).


Банк в ходе судебного разбирательства заявил ходатайства об исключении из числа ответчиков СПК «Сизьма», ФИО2, привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, просил возложить на акционеров АО «Шексна», колхоз имени Суворова, Колхоз, Кооператив, СПК «Русь», СПК «Нива» обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества с установлением срока представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в силу.

Решением суда от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2022, Общество ликвидировано. Обязанность по осуществлению ликвидации Общества возложена на акционеров: АО «Шексна», колхоз имени Суворова, Колхоз, Кооператив, СПК «Нива», СПК «Русь». Суд обязал указанных акционеров представить в суд ликвидационный баланс и завершить ликвидацию Общества в течение 6 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу. В удовлетворении остальной части в иске отказано. Производство по иску Банка к СПК «Сизьма» прекращено.

В кассационной жалобе Колхоз, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг не заключался Обществом на новый срок ввиду фактического прекращения деятельности Общества.

По мнению подателя жалобы, к участию в дело должны были быть в обязательном порядке привлечены судом в качестве соответчиков и другие участники Общества. АО «Шексна», колхоз имени Суворова, Колхоз, Кооператив, СПК «Нива», СПК «Русь», обладая незначительным количеством акций, не должны нести весь объем ответственности по ликвидации Общества, не имея при этом возможности влиять на принятие Обществом решений по существу требований Банка, связанных в том числе с исполнением требований законодательства о ведении реестра акционеров Общества, так как значительная доля участия и права принятия решений принадлежит иным лицам (акционерам), не привлеченным к участию в деле.

Кроме того, Колхоз ссылается на то, что возложение обязанности по ликвидации отсутствующего должника на иных лиц (акционеров) Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусмотрено.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Банка возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие


размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано по адресу: <...> и является юридическим лицом, на которое возложена обязанность обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Общество и закрытое акционерное общество «Московский Фондовый Центр» 02.04.2013 заключили договор № _МФЦ/ЧФ-44 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг, который прекратил свое действие 30.09.2019.

После указанной даты Общество в нарушение части 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не обеспечило заключение договора на ведение реестра, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Банк выдал Обществу предписание от 23.09.2021 № Т2-50-1-12/33071 о необходимости в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения названного предписания представить объяснения по факту не обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Указанное предписание в установленный срок Обществом не исполнено, не оспорено в установленном порядке.

Актуальный и достоверный реестр акционеров Общества в материалах дела отсутствует.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 61, 149 ГК РФ, Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), Законом № 208-ФЗ, удовлетворил иск частично.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с положениями статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пункта 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об


акционерных обществах и ценных бумагах.

По смыслу пункта 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг.

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ акционерные общества, которые на день вступления в силу названного Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона № 208-ФЗ были держателями реестра акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу Закона № 142-ФЗ. По истечении года после вступления в силу этого Федерального закона (то есть в срок до 01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, – принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Судами установлено, что Обществом, в нарушение пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ, пункта 2 статьи 149 ГК РФ не обеспечило заключение договора на ведение его реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Проанализировав приведенные правовые положения, не принятие мер по исполнению предписания и устранению выявленных нарушений с 01.10.2019 (более 2-х лет) суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для ликвидации Общества.

Возлагая обязанность по ликвидации названного Общества только на действующих юридических лиц – акционеров Общества, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что возложение обязанности по ликвидации Общества на акционеров последнего – юридических лиц не противоречит разъяснениям пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых


вопросах применения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей). Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). Кроме того, из положений статьи 61 ГК РФ и разъяснений названного информационного письма не следует, что обязанность по ликвидации императивно возлагается на всех учредителей ликвидируемого юридического лица.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, с которыми суд округа не может не согласиться.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что Общество подлежит ликвидации с возложением обязанностей по его ликвидации на упомянутых лиц.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Аргументы заявителя кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятых по делу судебных актов и не подтверждаются материалами дела.

Дополнительно суд округа отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно ими отклонены.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных Обществом доводов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.08.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу № А13-1110/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Шекснинская сельхозтехника» – без удовлетворения.

Председательствующий Г.М. Рудницкий

Судьи Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина


041/2023-16446(1)