Решение от 4 августа 2023 г. по делу № А50-12323/2022

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-12323/2022
04 августа 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 04 августа 2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (<...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии: от истца: ФИО2 по доверенности от 25.05.2022, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 31.05.2022, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» в размере 27 931 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения и начисляемые на сумму задолженности с 18.05.2022 до момента фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 26.07.2022 по делу № А50-12323/2022 назначена судебная экспертиза для разрешения следующих вопросов:

1) Какова рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 30.09.2021?

2) Какова действительная стоимость доли в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 30.09.2021 на основании определенной стоимости чистых активов в результате разрешения вопроса № 1?

Проведение экспертизы поручено руководителю центра оценки Пермской торгово-промышленной палаты (614000, <...>) эксперту ФИО4


Борисовичу, производство по делу приостановлено в соответствии с п. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до получения заключения эксперта.

14.12.2022 от Пермской торгово-промышленной палаты в арбитражный суд поступило заключение экспертизы.

Протокольным определением суда от 07.02.2023 производство по делу возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

Определением суда от 03.05.2023 в удовлетворении ходатайства истца о проведении по делу повторной судебной экспертизы отказано; ходатайство ответчика о проведении по делу дополнительной судебной экспертизы удовлетворено; по делу № А5012323/2022 назначена дополнительная судебная экспертиза для разрешения следующего вопроса: 1) Какова действительная стоимость доли в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по состоянию на 30.09.2021 на основании определенной экспертом стоимости чистых активов (заключение эксперта № 1024-11/22 от 30.11.2022) с учетом размера скидки на неконтрольный характер и низкую ликвидность доли истца (17 % уставного капитала в ООО «ТД «ДЭМИ») по состоянию на 30.09.2021? Проведение экспертизы поручено руководителю центра оценки Пермской торгово-промышленной палаты (614000, <...>) эксперту ФИО4, производство по делу приостановлено в соответствии с п. 1 ст. 144 АПК РФ до получения заключения эксперта.

17.05.2023 от эксперта поступило заключение № 479-05/23 от 17.05.2023.

Протокольным определением суда от 19.07.2023 производство по делу возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ, судебное разбирательство отложено на 28.07.2023.

Истцом 27.07.2023 представлено заявление об уточнении исковых требований, просит взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» в размере 27 931 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2022 по 28.07.2023 в размере 2 689 028 руб. 34 коп., с продолжением начисления процентов в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения и начисляемые на сумму задолженности с 29.07.2023 до момента фактического исполнения обязательств.

В судебном заседании 28.07.2023 представитель истца ходатайство об уточнении размера исковых требований поддержал, настаивал на заявленных исковых требованиях в полном объеме.

Уточнение (увеличение размера) исковых требований до суммы 30 620 028 руб. 34 коп. (27 931 000 руб. 00 коп. стоимости доли, 2 689 028 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления процентов) принято судом на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в представленных в дело письменных объяснениях, с учетом результатов проведенных по делу судебной и дополнительной экспертиз, а также применения «скидки на неконтрольный характер доли» просил в удовлетворении требований истца в части, превышающей 6 657 400 руб. 00 коп. стоимости доли, отказать.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ТД ДЭМИ») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 29.07.2003.

ФИО1 являлся участником ООО «ТД ДЭМИ» с долей в уставном капитале общества в размере 17%, номинальной стоимостью 1 700 руб. 00 коп., что не оспаривается ответчиком.


В соответствии с нотариально оформленным заявлением от 10.11.2021 ФИО1 вышел из состава участников ООО «ТД ДЭМИ».

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 17.11.2021 (ГРН 2215900732023 о переходе доли в размере 17% обществу), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.05.2022.

Согласно доводам искового заявления в установленный положениями аб. 6 п. 7.1, п. 7.9 Устава общества шестимесячный срок (до 17.05.2022) выплата действительной стоимости доли истца произведена частично, на сумму 6 000 000 руб. 00 коп.

Как указывает истец, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли является 9 месяцев 2021 года.

На основании расчета по данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2021, действительная стоимость доли ФИО1 составляет 18 970 810 руб. 00 коп.

В связи с несогласием с произведенным расчетом действительной стоимости доли, с целью определения стоимости чистых активов по данным баланса ООО «ТД ДЭМИ» и определения действительной стоимости доли по состоянию на 30.09.2021 ФИО1 обратился в специализированную организацию - ООО «Бизнес Эксперт». По результатам досудебной оценки получен отчет № 588 от 17.12.2021, в соответствии с которым действительная стоимость доли ФИО1 составляет 33 931 000 руб. 00 коп.

Соответственно, размер задолженности ООО «ТД ДЭМИ» перед ФИО1, по расчету истца, с учетом проведенной оценки и частичной выплаты, составляет

27 931 000 руб. 00 коп.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в полном объеме послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 ст. 94 ГК РФ предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий


дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 17.11.2021 (ГРН 2215900732023).

Следовательно, после указанной даты у общества возникла обязанность произвести выплату действительной стоимости доли лицу, принявшему решение о выходе из состава участников.

В силу абз. 6 п. 7.1, п. 7.9. Устава ООО «ТД ДЭМИ», утвержденного протоколом общего собрания участников № 7 от 08.09.2020 (т. 2 л.д. 91-104), предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества; общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно п. 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 Приказа).

В силу ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 7, ч. 8 ст. 13, ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011

№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе


руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Сторонами признано производить расчет действительной стоимости доли по состоянию на 30.09.2021.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При обращении в суд иском, истцом представлен отчет ООО «Бизнес Эксперт» № 588 от 17.12.2021, в соответствии с которым действительная стоимость доли

ФИО1 составляет 33 931 000 руб. 00 коп.

Оспаривая выводы досудебного исследования специалиста, ответчик указал на обстоятельства недостоверности данного заключения, виду значительного различия стоимости доли, определенной специалистом (33 931 000 руб. 00 коп.) и определенной по данным бухгалтерской отчетности (18 970 810 руб. 00 коп.), непроведения оценщиком осмотра запасов, отсутствия расшифровки запасов, использование несопоставимых аналогов при оценке основных средств и др.

В силу ст. 82 АПК РФ экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Принимая во внимание наличие между сторонами спора о размере действительной стоимости доли, по ходатайству ответчика, поддержанному истцом, судом назначено проведение по делу судебной экспертизы для разрешения следующих вопросов:

1) Какова рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 30.09.2021?

2) Какова действительная стоимость доли в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 30.09.2021 на основании определенной стоимости чистых активов в результате разрешения вопроса № 1?

Проведение экспертизы поручено руководителю центра оценки Пермской торгово-промышленной палаты (614000, <...>) эксперту ФИО4.

Согласно выводам поступившего 14.12.2022 в материалы дела заключения эксперта № 1024-11/22 от 30.11.2022:

1) Рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 30.09.2021 составляет 120 652 000 руб. 00 коп.

2) Действительная стоимость доли в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 30.09.2021 на основании определенной стоимости чистых


активов в результате разрешения вопроса № 1 составляет 20 511 000 руб. 00 коп.

Оспаривая заключение проведенной судебной экспертизы, истец заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, в обоснование возражений представил заключение специалиста (рецензию) ООО «Оценка+» № 03/02-2023 от 31.01.2023; рецензию ООО «Финэкс» № 1233 от 06.02.2023.

В ходе рассмотрения спора экспертом в порядке ч. 3 ст. 86 АПК РФ даны устные и подробные письменные пояснения по экспертному заключению (по вопросам истца), по вопросам ответчика от 20.03.2023 (т. 7 л.д. 108-125).

При ответе на вопросы экспертом выявлена допущенная техническая ошибка, в результате устранения которой скорректированы выводы и даны окончательные ответы по поставленным вопросам:

1) Рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 30.09.2021 составляет 125 036 000 руб. 00 коп.

2) Действительная стоимость доли в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 30.09.2021 на основании определенной стоимости чистых активов в результате разрешения вопроса № 1 составляет 21 256 000 руб. 00 коп.

В силу ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Оценив представленные в дело документы, в том числе письменные пояснения эксперта ФИО4 по экспертному заключению (по вопросам истца), по вопросам ответчика от 20.03.2023, арбитражный суд пришел к выводу, что какие-либо противоречия либо неясность в выводах эксперта отсутствует, как и отсутствуют сомнения в обоснованности выводов, в связи с чем не усмотрел оснований для назначения повторной экспертизы при отсутствии обстоятельств, перечисленных ст. 87 АПК РФ.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о неверно избранной экспертом методике исследования или о неправильном проведении оценки в части определения корректировки дебиторской задолженности, уменьшения стоимости запасов, определения размера кредиторской задолженности, определения стоимости движимого и недвижимого имущества, судом не выявлено.

Оснований для непринятия выводов, содержащихся в заключении судебной экспертизы не имеется. Экспертиза проведена на основании определения суда с соблюдением всех процессуальных требований закона, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения. Сомнений в обоснованности заключения эксперта (с учетом представленных письменных пояснений и произведенной корректировки выводов вследствие допущенной технической ошибки) у суда не возникло, наличие противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

Представленные истцом рецензии выводы судебной экспертизы не опровергают, при этом судом учитывается, что рецензии составлены по одностороннему заказу истца, специалист не был предупрежден судом об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение эксперта.

С учетом изложенного заключение судебной экспертизы признается судом надлежащим доказательством по делу (ст. ст. 64, 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ).

Оснований для принятия в качестве достоверного доказательства досудебного заключения, при указанных выше обстоятельствах, судом не установлено.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлен довод о необходимости применения «скидки на неконтрольный характер доли».

По ходатайству ответчика, по делу проведена дополнительная судебная экспертиза для разрешения следующего вопроса:


1) Какова действительная стоимость доли в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по состоянию на 30.09.2021 на основании определенной экспертом стоимости чистых активов (заключение эксперта № 1024-11/22 от 30.11.2022) с учетом размера скидки на неконтрольный характер и низкую ликвидность доли истца (17 % уставного капитала в ООО «ТД «ДЭМИ») по состоянию на 30.09.2021?

Согласно выводам поступившего 17.05.2023 в материалы дела заключения эксперта № 479-05/23 от 17.05.2023 действительная стоимость доли, с учетом указанного обстоятельства, определена в размере 6 424 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем при разрешении спора по существу арбитражный суд не усматривает правовых оснований для применения «скидки на неконтрольный характер доли» и определения действительной стоимости доли с учетом указанного фактора.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок).

В силу п. 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09, от 17.04.2012 № 16191/11 разъяснено, что по смыслу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества и имеющегося у последнего.

Из правовой позиции, указанной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16 и № 338-ПЭК16 следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, в связи с этим использование повышающих или понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли участника общества не подлежит применению. Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом применение понижающих коэффициентов при определении рыночной стоимости принадлежащего обществу пакета акций другого общества не исключается.

Применительно к рассматриваемому делу в состав активов ООО «ТД ДЭМИ» не включены акции других обществ.

Из изложенного следует, что корректировка на низкую ликвидность и степень контроля доли при определении размера действительной стоимости доли не подлежит применению.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, согласно которой применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

Данный подход соответствует положениям п. 2 ст. 14 и п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающим, что действительная


стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и определяется данными бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований в части суммы 15 256 000 руб. 00 коп. (21 256 000 руб. 00 коп. – 6 000 000 руб. 00 коп.) действительной стоимости доли; в остальной части суммы требования о взыскании действительной стоимости доли следует отказать.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2022 по 28.07.2023 в размере 2 689 028 руб. 34 коп., с продолжением начисления.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ (Определение Верховного суда РФ от 24.05.2021 № 305-ЭС21-6343).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Как установлено выше, предусмотренный Уставом общества шестимесячный срок выплаты действительной стоимости доли истекал 17.05.2022.

По расчету суда (соответствующему расчету истца, проведенному исходя из действительной стоимости доли, определенной на основании заключения судебной экспертизы, представленному к ходатайству об уточнении исковых требований) за период с 18.05.2022 по 28.07.2023 размер процентов составил 1 468 755 руб. 74 коп.

Данный расчет ответчиком не оспорен.

Таким образом, требования истца о взыскании процентов полежат удовлетворению частично на сумму 1 468 755 руб. 74 коп., с продолжением начисления процентов.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично (на 54,62%), государственная пошлина по иску (размер которой с учетом увеличения размера исковых требований составляет 176 100 руб. 00 коп.), по заявлению об обеспечении иска в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на сторон, а в недоплаченной части подлежит взысканию в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы по оплате экспертизы в размере 100 000 руб. 00 коп. также подлежат отнесению на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.


Расходы по оплате дополнительной экспертизы подлежат отнесению на ответчика

(ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1

(<...>) денежные средства в размере 16 724 755 руб. 74 коп., в том числе 15 256 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 1 468 755 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2022 по 28.07.2023, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения и начисляемые на сумму задолженности с 29.07.2023 до момента фактического исполнения обязательств, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 90 480 руб. 76 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (<...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы на проведение экспертизы в размере 45 380 руб. 00 коп.

Произвести процессуальный зачет, в результате которого взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (<...>) денежные средства в размере 16 724 755 руб. 74 коп., в том числе 15 256 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 1 468 755 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2022 по 28.07.2023, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения и начисляемые на сумму задолженности с 29.07.2023 до момента фактического исполнения обязательств, а также судебные расходы в размере

45 100 руб. 76 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом ДЭМИ»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 7 343 руб. 66 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (<...>) в доход федерального бюджета 6 101 руб. 34 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.02.2023 1:45:00 Кому выдана Конева Ольга Федоровна