Решение от 23 декабря 2025 г. по делу № А32-16170/2023

Арбитражный суд Краснодарского края Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А32-16170/2023

г. Краснодар «24» декабря 2025г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2025 г. Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Орловой А.В., при ведении

протокола судебного заседания помощником судьи Мальцевой А.С., рассмотрев в

судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества

«Рыболовецкая агрофирма "8 Марта"», г. Кореновск (ИНН <***>, ОГРН

<***>)

к акционерному обществу «Кореновскрыба», г. Кореновск (ИНН <***>,

ОГРН <***>) к ФИО1, к ФИО2, третье лицо: ФИО3

о применении последствий недействительности акта зачета от 31.12.2013 и от

31.12.2015 и восстановлении задолженности по договору займа от 27.12.2012 и векселям в

сумме 18 374 500 рублей,

о взыскании денежных средств в размере 37 270 547 рублей 25 копеек (с учетом

уточнения исковых требований) в судебном заседании участвуют: от истца: не явился, уведомлен,

от ответчика: ФИО4 - доверенность от 21.08.2025, диплом ВСГ 3021018 от

05.07.2008,

от ответчика ФИО2 – ФИО5 – доверенность от 17.06.2023, диплом, от ответчика ФИО1 – ФИО5 – доверенность от 07.12.2021, диплом,

от третьего лица: ФИО3 – паспорт, лично,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Рыболовецкая агрофирма "8 Марта"» (далее – агрофирма) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Кореновскрыба» (далее – общество) о применении последствий недействительности акта зачета от 31.12.2015 и восстановлении задолженности по договору займа от 27.12.2012 и векселям в сумме 15 600 000 рублей, о взыскании денежных средств в размере 22 310 961 рубль 75 копеек.

Протокольным определением суда от 22.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3

Протокольным определением суда от 07.10.2024 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований. Определено исковыми требованиями считать: «применить последствия недействительности акта зачета от 31.12.2013 и от 31.12.2015 и

восстановлении задолженности по договору займа от 27.12.2012 и векселям в сумме 18 374 500 рублей, взыскать денежные средства в размере 37 270 547 рублей 25 копеек».

Протокольным определением суда от 14.10.2024 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО1 и ФИО2

Представитель истца в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо в судебном заседании высказало позицию по делу.

В связи с необходимостью изучения документов суд объявил перерыв в судебном заседании до 29.08.2025 до 16 час. 00 мин. после перерыва судебное заседание продолжено в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Дело подлежит рассмотрению согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс). Неявка сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для разрешения спора.

Истцом заявлено ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Рассмотрев ходатайство истца, суд отказывает в его удовлетворении в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

На основании пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, содержится разъяснение по вопросу подведомственности арбитражным судам экономических споров с участием физических лиц (раздел VI), из которого следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, ст. 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса).

ФИО2 является владельцем 150 705 128 обыкновенных именных акций агрофирмы (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75014-Р), что составляет более 25% акций агрофирмы.

ФИО1 является членом совета директоров агрофирмы на момент обращения с иском и акционером агрофирмы, имеет в собственности 145 тыс. обыкновенных именных акций агрофирмы.

Факт владения истцами указанным количеством акций агрофирмы подтверждается справками из реестра акционеров, а также судебными актами по делам № А32-19481/2016, A32-722/2017, А32-1085/2019 и А32-29847/2019 по спорам между теми же лицами, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Истец просит привлечь ФИО2 и ФИО1 к солидарной ответственности по обязательствам общества, мотивируя тем, что указанные лица, будучи акционерами и фактическими бенефициарами общества, предприняли действия, не отвечающие интересам агрофирмы и повлекшие невозможность взыскания задолженности с общества.

Фактически требования агрофирмы о взыскании денежных средств с ответчиков ФИО2 и ФИО1 основаны на том, что данные лица, выступая от имени агрофирмы в судебных разбирательствах по делам № А32-19481/2016, A32-722/2017, А32-1085/2019 и А32-29847/2019, не совершили необходимых действий для предотвращения утраты агрофирмой возможности взыскания долга. То есть, по мнению истца, ответчиками совершены умышленные действия (бездействие), направленные на причинение вреда агрофирме.

В круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Из приведенного в пункте 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса перечня корпоративных обязанностей видно, что он является открытым и может быть дополнен законом или учредительным документом любой корпорации.

Нарушение любой из корпоративных обязанностей, повлекшее причинение корпорации имущественного вреда, может быть самостоятельным основанием для применения к участнику ответственности в виде обязанности возместить причиненные убытки по нормам главы 59 Гражданского кодекса «Обязательства вследствие причинения вреда».

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Таким образом, данный спор подведомствен арбитражному суду, поскольку ФИО2 и ФИО1 являются акционерами агрофирмы, и действия, которые, по

мнению истца, причинили ущерб корпорации, они совершили именно как акционеры агрофирмы.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Агрофирма (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор займа от 27.12.2012 на сумму 12 800 000 рублей под 17% годовых сроком до 30.06.2013.

Обществом 01.02.2015 выданы простые векселя на общую сумму 7 000 000 рублей под 17% годовых.

По состоянию на 31.12.2015 задолженность общества перед агрофирмой по договору займа составляла 3 025 300 рублей основного долга и 4 495 636 рублей процентов за пользование займом.

Согласно акту приема-передачи векселей от 31.12.2015 и заявлению о погашении векселей агрофирма предъявила к оплате обществу простые векселя от 01.02.2015 2015к001, 2015к002, 2015к003, 2015к004, 2015к005, 2015к006 на общую сумму 7 000 000 рублей, а также начисленных по векселям процентов на общую сумму 1 088 931 рубль.

Задолженность общества перед агрофирмой по векселям от 01.02.2015 составляла 7 000 000 рублей основного долга и 1 088 931 рубль процентов.

31 декабря 2015 года сторонами подписан акт сверки, согласно которому стороны признали, что общая сумма задолженности общества перед агрофирмой на 31.12.2015 составляла 15 609 594 рубля.

15 декабря 2015 года общество (производитель) и агрофирма (заготовитель) заключили договор контрактации сельскохозяйственной продукции, согласно которому общество обязалось произвести и передать агрофирме, а последнее принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию рыбоводства (аквакультуры), а именно рыбопосадочный материал (годовик) толстолобика, карпа, белого амура в количестве 120 метрических тонн (навеска рыбопосадочного материала: 35 – 55 гр.).

Общая сумма договора составила 15 600 000 рублей, при этом условием оплаты была выплата аванса в размере 100% стоимости продукции до 31.12.2015, однако на 31.12.2015 обязательства по оплате аванса исполнены не были.

31 декабря 2015 года общество, в лице генерального директора ФИО6, и агрофирма, в лице генерального директора ФИО7, подписали акт зачета встречных однородных требований, в соответствии с которым агрофирма прекратила перед обществом путем зачета свои обязательства по перечислению аванса по договору контрактации от 15.12.2015 в сумме 15 600 000 рублей, в свою очередь, общество прекратило перед агрофирмой следующие свои обязательства на сумму 15 600 000 рублей: 1) по договору процентного займа от 27.12.2012 на сумму 3 025 300 рублей; 2) по оплате процентов по договору процентного займа от 27.12.2012 на сумму 4 495 636 рублей; 3) по предъявленным к оплате векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015) в сумме 7 000 000 рублей; 4) по уплате процентов по предъявленным к оплате векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015) в сумме 1 088 931 рубль. Стороны также указали, что после состоявшегося зачета встречных денежных обязательств у общества не имеется основной задолженности по оплате векселей, по уплате процентов по векселям, по возврату основной суммы займа, но остается задолженность по уплате процентов по договору займа от 27.12.2012 в размере 9 867 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 07.12.2017 по делу № А32-722/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда

Северо-Кавказского округа от 24.04.2018, договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015, заключенный обществом и агрофирмой, признан ничтожным как мнимая сделка на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2019 по делу № А32-1085/2019, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2020, сделка по зачету от 31.12.2015 признана недействительной.

Ссылаясь на то, что в рамках дел № А32-722/2017 и А32-1085/2019 не применены последствия недействительности сделок, в связи с чем агрофирма имеет право требования задолженности от общества по договору займа от 27.12.2012 и векселям от 01.02.2015 2015к001, 2015к002, 2015к003, 2015к004, 2015к005, 2015к006, истец обратился в арбитражный суд.

Принимая решение, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса (здесь и далее приводится редакция закона, действовавшая на момент заключения договора займа и выдачи векселей соответственно) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 815 Гражданского кодекса в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно статье 4 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» вексель должен быть составлен исключительно на бумаге (бумажном носителе). Вексель относится к разряду строго формальных документов, в котором должны присутствовать все необходимые реквизиты.

В силу статьи 75 постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» простой вексель должен содержать простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную денежную сумму.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса).

Обществом заявлено о применении срока исковой давности по настоящему спору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

По условиям заключенного сторонами договора займа от 27.12.2012 займ предоставляется до 30.06.2013. Заемщик обязуется возвратить всю сумму займа и начисленные проценты за пользование заемными средствами в указанный срок.

Таким образом, поскольку договором займа от 27.12.2012 срок возврата суммы займа установлен до 30.06.2013, срок исковой давности начал исчисляться по окончании данного срока и должен был истечь 30.06.2016.

Истцом заявлено возражение относительно применения срока исковой давности, мотивированное тем, что 31.12.2015 агрофирмой и обществом подписан акт зачета взаимных требований, который прервал течение срока исковой давности. Ввиду прекращения обязательств по договору займа от 27.12.2012 зачетом встречных однородных требований у агрофирмы не было оснований полагать нарушенными ее права до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2019 по делу № А32-1085/2019 о признании недействительной сделкой акта зачета от 31.12.2015, которым прекращение обязательств общества перед агрофирмой признано несостоявшимся. По мнению истца, поскольку указанное решение вступило в законную силу с момента принятия постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2020 по делу № А32-1085/2019, срок исковой давности по требованиям о взыскании с общества задолженности по договору займа от 27.12.2012 должен был истечь 08.06.2023, в то время как истец обратился в суд с рассматриваемым иском 30.03.2023.

Рассмотрев указанные возражения, суд отмечает следующее.

В статье 203 Гражданского кодекса установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Таким образом, в статье 203 Гражданского кодекса речь идет о совершении обязанной стороной определенных действий, совершение которых и их направленность

уже сами по себе являются основаниями для применения предусмотренных указанной статьей правовых последствий в виде перерыва течения срока исковой давности и течения срока исковой давности заново.

Как отметил суд кассационной инстанции в постановлении от 06.03.2024 по делу № А32-29847/2019 применительно к сложившимся между теми же лицами правоотношениям, признание соглашения о зачете от 31.12.2015 недействительной сделкой не влечет невозможность применения положений статьи 203 Гражданского кодекса. В данном случае правовое значение для признания соблюденным срока исковой давности по требованию является не сам по себе зачет встречных требований и последующее применение судом последствий недействительности сделки с восстановлением прав требования, а признание обществом задолженности перед агрофирмой.

Таким образом, в результате подписания сторонами соглашения о зачете от 31.12.2015 срок исковой давности по заемному долгу общества прервался и начал течь заново.

Вместе с тем истец неверно определяет момент истечения срока исковой давности. Указывая, что агрофирма узнала о своем нарушенном праве только с даты признания соглашения о зачете от 31.12.2015 недействительной сделкой (то есть с момента принятия постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2020 по делу № А32-1085/2019), истец не учитывает, что момент субъективной осведомленности агрофирмы о наличии оснований для предъявления исковых требований наступил ранее указанной даты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом и противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Как видно из обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дел № А32-722/2017 и А32-1085/2019, путем заключения договора контрактации от 15.12.2015 и сделки зачета от 31.12.2015 сторонами искусственно создана видимость зачета долга

общества перед агрофирмой. Судами установлено, что указанные сделки являются ничтожными в силу их мнимости.

Поскольку характерным признаком мнимой сделки является направленность воли всех ее участников на создание видимости совершения сделки, заключая указанные сделки, агрофирма не могла не знать, что соглашение о зачете не повлекло того правового эффекта, на который оно было направлено, задолженность общества по заемному обязательству в действительности не погашена и право требования ее взыскания с общества сохраняется.

По крайней мере с момента констатации ничтожности договора контрактации в рамках дела № А32-722/2017 у агрофирмы не оставалось никаких оснований поддерживать иллюзию действительности зачета взаимных требований и не было препятствий для обращения с иском о взыскании задолженности по договору займа, поскольку в результате признания договора контрактации ничтожной сделкой право требования истца по заемному обязательству оставалось актуальным и подлежало защите в установленном порядке. Однако истцом этого сделано не было, что свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности при полном осознании отсутствия юридической силы у зачета встречных требований.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору займа от 27.12.2012 после совершения обществом действий, свидетельствующих о признании долга (подписание соглашения о зачете от 31.12.2015), начал течь заново и истек 31.12.2018.

Ссылка агрофирмы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку приводимые истцом судебные акты вынесены по иным обстоятельствам конкретных дел.

Относительно вексельного долга общества перед агрофирмой суд отмечает следующее.

Как видно из акта приема-передачи векселей от 31.12.2015 и заявления о погашении векселей, агрофирма 31.12.2015 досрочно предъявила к оплате обществу спорные векселя и начисленные по векселям проценты.

Вместе с тем в акте приема-передачи векселей от 31.12.2015 сторонами согласована дата погашения векселей – по предъявлении, но не ранее 31.01.2017. Таким образом, с указанной даты следует исчислять срок исковой давности по требованию о погашении векселей, который истек 31.01.2020, в то время как агрофирма обратилась с рассматриваемым иском в суд 30.03.2023.

Отклоняя требование истца о применении последствий недействительности акта зачета от 31.12.2015 и восстановлении задолженности по договору займа от 27.12.2012 и векселям в сумме 15 600 000 рублей, суд исходит из следующего.

По общему правилу в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку акт зачета от 31.12.2015 является мнимой сделкой, он не повлек каких-либо правовых последствий в виде прекращения обязательств, соответственно, применения реституции в виде восстановления задолженности не требуется.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, к мнимой сделке применение реституции невозможно.

Относительно требования о привлечении к солидарной ответственности ФИО2 и ФИО1 суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 48 Гражданского кодекса юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса).

Положениями действующего гражданского законодательства не предусмотрена возможность привлечения к солидарной ответственности юридического лица и его акционеров за убытки, причиненные юридическим лицом его контрагенту по сделке.

В силу положений статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, члены коллегиальных органов юридического лица и лица, определяющие действия юридического лица, несут ответственность лишь за собственное недобросовестное и неразумное поведение при осуществлении прав и исполнении обязанностей.

Истец полагает, что в результате последовательных действий ФИО2 и ФИО1 в рамках судебных разбирательств по делам № А32-19481/2016, A32-722/2017, А32-1085/2019 и А32-29847/2019 (выразившихся в виде заявления требований по делу № А32-19481/2016 за пределами срока исковой давности, умышленном незаявлении по делу № А32-722/2017 требований о признании соглашения о зачете от 31.12.2015 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, незаявлении отказа от кассационной жалобы по делу № А32-1085/2019, неурегулировании спора № А32-29847/2019 мирным путем) утрачена возможность взыскания с общества задолженности по заемному и вексельному обязательствам общества перед агрофирмой.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании пунктов 12 и 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО2 и ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Истцом не доказано, что ФИО2 и ФИО1 совершали действия, заведомо направленные на причинение вреда агрофирме. Сами по себе действия (бездействие) ФИО2 и ФИО1, на которые ссылается истец, не могли привести и не привели к причинению убытков агрофирме. Первопричиной утраты возможности взыскания с общества задолженности по заемному и вексельному обязательствам послужило заключение директором агрофирмы ничтожных сделок,

направленных на создание видимости зачета задолженности, а также необращение директора агрофирмы с требованием о взыскании задолженности в пределах срока исковой давности. Все последующие действия ФИО2 и ФИО1 привели лишь к констатации ничтожности указанных сделок и истечения срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности с общества.

Так, в рамках дела № А32-29847/2019 ответственность за бездействие в виде непредъявления в пределах срока исковой давности иска о взыскании задолженности по договору займа от 27.12.2012 и векселям, повлекшее утрату возможности взыскания данной задолженности, возложена на ФИО7, занимавшего должность генерального директора в спорный период.

При этом суд отмечает, что участники корпорации наделены правом оспаривать сделки корпорации и требовать применения их недействительности (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса), однако на них не возложена такая обязанность в отличие от обязанности единоличного исполнительного органа корпорации действовать в интересах корпорации добросовестно и разумно. С момента назначения ФИО6 на должность генерального директора судебные разбирательства по делам № А32-19481/2016, А32-1085/2019 и А32-29847/2019 еще не были окончены, однако те процессуальные решения, которые, по мнению истца, необходимо было предпринять в рамках данных дел для надлежащей защиты интересов агрофирмы, ФИО6 от имени агрофирмы реализованы не были.

С учетом изложенного исковые требования агрофирмы не подлежат удовлетворению.

Поскольку определением суда от 04.04.2023 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с агрофирмы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 200 000 рублей государственный пошлины.

Суд, на основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца о передаче дела в суд общей юрисдикции

отказать. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Рыболовецкая агрофирма "8

Марта"», г. Кореновск (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального

бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья А.В. Орлова