Решение от 29 сентября 2022 г. по делу № А76-36042/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-36042/2021
г. Челябинск
29 сентября 2022 года



Резолютивная часть решения изготовлена 27 сентября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленая линия», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Касли,

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 315745600035160, Челябинская область, г. Верхний Уфалей,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Челябинская область, г. Касли,

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика ИП ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 05.08.2021,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Москва (далее – истец, ФИО2), обратился в Каслинский городской суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленая линия», ОГРН <***>, Челябинская область, г. Касли (далее – ответчик, ООО «Зеленая линия»), о признании недействительным договора купли-продажи от 12.02.2019, заключенного между ООО «Зеленая линия» и ИП ФИО3, транспортного средства: экскаватор гусеничный, заводской номер (VIN): <***>, марки ТС JCB JS330LC, год изготовления – 2011, модель, № двигателя 557834, цвет желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 212 (288.24) и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019 в первоначальное положение путем признания за ООО «Зеленая линия» права собственности на экскаватор гусеничный, заводской номер (VIN): <***>, марки ТС JCB JS330LC, год изготовления – 2011, модель, № двигателя 557834, цвет желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 212 (288.24).

В обоснование исковых требований истец указал, что является участником ООО «Зеленая линия», оспариваемая сделка является недействительной в силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку совершена действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица.

Определением Каслинского городского суда Челябинской области от 13.08.2021 по делу № 2-262-2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области (т. 2 л.д. 38-39).

Определением суда от 14.10.2021 исковое заявление принято к производству в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ФИО2 в судебном заседании 18.05.2022 заявлено ходатайство об утонении иска (т. 2 л.д. 65-67), истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 12.02.2019, заключенный между ООО «Зеленая линия» и ИП ФИО3, транспортного средства: экскаватор гусеничный, заводской номер (VIN): <***>, марки ТС JCB JS330LC, год изготовления – 2011, модель, № двигателя 557834, цвет желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 212 (288.24) и применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019 в первоначальное положение путем признания за ООО «Зеленая линия» права собственности на экскаватор гусеничный, заводской номер (VIN): <***>, марки ТС JCB JS330LC, год изготовления – 2011, модель, № двигателя 557834, цвет желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 212 (288.24), возврата ООО «Зеленая линия» уплаченных денежных средств по договору купли-продажи от 12.02.2019 на расчетный счет ИП ФИО3 в размере 200 000 руб. 00 коп.

Определением от 18.05.2022 уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ (т. 2 л.д. 72-73).

ФИО2 в судебном заседании 18.05.2022 заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика по иску ФИО3, ОГРНИП 315745600035160, Челябинская область, г. Верхний Уфалей (т. 2 л.д. 68).

Определением суда от 18.05.2022 на основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3, ОГРНИП 315745600035160, Челябинская область, г. Верхний Уфалей (далее – ответчик, ИП ФИО3, т. 2 л.д. 72-73).

Ответчик – ИП ФИО3 исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление от 20.12.2021, дополнения к отзыву от 25.07.2022 (т. 2 л.д. 46-49, т. 3 л.д. 18-22), в которых указал, что ФИО2 не являлся участником общества на момент совершения оспариваемой сделки, отметил, что в день совершения сделки в пользу ООО «Зеленая линия» было совершено два платежа: на сумму 200 000 руб. 00 коп. по основанию – оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019, и на сумму 1 230 000 руб. 00 коп. по основанию предоставления беспроцентного займа по договору от 12.02.2019. Фактически обе суммы были направлены в счет покупки транспортного средства. По договоренности с директором ООО «Зеленая Линия» вторая часть оплаты была указана как выдача займа с целью оптимизации налогообложения. Таким образом, в счет оплаты транспортного средства были выплачены 1 430 000 руб. 00 коп.

В дополнениях к отзыву от 25.07.2022 ответчик указывает на то обстоятельство, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 перестал быть участником ООО «Зеленая линия» c 17.03.2022, в связи с чем у истца в настоящее время отсутствует правовой интерес в оспаривании сделки, отмечает, что в соответствии пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Ответчик – ООО «Зеленая линия» – отзыв на исковое заявление в нарушение ст. 131 АПК РФ не предоставил. В силу ч. 4 ст. 131, ч. 1 ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Почтовые отправления разряда "Судебное" при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней.

Истец, ответчик – ООО «Зеленая линия», третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 3 л.д. 23-25, 30-31), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие истца, ответчика – ООО «Зеленая линия», третьего лица ФИО6 по правилам ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ИП ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнениях к отзыву, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Зеленая линия» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 9-27).

С 14.06.2017 единственным участником ООО «Зеленая линия» являлся ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 100% (номинальной стоимостью 130 000 руб. 00 коп.) (т. 2 л.д. 107-109).

С 16.12.2019 единственным участником ООО «Зеленая линия» стал ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества 100% (номинальной стоимостью 130 000 руб. 00 коп.) (т. 2 л.д. 92-94).

С 02.10.2020 единственным участником ООО «Зеленая линия» снова стал ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 100% (номинальной стоимостью 130 000 руб. 00 коп.) (т. 2 л.д. 89-91).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Зеленая линия», является ФИО6

ООО «Зеленая линия» являлось собственником экскаватора гусеничного, заводской номер (VIN): <***>, марки ТС JCB JS330LC, год изготовления – 2011, модель, № двигателя 557834, цвет желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 212 (288.24) (далее – экскаватор).

Указанный экскаватор принадлежал ООО «Зеленая линия» на основании договора купли-продажи автомобиля с отсрочкой платежа (продажа в кредит) № 2 от 06.12.2017, заключенного с АО «Заречное» (далее – договор купли-продажи от 06.12.2017, т. 1 л.д. 31-35).

Экскаватор был приобретен ООО «Зеленая линия» по цене 2 000 000 руб. с условием об оплате его стоимости в срок до 31.07.2018 (пункты 3.1, 3.2 договора купли-продажи от 06.12.2017).

Фактически экскаватор оплачен в сумме 1 150 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями № 101 от 27.02.2020, № 130 от 13.03.2020 (т. 1 л.д. 36-37).

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-214574/20 от 17.12.2020 с ООО «Зеленая линия» в пользу АО «Заречное» взыскана задолженность по договору купли-продажи экскаватора от 06.12.2017 в размере 850 000 руб. 00 коп., пени в размере 1 174 500 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 38-40).

По договору купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019 (т. 1 л.д. 28-30) ООО «Зеленая линия» (продавец) продало в собственность ИП ФИО3 (покупатель) экскаватор гусеничный, заводской номер (VIN): <***>, марки ТС JCB JS330LC, год изготовления – 2011, модель, № двигателя 557834, цвет желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 212 (288.24).

Стоимость экскаватора согласована сторонами в размере 200 000 руб. 00 коп. (п. 1.6 договора).

По акту приема-передачи от 12.02.2019 экскаватор был передан ИП ФИО3 (т. 1 л.д. 30).

В обоснование иска истец указывает, что 02.10.2020 произошла смена участника ООО «Зеленая линия», единственным участником ООО «Зеленая линия» стал ФИО2 Как указывает истец, о заключенных договорах купли-продажи от 06.12.2017, от 12.02.2019 ему стало известно в конце января 2021 года после предъявления к исполнению исполнительного листа по делу № А40-214574/20. Информация о совершенных сделках не была доведена до участника общества ФИО2 на момент их заключения и скрывалась директором. По мнению истца, сделка по продаже экскаватора совершена по заниженной цене, что причинило обществу убытки. Ссылаясь на п. 2 ст. 174 ГК РФ истец указывает, что договор купли-продажи экскаватора от 12.02.2019 нельзя признать разумным, он является явно убыточным для общества, поэтому совершенная сделка является недействительной.

По указанным основаниям ФИО2 обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, с 02.10.2020 единственным участником ООО «Зеленая линия» являлся ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 100% (номинальной стоимостью 130 000 руб. 00 коп.) (т. 2 л.д. 89-91).

Истец просит признать недействительным договор купли-продажи экскаватора от 12.02.2019, заключенный между ООО «Зеленая линия» и ИП ФИО3, применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019 в первоначальное положение путем признания за ООО «Зеленая линия» права собственности на экскаватор, возврата ООО «Зеленая линия» уплаченных денежных средств по договору купли-продажи от 12.02.2019 на расчетный счет ИП ФИО3 в размере 200 000 руб. 00 коп.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Права участников общества с ограниченной ответственностью определяются в соответствии с положениями ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью участнику предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник, обращающийся в установленном порядке от имени своего общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент общества по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иски участников направлены на восстановление имущественной массы общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки). Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Между тем, нормы материального права и процессуального права определяют право на обращение в арбитражный суд только субъекта, имеющего материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, и только с целью обеспечения защиты и восстановления нарушенных прав.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Зеленая линия» от 20.07.2022 (т. 3 л.д. 9-11) единственным участником общества с 17.03.2022 является ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества 100% (номинальной стоимостью 130 000 руб. 00 коп.).

В связи с чем, истец (ФИО2) на момент рассмотрения спора утратил статус участника ООО «Зеленая линия».

С указанного момента участник, по общему правилу, не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок. В таком случае заключенная обществом сделка в материально-правовом отношении перестает каким-либо образом нарушать права и затрагивать интересы этого лица как бывшего акционера (участника).

С утратой лицом статуса участника это лицо утрачивает и право на защиту принадлежащих ему корпоративных прав, в том числе, право на оспаривание сделок, совершенных обществом.

Указанный правовой подход обусловлен тем, что по смыслу ст. 4 АПК РФ избранный способ защиты права должен быть, прежде всего, направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отсутствие у истца статуса участника на момент рассмотрения спора исключает возможность оспаривать им сделки общества со ссылкой на нормы параграфа 2 главы 9 ГК РФ, ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 № 7981/10, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2017 № 305-ЭС16-10612, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796.

После утраты статуса участника ООО «Зеленая линия» ФИО2 обоснование своей заинтересованности в признании сделки недействительной в материалы дела не представил, каким образом оспариваемой сделкой нарушаются права истца, не являющегося к моменту разрешения спора по существу участником ООО «Зеленая линия», а также какие конкретно субъективные права будут восстановлены признанием сделки недействительной не указал.

При исследовании оспариваемой сделки на предмет убыточности и наличия злоупотребления правом при ее заключении суд руководствуется следующим.

В силу пунктов 2-4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 3 названное нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Согласно пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Исходя из толкования, приведенного в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В обоснование убыточности сделки истцом представлена справка ООО «Шен» от 25.06.2021, согласно которой средняя рыночная стоимость экскаватора гусеничного марки, модели JCB JS330LC, год изготовления – 2011, по состоянию на июнь 2021 года в удовлетворительном состоянии на автомобильном рынке Челябинской области составляет 4 500 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 176).

Между тем, в силу ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта оценки.

Представленная истцом справка ООО «Шен» от 25.06.2021 не является отчетом об оценке объекта оценки в смысле ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», требованиям к содержанию отчета об оценке объекта оценки не соответствует, не содержит указания на стандарты оценки, примененные для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговой величины и иные обязательные сведения.

К справке ООО «Шен» от 25.06.2021 не приложены документы, подтверждающие наличие у лица, ее подписавшего – ФИО8, образования оценщика, наличие у ФИО8 квалификационного аттестата, подтверждающего сдачу квалификационного экзамена, как это предусмотрено ст. ст. 21-21.2 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Кроме того, оспариваемый договор заключен сторонами 12.02.2019, тогда как истцом предоставлены сведения о средней рыночной стоимости экскаватора гусеничного марки, модели JCB JS330LC, год изготовления – 2011, по состоянию на июнь 2021 года.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ИП ФИО3 указывает, что в день совершения сделки в пользу ООО «Зеленая линия» было совершено два платежа: на сумму 200 000 руб. 00 коп. по основанию – оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019, и на сумму 1 230 000 руб. 00 коп. по основанию предоставления беспроцентного займа по договору от 12.02.2019. Фактически обе суммы были направлены в счет покупки транспортного средства. По договоренности с директором ООО «Зеленая Линия» вторая часть оплаты была указана как выдача займа с целью оптимизации налогообложения. Таким образом, в счет оплаты транспортного средства были выплачены 1 430 000 руб. 00 коп.

В подтверждение указанных доводов ИП ФИО3 в материалы дела представлены платежное поручение № 8 от 12.02.2019 на сумму 1 230 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Выдача займа по беспроцентному договору б/н от 12.02.2019» (т. 1 л.д. 232), выписка по счету от 12.08.2021 (т. 2 л.д. 51).

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты, доказательств возврата займа в материалы дела не предоставлено.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В соответствии с п. 3.1 ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 разъяснено, что исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (ст. 9, ч. 3 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ каждая сторона, участвующая в деле, должна доказывать обстоятельства в подтверждение своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что заключенный между ООО «Зеленая линия» и ИП ФИО3 договор купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019 причинил ООО «Зеленая линия» явный ущерб, о чем ИП ФИО3 знал или должен был знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ключевым условием применения этого состава недействительности является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной. Чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот.

Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба. Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях директора ООО «Зеленая линия» ФИО6 и ИП ФИО3 в ущерб интересам ООО «Зеленая линия» истцом не приведено, соответствующих доказательств не представлено, судом таких обстоятельств не установлено.

Кроме этого, суд отмечает, что участник, обращающийся в установленном порядке от имени своего общества в суд с требованием об оспаривании заключенных этим обществом сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является его представителем (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по таким искам является контрагент общества по спорной сделке (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При таких обстоятельствах, ООО «Зеленая линия» является ненадлежащим ответчиком по иску о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019, заключенного между ООО «Зеленая линия» и ИП ФИО3, и применении последствий его недействительности.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что истец на момент рассмотрения дела по существу статус участника утратил, правовой интерес в разрешении спора после утраты корпоративного статуса не обосновал, учитывая, что истцом не подтверждено, что сделка совершена на невыгодных для ООО «Зеленая линия» условиях и повлекла неблагоприятные последствия для общества, также как и не доказано наличие сговора либо иных совместных действий директора ООО «Зеленая линия» ФИО6 и ИП ФИО3 в ущерб интересам общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019 недействительным.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019 в первоначальное положение путем признания за ООО «Зеленая линия» права собственности на экскаватор гусеничный, заводской номер (VIN): <***>, марки ТС JCB JS330LC, год изготовления – 2011, модель, № двигателя 557834, цвет желтый, мощность двигателя, кВт (л.с.) 212 (288.24), возврата ООО «Зеленая линия» уплаченных денежных средств по договору купли-продажи от 12.02.2019 на расчетный счет ИП ФИО3 в размере 200 000 руб. 00 коп.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.02.2019 судом отказано, следует отказать в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей (п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

При применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 500 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 330 от 27.04.2021 (т. 1 л.д. 3).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Государственная пошлина в размере 500 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета в порядке ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – ФИО2, г. Москва, отказать.

Возвратить истцу – ФИО2, г. Москва, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 500 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением № 330 от 27.04.2021.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.Р. Скобычкина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.