Постановление от 14 октября 2024 г. по делу № А56-69662/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2024 года

Дело №

А56-69662/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 20.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А56-69662/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 8 144 500 руб. неустойки за период с 26.04.2022 по 05.09.2022 за просрочку внесения платежей по договору от 10.01.2022 № 01 о приобретении бизнеса (с учетом уточнения требований).

ФИО1 предъявила встречное исковое заявление об уменьшении цены договора с 11 635 000 руб. до 4 630 923 руб. 56 коп.; взыскании с ФИО3 переплаты в сумме 7 004 076 руб. 44 коп. по договору от 10.01.2022 № 01 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рио», адрес: 190031, <...>, лит. А, пом. 2-Н, пом. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Организация); ФИО4.

Решением от 29.11.2023 в первоначальном и встречном исках отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска. По мнению подателя жалобы, проведенной по делу экспертизой подтверждается нарушение продавцом данных им заверений об обстоятельствах, касающихся финансового положения Общества, что влечет право покупателя требовать возмещения убытков и уменьшения покупной цены; к отношениям сторон подлежали применению по аналогии нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о продаже предприятия в части последствий продажи предприятия с неоговоренными долгами; право покупателя на уменьшение цены имущества в случае передачи товара ненадлежащего качества предусмотрено императивной нормой статьи 475 ГК РФ и не может быть отменено соглашением сторон об иных последствиях обнаружения недостатков проданного имущества.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) при сопровождении общества с ограниченной ответственностью «Альтера» (консультант) заключили предварительный договор от 30.12.2021 № 01 о приобретении бизнеса, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны обязались не позднее 10.01.2022 заключить договор о приобретении бизнеса на условиях, описанных в предварительном договоре.

В пункте 2.1 предварительного договора указано, что покупатель при подписании договора уплатит продавцу обеспечительный платеж в размере 1 000 000 руб.

В разделе 4 предварительного договора стороны согласовали существенные условия основного договора, в том числе предмет основного договора, цену и порядок осуществления расчетов, юридически обязательные заверения, а также иные условия основного договора.

Во исполнение предварительного договора ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор от 10.01.2022 № 01 о приобретении бизнеса, согласно условиям которого продавец обязался не позднее 31.01.2022 передать бизнес, а покупатель - принять бизнес и уплатить за него денежную сумму, указанную в пункте 2.1 основного договора.

Согласно пункту 1.2 под бизнесом стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя следующие активы:

- право собственности на имущество продавца, указанное в разделе 1 приложения № 1 к договору (пункт 1.2.1);

- исключительное право на сайт http://mood.rest/;

- право администрирования доменного имени http://mood.rest/;

- право пользования хостингом, на котором размещен сайт;

- право администрирования сообщества в социальной сети «Инстаграм» по адресу: https://instagram.com/mood.rest.spb/;

- право аренды общества с ограниченной ответственностью «Нео», ИНН <***> (далее – Общество), части помещений общей площадью 245,4 кв. м на первом этаже и части помещений общей площадью 325,2 кв. м в цокольном этаже, расположенных по адресу: <...>, лит. А, пом. 2-Н.

Согласно пункту 2.1 договора полная стоимость бизнеса составляет 11 635 000 руб.

В пунктах 2.2, 2.3 договора стороны согласовали порядок и сроки внесения платежей, предусмотрев, что обеспечительный платеж в размере 1 000 000 руб., внесенный покупателем по предварительному договору, засчитывается в уплату полной стоимости бизнеса; оставшаяся часть стоимости в размере 10 635 000 руб. выплачивается в рассрочку, в том числе 2 000 000 руб. - до 25.01.2022, далее ежемесячными платежами по 1 000 000 руб. – до 25-го числа каждого месяца по июнь 2022 года включительно, последний платеж в сумме 2 635 000 руб. - до 25.07.2022.

На основании пункта 3.1 основного договора отчуждаемое имущество, указанное в пункте 1.2.1 (движимое имущество), до момента оплаты признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем обязанности по оплате полной стоимости бизнеса.

В соответствии с пунктом 4.2.1 покупатель в счет полной стоимости бизнеса также принимает на себя кредитные обязательства Общества перед публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору от 14.05.2021 № 0132-21-025264 в размере не более 3 264 670 руб. 74 коп.

Разделом 6 договора определены особенности отчуждения доли в уставном капитале Общества. Положениями данного раздела предусмотрено, что продавец обязуется, а покупатель вправе подписать договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества по цене 10 000 руб. не позднее 10.01.2022. В случае реализации покупателем данного права цена доли в размере 10 000 руб. входит в полную стоимость бизнеса. В случае отказа покупателя от реализации права на приобретение доли полная стоимость бизнеса уменьшается пропорционально на цену 100% долей в уставном капитале Общества.

Пунктом 10.5 договора за нарушение сроков выплаты денежных средств предусмотрена ответственность стороны в виде неустойки в размере 0,2% от полной стоимости бизнеса, но не более 100% полной стоимости бизнеса, за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.2 договора при его заключении стороны исходят из истинности приведенных в последующих подпунктах утверждений, в частности из того, что Общество не имеет задолженности ни перед каким бюджетом по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, в том числе во внебюджетные фонды, не имеет кредиторской задолженности перед банками, другими кредитными организациями и лизинговыми компаниями, иными юридическими и физическими лицами. В случае, если после заключения основного договора покупателем будет выявлена любая задолженность в отношении бизнеса, покупатель обязуется уведомить об этом продавца, а продавец обязуется погасить такую задолженность в течение 10 дней с момента получения уведомления (пункт 6.2.1).

В соответствии с пунктом 6.2.4 все предоставленные покупателю документы являются полными и достоверными.

Стороны подписали итоговый акт от 10.01.2022 приема-передачи бизнеса, подтверждающий состав подлежащего передаче имущества и факт передачи активов бизнеса.

В тот же день стороны заключили нотариально удостоверенный договор от 10.01.2022 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества по цене 10 000 руб., равной номинальной стоимости доли.

Как указал ФИО3 в исковом заявлении, платежи не были внесены покупателем в установленные договором сроки.

После обращения ФИО3 с настоящим иском в арбитражный суд ФИО3 (залогодержатель), ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили соглашение от 05.09.2022 № 1, согласно которому ФИО1 с согласия ФИО3 обязалась не позднее 19.09.2022 передать ФИО4 имущественный комплекс, состоящий из активов, перечисленных в разделе 1 приложения № 1 к соглашению, а также совместно с Организацией, генеральным директором которой является ФИО4, обязалась заключить с арендодателем соглашение о замене стороны арендатора по договору аренды от 02.12.2020 № ГРВ-20-3 с Общества на Организацию.

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения полная оплата по нему составляет 12 000 000 руб. Покупатель в день подписания соглашения оплачивает залогодержателю под расписку 5 635 000 руб., которые засчитываются в счет погашения обязательств продавца (ФИО1) перед залогодержателем (ФИО3) по договору от 10.01.2022 № 01 о приобретении бизнеса.

Таким образом, обязательства ФИО1 перед ФИО3 исполнены в полном объеме 05.09.2022.

ФИО3, ссылаясь на то, что ФИО1 допустила просрочку ежемесячных платежей со сроками уплаты в апреле – июле 2022 года, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки.

В свою очередь, ФИО1, ссылаясь на то, что при заключении договора продавец ввел покупателя в заблуждение относительно финансового состояния Общества, чистый убыток которого за 2021 год составил 4 506 000 руб. и кредиторская задолженность которого перед третьими лицами помимо указанной в договоре кредитной задолженности перед банком превышала размер оговоренной сторонами в договоре на 7 004 076 руб. 44 коп., покупателю не была предоставлена достоверная информация о финансовом состоянии Общества, предъявила встречный иск об уменьшении цены договора и возврате переплаты в связи с обнаруженными недостатками проданной вещи.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска ФИО3 лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения о купле-продаже» главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Статьей 475 ГК РФ определены последствия передачи товара ненадлежащего качества.

Согласно пункту 1 данной статьи, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

В случае ненадлежащего качества части товаров, входящих в комплект (статья 479 ГК РФ), покупатель вправе осуществить в отношении этой части товаров права, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 475 ГК РФ (пункт 4 статьи 475 ГК РФ).

ФИО1 в обоснование требования об уменьшении цены по договору купли-продажи бизнеса ссылалась на то, что при заключении договора ей не была предоставлена достоверная информация о финансовом состоянии Общества, после совершения сделки была выявлена кредиторская задолженность Общества перед третьими лицами, не указанная в договоре.

Суд первой инстанции в целях выяснения существенных для дела обстоятельств определением от 22.03.2023 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы «Аспект», на предмет определения размера обязательств Общества перед третьими лицами и финансовых результатов его деятельности по состоянию на 10.01.2022, а также влияния размера обязательств, финансового результата на действительную и рыночную стоимости доли в размере 100% в уставном капитале Общества.

Согласно представленному в суд экспертному заключению от 10.08.2023 № 2233/23-СЭ размер обязательств Общества перед третьими лицами по состоянию на 10.01.2022 составлял 10 268 547 руб. 18 коп.; данный размер обязательств влияет на действительную и рыночную стоимость доли в размере 100% в уставном капитале Общества в сторону уменьшения; по итогам 2021 года Общество имело отрицательный финансовый результат от финансово-хозяйственной деятельности, что также негативно влияет на стоимость доли.

Как видно из договора от 10.01.2022 № 01 купли-продажи бизнеса, в его предмет входили несколько составляющих, в том числе движимое имущество (оборудование, мебель), нематериальные активы (исключительное право на сайт, права администрирования и пользования хостингом), право аренды Общества в отношении помещения, а также доля в размере 100% в уставном капитале Общества.

О недостатках таких составляющих бизнеса, как движимое имущество и нематериальные активы, ФИО1 не заявляла.

Относительно обнаруженной задолженности Общества суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ представленные в дело доказательства наряду с экспертным заключением, установили, что часть задолженности Общества по договору аренды была погашена ФИО3, задолженность перед иными контрагентами в размере, определенном экспертом, не подтверждена первичными документами.

Как правомерно посчитали суды, недостатки, на которые ссылается ФИО1, могут относиться только к доли в уставном капитале Общества, то есть к части товара (пункт 4 статьи 475, статья 479 ГК РФ). Однако по условиям договоров купли-продажи бизнеса и купли-продажи доли эта доля была отчуждена по номинальной стоимости 10 000 руб., в связи с чем снижение данной цены на величину, указанную покупателем, не представляется возможным.

По соглашению от 05.09.2022 ФИО1 продала ФИО4 бизнес в том же составе по цене 12 000 000 руб., превышающей цену по договору с ФИО3 Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии достаточных оснований считать нарушенными права ФИО1 как покупателя по договору от 10.01.2022 № 01, заключенному с ФИО3 При этом на дату заключения соглашения от 05.09.2022 ФИО1, являющаяся единственным участником Общества и его генеральным директором, не могла не обладать информацией о финансовом состоянии Общества.

При таких обстоятельствах суды, приняв также во внимание положения пункта 6.2.1 договора от 10.01.2022 № 01, согласно которому при выявлении любой задолженности в отношении бизнеса продавец обязуется ее погасить и который в этой части не противоречит императивным нормам закона, правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения встречного иска.

Довод ФИО1 о применении к отношениям сторон положений параграфа 8 главы 30 ГК РФ о продаже предприятия правомерно отклонен судами, поскольку предмет договора от 10.01.2022 № 01 не в полной мере соответствует понятию предприятия (статья 132 ГК РФ), а для применения положений о продаже предприятия по аналогии закона оснований не имеется в силу указания в статье 454 ГК РФ на применение общих норм о купле-продаже при отсутствии специальных правил для отдельных видов договоров купли-продажи с учетом также существа и характера такого вида товара, как имущественные права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А56-69662/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина