Решение от 2 июля 2018 г. по делу № А56-2900/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2900/2018
03 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  14 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  03 июля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустова Д.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО7;

ответчик: :ФИО2; ФИО8 Викторович;

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУБ-СТРОЙ СПБ"; ФИО3; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 14.12.2017

- от ответчиков: представитель ФИО5 по доверенностям от 14.03.2018, 29.03.2018

- от Общества: представитель ФИО6 по доверенности от 20.03.2018  



установил:

ФИО7 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО8 о  признании договора дарения 42% доли в ООО «КУБ-строй СПб» (ОГРН <***>, далее Общество) недействительным.

Определением от 20.02.2018, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Общество, Межрайонная инспекция ФНС №15 по Санкт-Петербургу, ФИО3.

Определением от 19.04.2018, суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал  из отделения почтовой связи ГУП Почты России сведения об отправителе ценного письма №10714010174176, поступившего в ОПС 196620 в адрес ООО «КУБ-строй СПб» 02.05.2017 года. Вызвал в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО9.

В судебном заседании от 03.05.2018 допрошена свидетель ФИО9

К настоящему судебному заседанию от УФПС Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступил ответ на запрос суда.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представители ответчиков и Общества против удовлетворения иска возражали.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 04.11.2004 за ОГРН <***>. Участниками Общества являлись истица с 30% долей уставного капитала, ФИО10 с 42% долей уставного капитала, ФИО8 с 12% долей уставного капитала, ФИО3 с 16% долей уставного капитала.

04.07.2017 между ФИО2 (даритель) и ФИО8 (одаряемый) заключен договор дарения 42% долей уставного капитала Общества (далее - Договор). Договор нотариально удостоверен 04.07.2017.

Истица обратилась с настоящим требованием в суд, указывая, что 04.05.2017 в Общество поступило нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из Общества, копия которого приобщена к материалам дела.

Ответчик ФИО2 и Общество факт направления и получения заявления о выходе отрицали.

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО9 показала, что  с сентября  2016 года по настоящее время работает в Обществе с ограниченной ответственностью «КУБ-строй СПб» заместителем генерального директора. В ее должностные обязанности входит получение корреспонденции общества,  ознакомление с его содержимым, сортировка  и передача  на рассмотрение тому уполномоченному лицу, в чье ведение входит решение перечисленных в документе вопросов. Свидетель показала, что в мае 2017 года получила в почтовом отделении связи (196620, Санкт-Петербург, Павловск, Медвежий пер, 8/14) адресованный Обществу оригинал нотариально заверенного заявления ФИО10 о выходе из состава участников Общества. Свидетель передала указанный  документ генеральному директору Общества, а фотокопия  заявления была направлена свидетелем истице.

На запрос суда УФПС Санкт-Петербурга и Ленинградской области сообщило о невозможности представления сведений об отправителе ценного письма от 22.04.2017 в адрес Общества.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно ч.6.1 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

            Право участника на выход из Общества предусмотрено п.5.1 Устава.

            Согласно п.7.1 указанной статьи документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

            Согласно ч.2 ст.24 Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В доказательство своей заинтересованности в оспаривании сделки истица указала на то, что  перешедшая на основании заявления ФИО10 к Обществу доля должна была быть распределена между участниками Общества.

Суд не может согласиться с указанным доводом в качестве основания для признания истца заинтересованным в оспаривании сделки лицом.

В соответствии со ст.154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами (ст.155 ГК РФ).

В случае подачи участником заявления о выходе из общества такая односторонняя сделка создает обязанности для участника, подавшего заявление, и для Общества.

Следовательно, лицом, заинтересованным в оспаривании Договора, является Общество, но не его участник.

Вместе с тем лица, обязанные в связи с осуществлением такой односторонней сделки, как подача заявления о выходе из Общества, свои права и обязанности, вытекающие из нее, не реализовали. Так, переход доли от ФИО10 к Обществу не был зарегистрирован. Общество не заявляет о своих правах на спорную долю. Лицами, участвующими в деле, не оспаривается факт невыплаты ФИО10 действительной стоимости доли. Решение о распределении доли ФИО10 общим собранием участников Общества не принималось.

Более того, ответчик и Общество оспаривают факт подачи и получения заявления о выходе из Общества.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в целях разрешения настоящего дела  обстоятельства, связанные с получением либо неполучением Обществом заявления ФИО10 о выходе из Общества, не подлежат установлению судом, и не дает оценку показаниям свидетеля ФИО9 в совокупности с представленным отчетом отслеживания почтовой корреспонденции и объяснениями сторон.

На основании изложенного, в удовлетворении иска должно быть отказано.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Шустова Д.Н.