Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А79-8276/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***> / 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-8276/2024
г. Владимир
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2025. Полный текст постановления изготовлен 24.10.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Митропан И.Ю., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.06.2025 по делу № А79-8276/2024, принятое по иску ФИО2 и ФИО3 к ФИО4, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ВВС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), об исключении участника из общества,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил.

ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «ВВС» (далее - ООО «ВВС»).

Определением от 17.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «ВВС».

Решением от 03.06.2025 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу решением, ФИО2 и ФИО3 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители апелляционной жалобы указывают, что суд первой инстанции необоснованно не установил оснований для исключения ФИО4 из ООО «ВВС», фактически указав, что действием (бездействием) ущерб не причиняется, а между истцами и ответчиком имеется корпоративный конфликт. Заявители полагают, что представили достаточно доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным.

По мнению заявителей, суд неверно применил нормы материального и процессуального права, что привело к вынесению неправомерного решения.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ВВС» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2005. Участниками общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2 625 руб.), ФИО4 (доля в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 250 руб.) и ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2 625 руб.).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности (директором), с 31.10.2017 является ФИО3

Основным видом деятельности общества является деятельность распиловка и строгание древесины (код 16.10 ОКВЭД).

Согласно пункту 5.3. устава ООО «ВВС», участники обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; содействовать успешной деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом, Устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть возложены на всех участников общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов об общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно (л.д. 30).

Указывая, что ФИО4, вопреки общим целям, при осуществлении хозяйственной деятельности самоустранилась от участия в Обществе, заинтересована в прекращении хозяйственной деятельности ООО «ВВС», что, в конечном итоге, может привести к полному прекращению деятельности, истцы обратились в суд с иском об исключении участника из Общества.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу, что исковые

требования об исключении ФИО4 из состава участников ООО «ВВС» не подлежат удовлетворению, поскольку требование обусловлено наличием корпоративного конфликта между его участниками, учитывая, что истцы не доказали грубое нарушение ФИО4 обязанностей участника общества, а также совершение ею действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для общества последствия, бесспорно заинтересованность ФИО4 в деятельности общества (при подтверждении ею таковой) истцами не опровергнута.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены принятого по делу решения не установлено, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно статье 9 Закона об обществах, к обязанностям участника относятся - оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; неразглашение информации о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников

общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно разъяснениям пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что, в силу статьи 10 Закона, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013 приведена правовая позиция, согласно которой исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце пятом пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, обращение участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются. Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами, сообщает недостоверную информацию.

Суд первой инстанции верно, указал, что голосуя против принятия решений ответчик, участник общества, осуществлял свои права, предусмотренные, в том числе статьей 32 Закона об обществах.

Голосование ФИО4, предложение своей кандидатуры директора, выражает мнение по вопросам повестки дня общего собрания, не может являться основанием для исключения участника из общества.

Как указано в пункте 4 Информационного письма № 151, следует различать случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого не очевидны: в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред.

Противоправность поведения ответчика при голосовании на собраниях судом не установлена.

Суд правомерно указал, что само по себе осуществление даже непосредственно самим участником общества деятельности, конкурирующей с деятельностью общества, поводом к исключению из состава участников общества не является, о грубом нарушении прав участника общества не свидетельствует.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Рассмотрев доводы истцов о том, что ответчик уклоняется от участия на собраниях участников общества, голосует против принятия решений, включенных в повестку дня собрания, принимает иное решение, суд правомерно их отклонил, указав, что указанные действия не могут свидетельствовать о грубом нарушении участником общества своих обязанностей, поскольку поведение участников общества свидетельствует о различных подходах к ведению предпринимательской деятельности организацией. Разрешение имеющихся противоречий не может быть достигнуто путем исключения кого-либо из участников в судебном порядке при наличии корпоративного конфликта.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» следует, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по

вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Таким образом, на основании изложенного, коллегия судей соглашается с выводом суда о том, что избранный истцами способ разрешения корпоративного конфликта при отсутствии к тому достаточных оснований не может быть признан надлежащим.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, а также указанные выше разъяснения, суд пришел к обоснованному выводу, что в случае невозможности достижения необходимых соглашений каждый участник имеет право выхода из общества, отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества участнику данного общества либо третьим лицам.

Поскольку требование истцов обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истцы применительно к статье 65 АПК РФ не доказали грубое нарушение ФИО4 обязанностей участника общества, а также совершение ею действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для общества последствия, бесспорно заинтересованность ФИО4 в деятельности общества (при подтверждении ею таковой) истцами не опровергнута, исковые требования суд правомерно счел не подлежащими удовлетворению.

Повторно оценив представленные доказательства, приведенные заявителями доводы, апелляционный суд считает выводы суда об отсутствии правовых оснований для исключения ФИО4 из состава участников общества правильными.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Доказательств грубого нарушения ФИО4 своих обязанностей, так же как и доказательств того, что она своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, истцами не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая решение по делу, суд первой инстанции верно учел правовую позицию Верховного суда Российской Федерации, согласно которой суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей,

связанных с участием в обществе, одного из них (Определение ВС РФ от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.06.2025 по делу № А79-8276/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья Е.Н. Беляков

Судьи И.Ю. Митропан

В.А. Танцева