Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А04-5973/2023

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-5973/2023
г. Благовещенск
06 декабря 2023 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 06.12.2023. Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2023.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Осадчего Александра Геннадьевича,

при ведении протокола и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>)

к
ФИО10 (ИНН <***>)

о расторжении договора, признании права на долю в уставном капитале,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3,

при участии в заседании:

от истца: ФИО4, удостоверение адвоката, ордер; ФИО5 по доверенности от 18.09.2023 № 75АА 1206659, паспорт, диплом о высшем образовании по специальности юриспруденция;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 24.07.2023 № 77 АД 4501178, удостоверение адвоката;

от ООО «Горизонт»: ФИО7 по доверенности от 16.01.2023, паспорт, диплом о высшем образовании по специальности юриспруденция;

от ФИО3: ФИО3, паспорт,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к ФИО10 (далее – ответчик, ФИО10) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021 (запись в реестре № 77/682-н/77-2019-11-999); признании права собственности истца на часть доли в размере 14,5% в уставном капитале ООО «Горизонт» номинальной стоимостью 1450 руб.

В обоснование исковых требований истец указал на неисполнение ответчиком обязательства по оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 10.07.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 31.07.2023; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Горизонт».

В предварительном судебном заседании 31.07.2023 представитель истца на исковых требованиях настаивал, привел доводы, изложенные в иске.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал исковые требования истца, привел доводы, изложенные в отзыве.

Определением суда от 31.07.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

04.09.2023 ответчик направил в суд дополнительный отзыв, в котором указал, что факт передачи денежных средств представителю ФИО2 – ФИО3 удостоверен ФИО8 временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО9 (зарегистрировано в реестре № 77/1955-н/77-2023-12-676).

В дополнительном отзыве от 11.09.2023 ООО «Горизонт» указало на несостоятельность правовой позиции ответчика, ссылаясь на то обстоятельство, что стороны при заключении договора имели возможность указать порядок оплаты путем передачи наличных денежных средств без заключения дополнительных соглашений, но был указан иной порядок расчета в соответствии с распоряжением доверителя ФИО2, который намеревался получить денежные средства в счет оплаты доли путем зачисления их на его расчетный счет. Дополнительно указал, что действия ответчика по предъявлению дополнительных доказательств в счет оплаты доли путем заверения заявления ФИО3 также являются недобросовестными и направлены на введение в заблуждение сторон процесса и суда.

14.09.2023 ответчик направил в суд письменный отзыв, в котором указал на необоснованность предъявленных требований и действительность совершенной сделки.

14.09.2023 истец заявил о фальсификации доказательств по делу – расписки ФИО3 от 26.11.2020, просил исключить указанный документ из числа доказательств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд разъяснил представителям истца и ответчика уголовно-правовые последствия, предусмотренные частью 1 статьи 303 и частью 1 статьи 306 Уголовного кодекса РФ, о чем отобраны расписки, которые приобщены к материалам дела.

11.10.2023 ответчик в суд направил письменную позицию с дополнительными документами, которые в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 11.10.2023 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части оснований иска, дополнительно указал, что доля общества была отчуждена ФИО3 не по рыночной стоимости.

Уточнение принято судом к рассмотрению по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в дополнительных пояснениях.

Истец и его представитель настаивали на фальсификации расписки, указали, что ФИО10 деньги за долю в ООО «Горизонт» в сумме 1450 руб. не передавал; представили соглашение о намерениях от 26.11.2021.

Представитель ответчика пояснил, что подлинник расписки утрачен; согласно протоколу допроса свидетеля 77АД 4740861 от 28.09.2023, ФИО3 получил от ФИО10 денежные средства в размере 1450 руб. во исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021.

ООО «Горизонт» в заседание не явилось, несмотря на удовлетворение судом ходатайства об участии в онлайн-заседании, подключение не произвело. До начала заседания направило дополнение к отзыву, в котором поддержало исковые требования в полном объеме.

Определением суда от 11.10.2023 судебное разбирательство отложено; для дачи пояснений в судебное заседание вызван свидетель ФИО3.

Определением суда от 12.10.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 (ИНН <***>) о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ФИО10 (ИНН <***>) осуществлять права участника по доле в уставном капитале ООО «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 14,5%, номинальной стоимостью 1450 руб., в том числе голосовать на общих собраниях участников общества указанной долей;

- запрета ООО «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), его участникам и иным уполномоченным лицам подавать заявления о внесении изменений в сведения ЕГЮРЛ об ООО «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), основанные на корпоративных решениях ООО «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), за которые голосовал ФИО10 (ИНН <***>) долей в уставном капитале общества в размере 14,5%, номинальной стоимостью 1450 руб.;

- запрета УФНС по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), основанные на корпоративных решениях ООО «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), за которые голосовал ФИО10 (ИНН <***>) долей в уставном капитале общества в размере 14,5%, номинальной стоимостью 1450 руб., отказано.

08.11.2023 от истца в суд поступили дополнительные объяснения по делу.

Определением суда от 09.11.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО3.

17.11.2023 от ФИО10 поступили дополнительные документы, которые в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ приобщены к материалам дела.

19.11.2023 ФИО3 направил в суд правовую позицию, в которой подтвердил, что им устно было сообщено в судебном заседании 09.11.2023 о том, что по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021 года от ФИО10 были получены денежные средства в размере 1450 рублей в счет оплаты цены, о чем 26.11.2021 года собственноручно была составлена расписка в получении денежных средств, которая была передана ФИО10.

В письменных объяснениях от 27.11.2023 истец указал, что отказывается от дополненного им 11.10.2023 такого основания иска как отчуждение ФИО3 доли общества по явно заниженной нерыночной стоимости. Дополнительно указал, что эти фактические обстоятельства и представленные ответчиком в их опровержение доказательства, являются юридически не значимыми для разрешения требования о расторжении договора.

В судебном заседании 29.11.2023, проводимом в режиме веб-конференции с участием представителей лиц, участвующих в деле ФИО2 заявил ходатайство об участии в судебном заседании путем веб-конференции, однако подключение не произвел.

Представитель истца пояснил, что знаком с представленной к материалам дела видеозаписью.

Представители ответчика и третьих лиц пояснили, что знакомы с представленной к материалам дела видеозаписью, исследовать видеозапись в ходе судебного заседания нет необходимости.

Представитель истца настаивал на исковых требованиях в полном объеме, пояснил, что требования являются законными и обоснованными; оплату не признает надлежащей.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований согласно доводам, изложенных в отзыве.

Представитель ООО «Горизонт» поддержал доводы, изложенные в ранее представленных правовых позициях.

ФИО11 поддержал представленную ранее позицию.

Представитель истца в связи с отсутствием оригинала, настаивал на ходатайстве о фальсификации доказательств.

В силу пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1727-О).

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление о фальсификации может быть проверено как посредством назначения экспертизы, так и иными способами, в том числе путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

Иными словами, назначение экспертизы является не единственным способом, позволяющим суду проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств.

В рассматриваемом случае судом проведена проверка заявления о фальсификации представленных истцом и третьим лицом документов по результатам оценки с иными доказательствами по делу путем их сопоставления и выявления логических взаимосвязей.

Исследуя приведенный довод и аргументы в его обоснование, суд установил, что факт получения денежных средств ФИО11 от ФИО10 и составление оспариваемой расписки от 26.11.2021 во исполнение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021 (запись в реестре № 77/682-н/77-2019-11-999) подтвержден самим третьим лицом в судебном заседании 09.11.2023, что зафиксировано на аудиозаписи и в протоколе судебного заседания. Таким образом, факт подлинности оспариваемого документа подтвержден его составителем, в связи с чем, принимая во внимание позицию ответчика об отказе исключения документа из числа доказательств по делу, суд полагает необходимым в удовлетворении заявленного истцом ходатайства отказать. Кроме того, само по себе наличие у ответчика только копии расписки о получении ФИО11 денежных средств не влияет на существо спора, поскольку даже исключение указанного документа из числа доказательств по делу не отменит сделанного третьим лицом заявления.

Таким образом, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленного стороной истца заявления о фальсификации.

В судебном заседании представитель истца просил огласить почтовую квитанцию (перевод) о возврате денежных средств от ФИО2 адресату ФИО10

Суд огласил, что в материалах дела имеется квитанция о возврате денежных средств почтовым переводом.

При отсутствии иных ходатайств и дополнительных документов дело рассмотрено судом по правилам статьи 156 по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

26.11.2021 между ФИО2 и ФИО10 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт», согласно которому: продавец передает покупателю часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт», юридического лица, созданного и осуществляющего деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 10 мая 2011 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области, и имеющего место нахождения в дату настоящего Договора по адресу: Россия 676290, <...> («Общество») в размере 14,5% (четырнадцать целых пять десятых процентов) уставного капитала общества и номинальной стоимостью 1450 (одна тысяча четыреста пятьдесят) рублей, а покупатель принимает указанную часть доли в уставном капитале общества и обязуется уплатить за нее согласованную сторонами цену.

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3 договора: согласованная сторонами цена доли составляет 1450 (одна тысяча четыреста пятьдесят) рублей 00 копеек. Покупатель осуществляет оплату цены доли в течение 30 (тридцати) дней с момента заключения настоящего договора. Оплата цены за долю по договору происходит путем зачисления покупателем (или третьим лицом от имени покупателя) суммы цены доли на следующий счет Продавца: получатель платежа: ФИО2, номер счета: 40817810674000706818. Банк получателя: Читинское отделение №8600 ПАО Сбербанк, БИК 047601637, корр.счёт: 30101810500000000637, ИНН <***>, КПП 753602002.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.11.2021 года удостоверен ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО13 и зарегистрирован в реестре за №77/682-н/77-2019-11-999.

Сведения об участнике ФИО10 внесены в единый государственный реестр юридических лиц 13.12.2021 года, о чем сделана запись за государственным регистрационным номером 2212800169680.

Согласно позиции истца, поскольку ответчиком сумма за приобретенную долю в размере 1450 руб. до настоящего времени осталась не оплаченной, в то время как срок исполнения истек 26.12.2021 года, истец 23.03.2023 года направил в адрес ответчика требование о расторжении заключенного договора и возврате имущества, переданного по итогам совершения сделки купли-продажи, по адресу почтовой корреспонденции.

То обстоятельство, что в установленный срок требование исполнено не было, послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.

Принимая во внимание, что ООО «Горизонт» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ, Кодекс) является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и главы 22 «Исполнение обязательств» и 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса РФ.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485, пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с подпунктом. 1, 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной (п. 1); в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором (п. 2). Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, истец указал, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате стоимости доли, предусмотренное п. 2.1, 2.2, 2.3 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021. Неисполнение до настоящего времени обязательства по оплате стоимости доли, по мнению заявителя искового требования, является существенным нарушением договора, вследствие чего истец, не получивший встречное исполнение по договору, в значительной мере лишен того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора.

При исследовании представленного в материалы дела договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021 судом установлено, что лицом, совершавшим от имени ФИО2 сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества являлся ФИО3, действующего по доверенности от 25 ноября 2025 года, удостоверенной ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса города Читы ФИО15 в реестре №75/2-н/75-2021-6-1437.

Судом также исследована доверенность от 25 ноября 2025 года, удостоверенная ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса города Читы ФИО15 в реестре №75/2-н/75-2021-6-1437 и установлено, что ФИО2 доверенностью уполномочил гр. ФИО3 продать за цену и на условиях по своему усмотрению часть принадлежащей продавцу доли (долю) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН <***>). При этом ФИО2 также уполномочил ФИО3 «…заключать, подписывать и совершать от своего имени договор (договоры) купли-продажи, определяя во всех случаях предмет, цену, сроки и иные условия по усмотрению представителя, подписывать договоры купли-продажи и все сопроводительные и иные требуемые документы, подписывать и передавать оферты, уведомления, письма, акты, получать согласия, разрешения или иные одобрения сделки, с правом получения экземпляра договора купли-продажи, делать, подписывать, передавать и получать любые заявления и иные документы, передавать оферты, получать акцепты или отказы от преимущественного права покупки указанного имущества (если применимо), получать следуемые по договору деньги, подписывать передаточные акты, уведомления, протоколы, решения, гарантии и любые другие документы, осуществлять все необходимые уведомительные и регистрационные действия, представлять интересы продавца по вопросу получения документа, подтверждающего факт продажи доли (части доли, частей доли) и внесения записи об изменениях в сведения об участниках общества в связи со сделкой, уведомить общество и всех заинтересованных лиц о переходе прав на доли».

Выданная ФИО3 доверенность на дату совершения оспариваемой сделки ФИО2, отозвана не была, что при рассмотрении требования истцом не оспаривалось.

Как следует из договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021, продавец передает покупателю часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт», юридического лица, созданного и осуществляющего деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>, зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц 10 мая 2011 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области, и имеющего место нахождения в дату настоящего Договора по адресу: Россия 676290, <...> («Общество») в размере 14,5% (четырнадцать целых пять десятых процентов) уставного капитала общества и номинальной стоимостью 1450 (одна тысяча четыреста пятьдесят) рублей, а покупатель принимает указанную часть доли в уставном капитале общества и обязуется уплатить за нее согласованную сторонами цену.

Предметом купли-продажи по договору является часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества, составляющая 14,5% (четырнадцать целых пять десятых процентов) уставного капитала общества и номинальной стоимостью 1450 (одна тысяча четыреста пятьдесят) рублей («доля»).

Как следует из указанного договора, часть принадлежащей продавцу доли в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала обременена залогом в пользу ФИО10 на основании договора последующего залога доли в уставном капитале общества от 23 апреля 2019 года, удостоверенного 23 апреля 2019 года ФИО13, нотариусом города Москвы в реестре: №77/682-н/77-2019-5-718, и действующего в редакции Договора о внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале общества от 19 марта 2020 года, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО13 в реестре: №77/682-н/77-2020-5-358. Залог был зарегистрирован в ЕГРЮЛ за ГРН 2192801096563 от 06.05.2019 года.

По соглашению и заявлению сторон договор заключается в отношении именно той части принадлежащей продавцу доли, которая обременена исключительно и только залогом в пользу покупателя. При этом залог, установленный в пользу покупателя в отношении доли, подлежит прекращению в соответствующей части на основании статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации (совпадением кредитора и должника в одном лице).

Согласно пункту 2.1 договора, согласованная сторонами цена доли составляет 1450 (одна тысяча четыреста пятьдесят) рублей 00 копеек.

Покупатель осуществляет оплату цены доли в течение 30 (тридцати) дней с момента заключения настоящего договора.

Оплата цены за долю по договору происходит путем зачисления покупателем (или третьим лицом от имени покупателя) суммы цены доли на следующий счет продавца: получатель платежа: ФИО2, номер счета: 40817810674000706818. Банк получателя: Читинское отделение №8600 ПАО Сбербанк, БИК 047601637, корр.счёт: 30101810500000000637, ИНН <***>, КПП 753602002.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениями этого кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Таким образом, исходя из положений выданной ФИО2 доверенности ФИО3 от 25 ноября 2025 года, удостоверенной ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса города Читы ФИО15 в реестре №75/2-н/75-2021-6-1437, суд приходит к выводу о том, что истец уполномочил своего поверенного, в том числе на получение от его имени денег по совершенной на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021 сделки.

Факт получения денежных средств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021 ФИО3 подтвердил в судебном заседании 09.11.2023, что зафиксировано на аудиозаписи судебного заседания, а также в протоколе заседания. Также показания ФИО3 о получении от ФИО10 денежных средств во исполнение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021 в сумме 1450 руб. зафиксированы в протоколе допроса свидетеля, который удостоверен нотариусом ФИО16 (зарегистрирован в реестре № 77/834-н/77-2023-8-1286). ФИО3 также подтвердил факт составления расписки от 26.11.2021 о получении денежных средств и передаче ее ФИО10

Кроме того, в материалы дела также представлена копия указанной расписки от 26.11.2021, из которой следует, что денежные средства по договору от 26.11.2021 получены ФИО3 от ФИО10 наличными.

Судом установлено, что текст договора от 26.11.2021, а также содержание доверенности от 25.11.2021 вопреки доводам истца не предусматривают запрета на исполнение покупателем обязанности по оплате по договору путем передачи денежных средств представителю продавца.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО10 обязательство по оплате доли в уставном капитале ООО «Горизонт», принятое на себя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021 исполнено надлежащим образом в установленный законом срок, что само по себе исключает возможность расторжения заключенного между ФИО2 и ФИО10 договора по указанному истцом основанию, поскольку ответчик в данном случае является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества.

В свою очередь ссылка заявителя искового требования на то обстоятельство, что денежные средства от ФИО10 по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021, так и не были им получены судом отклоняется, поскольку соответствующее обстоятельство с учетом установленного факта расчета ответчиком за приобретенную долю с поверенным истца (третьим лицом по делу) подлежит установлению в рамках иных правоотношений, возникших между ФИО2 и ФИО3 К рассматриваемому спору оно отношения не имеет.

Из материалов дела также следует, что после ознакомления с текстом искового заявления ответчиком было принято решение о проведении повторной оплаты в пользу истца на банковский счет, указанный в договоре, с целью исключения риска расторжения договора.

Факт оплаты подтвержден платежным поручением № 8855 от 24.07.2023, согласно которому ФИО10 в пользу ФИО2 перечислил денежные средства в размере 1450 рублей с назначением платежа «Повторная оплата по договору купли-продажи от 26.11.2021 года».

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», требование о расторжении договора не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

В последующем, перечисленные на основании платежного поручения № 8855 от 24.07.2023 денежные средства в размере 1450 рублей были возвращены ФИО2 ФИО10 почтовым переводом от 25.11.2023.

Судом также исследовано представленное истцом в материалы дела соглашение о намерениях от 26.11.2021, заключенное между ААГ (ФИО2), ОЛ (Олег Лебединец), ВК, АБ (ФИО11), согласно которому ОЛ предоставляет заем Горизонту в сумме до 220 млн. руб. (далее «Транш 1») на выполнение 1-го этапа ГРР по рудной лицензии, постановки запасов и получения ОПР. В случае удовлетворительных результатов 1-го этапа ГРР ОЛ предоставляет еще один заем Горизонту в сумме 200 млн. руб. (далее «Транш 2») на выполнение 2-го этапа ГРР по рудной лицензии и дополнительной постановки запасов. ОЛ также предоставляет заем Горизонту на погашение займов Атласа на сумму 60 млн. руб. (далее «Транш на рефинансирование»).

При этом в соответствии с пунктом 4 соглашения доли участия остальных участников Горизонта снижаются путем переоформления долей на ОЛ по договорам-купли продажи по номинальной стоимости: ФИО2 продает Олегу Лебидинец 14,50% долей по номинальной стоимости, находящиеся в залоге у ОЛ.

Таким образом, состоявшимся соглашением сторон также было оговорено условие о продаже ФИО2 принадлежащей ему части доли в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 14,50% по номинальной стоимости.

Как следует из раздела 3 соглашения, стороны договорились, что Транш 1 будет выдан частями в следующем порядке и сроки: 65 млн. руб. - по договору займа между ОЛ и Горизонтом (далее «Бридж-займ») после подписания Соглашения о намерениях и оформления на ОЛ 14,50% долей от ААГ. Предварительным условием для выдачи займа является получение ОЛ от Горизонта платежных поручений в пользу подрядчиков и третьих лиц, подтверждающих, что все средства от займа будут направлены строго на финансирование постановки запасов на учёт и на отработку фабрики.

Факт поступления от Олега Лебединец транца 1 на сумму 65 млн. руб. подтвержден истцом при рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах, исходя из толкования условий соглашения о намерениях, суд приходит к выводу о том, что необходимым условием получения транша от Олега Лебединец, являлось совершение сделки по отчуждению, принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 14,50% по номинальной стоимости, что и было реализовано сторонами путем заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» от 26.11.2021.

О том, что ФИО2, принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО «Горизонт» были реализованы по номинальной стоимости также свидетельствуют представленные в материалы дела ответчиком договоры купли-продажи, заключенные между ФИО2 и ООО «Мередиан» от 06.08.2019 (9,5% долей реализовано истцом за 950 руб.), ФИО2 и ООО «Атлас Медиа» (25% долей реализовано истцом за 2500 руб.).

При наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с подпунктом 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов использования гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (абзацы 4 и 5 пункта первого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Действующим законодательством не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (либо заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

С учетом установленных обстоятельств по делу и занятой ответчиком правовой позиции, судом усматривается, что путем заключения 26.11.2021 соглашения о намерениях целью ФИО2 являлось привлечение финансовых инвестиций в ООО «Горизонт», обладающего лицензией на добычу полезных ископаемых – россыпного золота. Условием получения финансовых вливаний явилась необходимость отчуждения части принадлежащих ФИО2 долей в уставном капитале общества, в том числе по оспариваемому договору купли-продажи от 26.11.2021 доля в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 14,50% подлежала передаче ФИО10 в счет перечисления последним Транша № 1 в размер 65 млн. руб. При этом по воле самого истца, принадлежащая ему доля в уставном капитале общества была реализована по номинальной стоимости. Оплата доли 26.11.2021 произведена ответчиком поверенному истца (ФИО3). В свою очередь, предъявляя требование о расторжении совершенной сделки по причине ее безденежности, ФИО2 фактически пытается возвратить контроль над юридическим лицом – ООО «Горизонт». Такое поведение истца не отвечает критериям добросовестности, что в силу приведенных положений закона и выводов правоприменительной практики исключает возможность принятия судом во внимание ссылок на приведенные ФИО2 обстоятельства, которые противоречат его предшествующему поведению.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО10 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021 (запись в реестре № 77/682-н/77-2019-11-999, признании права собственности истца на часть доли в размере 14,5% в уставном капитале ООО «Горизонт» номинальной стоимостью 1450 руб., следует отказать.

При обращении в суд истцом была уплачена госпошлина в сумме 6000 руб. (платежное поручение от 02.07.2023 № 184).

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


Судья А.Г. Осадчий