Постановление от 26 сентября 2024 г. по делу № А80-395/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3844/2024
27 сентября 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Дроздовой В.Г. судей Захаренко Е.Н., Падина Э.Э. при участии: представители сторон не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Билибиноавиа»

на определение от 19.03.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024

по делу № А80-395/2022 Арбитражного суда Чукотского автономного округа

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания Курс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 195027,

<...>, литер. а, помещ. 13н, офис 25, 3 этаж) о процессуальном правопреемстве

по иску акционерного общества «Северавиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Магаданская область, г.о. город Магадан, пгт. Сокол,

тер. аэропорт, этаж 1, помещ. 27)

к обществу с ограниченной ответственностью «Билибиноавиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 689450, Чукотский автономный округ,

м.р-н. билибинский, г.п. Билибино, <...>, этаж/кв. 2/8)

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Северавиа» (далее - истец, АО «Северавиа», цедент) обратилось в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Билибиноавиа» (далее - ответчик, должник, ООО «Билибиноавиа») о взыскании задолженности и процентов по договорам займа: от 23.07.2012 № 2, от 30.07.2012 № 3, от 24.09.2012 № 4, от 27.12.2016 № 1/16, от 05.06.2017 № 3/17, от 30.01.2017 № 3/17, от 28.12.2019 № 4/19, от 24.04.2020 № 5/20, от 02.06.2020 № 7/20, от 23.06.2020 № 8/20, от 07.09.2020 № 9/20, от 30.01.2017 № 2/17, от 20.05.2020 № 6/20, от 07.04.2021 № 10/21, от 21.05.2021 № 11/21, от 23.08.2021 № 12/21, б/н (платежное поручение от 08.09.2021 № 224), б/н (платежное поручение от 30.09.2021 № 243), процентов за пользование чужими средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в общей сумме 97 465 274,32 руб.

Решением суда от 11.10.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 18 010 985,21 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.05.2024, решение суда от 11.10.2023 в части отказа в иске отменено, с ответчика в пользу истца взыскано 61 491 237,11 руб., в остальной части решение оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания Курс-С» (далее - правопреемник, цессионарий, ООО «Авиакомпания Курс-С») обратилось в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с заявлением о замене в порядке статьи 48 АПК РФ взыскателя АО «Северавиа» на ООО «Авиакомпания Курс-С». Заявление мотивировано тем, что заявителю переданы права требования к ООО «Билибиноавиа» в сумме 79 502 222,32 руб. на основании договора уступки прав требований (цессии) от 26.01.2024 № 01/26/2024.

Определением суда от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, заявление ООО «Авиакомпания Курс-С» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена АО «Северавиа» на его правопреемника ООО «Авиакомпания Курс-С».

Не согласившись с определением от 19.03.2024 и апелляционным постановлением, должник обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы приведены доводы о том, что ООО «Авиакомпания Курс-С», ставшее акционером АО «Северавиа» по сделке купли-продажи акций от 26.11.2021, не может быть признано правопреемником, так как сделки займа, совершенные до 26.11.2021 не могли затрагивать его права и интересы как акционера АО «Северавиа». Договор уступки прав требования (цессии) от 26.01.2024 № 01/26/2024 противоречит закону, поскольку прикрывает дарение, акт взаимозачета не может считаться доказательством оплаты, так как не является первичным документом, подписан неуполномоченными (неизвестными) лицами, не содержит основания возникновения встречных требований ООО «Авиакомпания Курс-С» к АО «Северавиа»; акт сверки взаимных расчетов не подтверждает задолженность АО «Северавиа» перед цессионарием в сумме 18 409 227,40 руб., подписан со стороны ООО «Авиакомпания Курс-С» неуполномоченным (неизвестным) лицом; из договора уступки прав требования (цессии) от 26.01.2024 № 01/26/2024 усматривается, что объем переданного права (требования) многократно превышает размер встречного предоставления, что указывает на дарение спорного права цедентом цессионарию, что в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо в отношениях между коммерческими организациями. ООО «Билибиноавиа» помимо изложенного ссылается на то, что АО «Северавиа» находится в стадии ликвидации, к договору цессии от 26.01.2024 № 01/26/2024 не приложено нотариально-удостоверенное решение учредителей на совершение крупной сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей в суд округа не направили, что не является в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения дела.

По ходатайствам ООО «Билибиноавиа» и ООО «Авиакомпания Курс- С» судом организовано онлайн-заседание с использованием системы веб- конференции, доступной в сервисе «Картотека арбитражных дел».

Вместе с тем представители сторон к веб-конференции не присоединились, несмотря на обеспечение судом технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), о наличии

технических неполадок, препятствующих подключению, суд не уведомили, об отложении судебного заседания ходатайство путем направления телефонограммы не заявили.

Данное обстоятельство не является в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей сторон.

Ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вынесения Верховным Судом Российской Федерации судебного акта по делу № А80-395/2022.

Арбитражный суд, как указано в пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Определением от 23.09.2024 № 303-ЭС24-15170 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «Билибиноавиа» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При таких обстоятельствах правовые основания для приостановления производства по делу отсутствуют, в удовлетворении ходатайства должнику отказано.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность определения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ определено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,

которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору уступки прав требования (цессии) от 26.01.2024 № 01/26/2024 АО «Северавиа» (цедент) уступило ООО «Авиакомпания Курс-С» (цессионарий) права требования к ООО «Билибиноавиа» в отношении задолженности, всех процентов за пользование чужими денежными средствами и пени, как существующие на дату подписания договора цессии, так и начисленные на основную сумму задолженности после даты его заключения по дату фактического взыскания с должника всего в сумме 79 502 222,32 руб. Передаваемое право требования принадлежит цеденту на основании решения Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 11.10.2023 по делу № А80-395/2022 и постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024.

За уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий выплачивает цеденту 17 000 000 руб. при подписании настоящего договора. Право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора (пункты 2, 3).

Согласно акту взаимозачета от 30.01.2024 № 1 стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований на общую сумму

18 409 227,40 руб., в результате проведенного взаимозачета задолженность АО «Северавиа» перед ООО «Авиакомпания Курс-С» по договору № 479/21- ТО (18 409 227,40 руб.), задолженность ООО «Авиакомпания Курс-С» перед АО «Северавиа» по договору уступки права требования (цессия) от

26.01.2024 № 01/26/2024 (17 000 000 руб.) и по договору уступки права требования (цессия) от 30.01.2024 № 01/30/2024 (1 409 227,40 руб.) считается полностью погашенной.

ООО «Авиакомпания Курс-С» и АО «Северавиа» уведомили должника - ООО «Билибиноавиа» о переходе к ООО «Авиакомпания Курс-С» права требования на основании заключенного договора уступки требования (цессии) от 26.01.2024 № 01/26/2024.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 388, 389, 421 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО1 и ФИО2», исходили из того, что договор уступки прав требования содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, подписан уполномоченными лицами, при этом доказательств признания договора уступки права требования недействительным в материалы дела не представлено.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и нормам права, регулирующим правоотношения сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из доказанности факта заключения договора цессии и передачи обществом АО «Северавиа» права требования обществу ООО «Авиакомпания Курс-С».

Поддерживая в данном случае выводы нижестоящих судов об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд округа находит их правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установленным на основе представленных в дело доказательств, нормам, регулирующим спорные правоотношения, а также нормам процессуального законодательства (глава 7 АПК РФ).

Довод заявителя о том, что цессионарий не может быть признан правопреемником, так как сделки, совершенные до 26.11.2021 не могли затрагивать его права и интересы как акционера АО «Северавиа» подлежит отклонению, так как данный факт по смыслу статьи 48 АПК РФ, статьи 382 ГК РФ не имеет правового значения и на правильность разрешения судом вопроса о перемене лиц в обязательстве не влияет.

Довод заявителя о том, что представленный акт взаимозачета № 1 от 30.01.2024 содержит подписи неуполномоченных (неизвестных) лиц с каждой из сторон, отклоняется судом округа, так как доказательств недостоверности предоставленных истцом сведений не представлено, о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ в суде первой инстанции должником не заявлено, в связи с чем у суда не имелось оснований сомневаться в достоверности исследуемых документов. Между тем, указанный акт содержит подписи цедента и цессионария, которые заверены оттисками печатей АО «Северавиа» и ООО «Авиакомпания Курс- С».

Довод заявителя о том, что при подписании договора уступки прав требования лицо не приложило нотариально удостоверенное решение учредителей на совершение крупной сделки, не свидетельствует о ничтожности договора цессии.

Как усматривается из кассационной жалобы, договор уступки права требования от 26.01.2024, заключенный между АО «Северавиа» и ООО «Авиакомпания Курс-С», оспаривается ответчиком на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем по смыслу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также исходя из правовых позиций, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника, право на такой иск имеют общество или его участник, кем заявитель кассационной жалобы не является.

Довод ООО «Билибиноавиа» о том, что в акте взаимозачета не указаны основания возникновения обязательств ООО «Авиакомпания Курс-С» перед АО «Северавиа», отклонен, так как документ содержит ссылку на договоры, из которых возникли встречные обязательства, размеры задолженности.

Судами обеих инстанций не установлено наличие пороков основания возникновения встречного права требования. Кроме того, в установленном законом порядке указанные в акте взаимозачета договоры цессии не оспорены и недействительными судом не признаны, на эти факты в кассационной жалобе заявитель не ссылается, а значит, ссылка на них в акте взаимозачета правомерна.

Довод кассационной жалобы о том, что акт сверки взаимных расчетов между АО «Северавиа» и ООО «Авиакомпания Курс-С» не является первичным, правомерен, однако такой аргумент сам по себе о ничтожности договора цессии и о совершении сделки дарения указанными лицами не свидетельствует.

АО «Северавиа» направило в суд первой инстанции подтверждение и согласие с совершенной цессией.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Судами не установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, договор цессии содержит условие о цене уступки права требования.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма № 120).

Возражения должника по существу уступленного права требования рассмотрены судами при разрешении спора по делу № А80-395/2022.

Иные приводимые в кассационной жалобе доводы содержат собственные суждения заявителя относительно действующего законодательства и предположения относительно правоотношений и взаиморасчетов между АО «Северавиа» и ООО «Авиакомпания Курс-С», не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о нарушениях норм материального или процессуального права, допущенных судами первой и второй инстанции при вынесении оспариваемых судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых определения и постановления нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При обжаловании определения о процессуальном правопреемстве статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на момент подачи настоящей кассационной жалобы не была предусмотрена уплата государственной пошлины, соответственно, заявителю в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить перечисленную в федеральный бюджет пошлину.

Руководствуясь статьями 140, 143, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Билибиноавиа» о приостановлении производства по делу № А80-395/2022 отказать.

Определение от 19.03.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А80-395/2022 Арбитражного суда Чукотского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 из Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, перечисленную по чеку Сбербанк от 14.07.2024 время операции 22:45:45 МСК.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Г. Дроздова

Судьи Е.Н. Захаренко

Э.Э. Падин