Постановление от 18 декабря 2024 г. по делу № А65-23457/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20776/2022

Дело № А65-23457/2019
г. Казань
19 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при участии:

представителей ФИО1 – ФИО2, доверенность от 07.12.2022, ФИО3, доверенность от 07.12.2022,

представителя общества с ограниченной ответственностью «С-Дорстрой» - ФИО4, доверенность от 01.08.2024,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КСК» ФИО5 – лично, паспорт,

представителя Федеральной налоговой службы – ФИО6, доверенность от 22.12.2023,

представителя индивидуального предпринимателя ФИО7 – ФИО8, доверенность от 01.08.2024,

представителя акционерного общества «Стройтех» - ФИО9, доверенность от 16.09.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024

по делу № А65-23457/2019

по заявлению ФИО1 о признании недействительными торгов, договора уступки права требования, применении последствий недействительности сделки, признании незаконными действий конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КСК» ФИО5 и отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КСК» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КСК»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «КСК» (далее – общество «КСК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Бывший руководитель должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением:

- о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, оформленных протоколом №3215-ОАОФ/1;

- о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.07.2022, заключенного между обществом «КСК» и победителем торгов - индивидуальным предпринимателем ФИО7, и применении последствий недействительности сделки;

- о признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО5 и отстранении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2024 заявление удовлетворено частично. Признаны незаконными действия конкурсного управляющего ФИО5, выразившиеся в:

- непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному взысканию дебиторской задолженности должника;

- невключении в задание на оценку дебиторской задолженности должника полной информации о размере взысканных процентов с дебиторов.

Признаны недействительными торги по продаже имущества должника, оформленные протоколом №3215-ОАОФ/1.

Признан недействительным протокол результатов проведения торгов от 22.07.2022 №3215- ОАОФ/1.

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 22.07.2022, заключенный между конкурсным управляющим должником и ИП ФИО7. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «КСК» возвратить ИП ФИО7 денежные средства в размере 2 684 294,00 руб., в виде возврата обществу «КСК» прав требования (дебиторской задолженности) к 28 лицам на общую сумму 32 560 428,97 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.05.2024 в части удовлетворения заявления ФИО1 отменено. В удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, договора уступки права требования (цессии) от 22.07.2022 и применении последствий недействительности сделки, а также о признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО5, выразившихся в непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному взысканию дебиторской задолженности должника, невключении в задание на оценку дебиторской задолженности должника полной информации о размере взысканных процентов с дебиторов отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судом неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта.

По утверждению ФИО1, конкурсный управляющий не провел надлежащую работу с дебиторской задолженностью, выставил ее на торги без фактического принятия мер по ее взысканию, при этом взыскание задолженности через исполнительное производство являлось наиболее выгодным. Ссылается на допущенные оценщиком нарушения при проведении оценки дебиторской задолженности, на нарушения, допущенные при проведении торгов. Указывает на аффилированность конкурсного управляющего с победителем торгов - ФИО7 Полагает ошибочным выводы суда апелляционной инстанции о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом.

От ФИО1 также поступили дополнения к кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью «С-Дорстрой», ФИО7, ссылаясь на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просят оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В представленном отзыве акционерное общество «Стройтех» выражает согласие с доводами заявителя кассационной жалобы, просит кассационную жалобу удовлетворить, обжалуемое постановление отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 09.05.2024.

В судебном заседании представители ФИО1, акционерного общества «Стройтех» поддержали доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий должником, представители Федеральной налоговой службы, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «С-Дорстрой», напротив, возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Поскольку кассационная жалоба ФИО1 в части отказа в удовлетворении его заявления о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся: в продаже имущества единым лотом; во включении в лот № 1 права требования к ФИО10 и ФИО11; в непредставлении собранию кредиторов для утверждения предложения о порядке продажи права требования в течение 1 месяца с даты окончания инвентаризации № 5 (24.02.2022), № 6 (05.03.2022), № 7 (19.04.2022) к следующим лицам: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ИП ФИО16 (ИНН <***>) и ООО «Керамика 16» (ИНН <***>), а также об отстранении ФИО5 от исполнения обязанностей должником доводов не содержит и выводы судов в этой части ФИО1 не обжалуются, с самостоятельными жалобами на судебные акты в указанной части иные лица, участвующие в обособленном споре не обращались, законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ)).

Проверив законность обжалуемого постановления в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами, на собрании кредиторов должника 16.02.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях реализации дебиторской задолженности общества «КСК», о чем в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано соответствующее сообщение от 22.02.2022 № 8269506.

Конкурсным управляющим 25.03.2022 в ЕФРСБ размещено сообщение о проведении оценки с прикрепленным отчетом от 25.03.2022 № О-6/22 об оценке рыночной стоимости прав требования должника к следующим лицам: ФИО12 - на сумму 104 944,91 руб., ФИО17 – 105 245,56 руб., ООО «Веллар» - 1 058 319,89 руб., ООО «ИНДИГО ТРЕЙД» - 193 019,23 руб., ФИО14 – 211 806,94 руб., ООО «ПК МЕГАБЕТОН» - 201 371,73 руб., ФИО13 – 138 621,06 руб., ФИО18 – 77 959,57 руб., ООО «Радуга-Транс» - 844 422,24 руб., ООО «СК «РЕМСТРОЙАЛЬФА» - 897 306,25 руб., ООО «Ремстроймонтаж» - 285 018,65 руб., ООО «Рус-Глонасс» - 717 164,27 руб., ООО «САБЫ ТЕХ» - 549 134,04 руб., ООО «СК «СоюзСтройСервис» - 1 210 196,65 руб., ООО «Спецтехника» - 211 151,07 руб., ФИО1 – 602 957,82 руб., ФИО11 – 763 701,77 руб., ФИО19 – 12 935,71 руб., ООО «Татспецтехника» - 581 740,28 руб., ООО «ТеплоСервисСтрой» - 262 886,34 руб., ООО «ТК «Арслан» - 290 362,94 руб., ООО «Универсал-Дизель» - 329 035,18 руб., ООО «СК ЭлитСтрой-Поволжье» - 399 579,50 руб., ФИО1 – 12 775 360,00 руб., ООО «Керамика 16» - 1 131 089,67 руб., ФИО15 - 2 159 141,58 руб., ИП ФИО10 – 172 558,69 руб., ИП ФИО16 - 6 273 397,43 руб.

Собранием кредиторов должника 25.03.2022 утвержден порядок реализации прав требований должника с начальной ценой продажи 2 684 294 руб., о чем в ЕФРСБ опубликовано соответствующее сообщение от 28.03.2022 № 8485699.

09 июня 2022 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 8966980 о проведении торгов в форме аукциона по реализации прав требования должника к 28 юридическим и физическим лицам.

11 июня 2022 года в газете «Коммерсантъ» № 103 (7304) опубликовано сообщение о проведении торгов в форме аукциона по реализации прав требования общества «КСК» к 28 юридическим и физическим лицам.

В соответствии с протоколом о результатах торгов от 22.07.2022 № 3215-ОАОФ/1 участником торгов признан ФИО20, действующий в интересах ИП ФИО7, начальная цена продажи – 2 684 294 руб.

В связи с тем, что подана только одна заявка, торги признаны не состоявшимися, победителем признан единственный участник – ФИО20 с предложенной ценой 2 684 294 руб., о чем в ЕФРСБ опубликовано сообщение от 22.07.2022 № 9268233.

22 июля 2022 года между конкурсным управляющим должником (цедент) и ИП ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащие ему права требования (дебиторской задолженности) на общую сумму 32 560 428,97 руб. Стоимость уступаемого права определена договором в размере 2 684 294 руб. (пункт 2.1 договора).

28 июля 2022 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9307530, в соответствии с которым в отношении реализуемого имущества 22.07.2022 был заключен договор с ИП ФИО7, как с единственным участником торгов.

22 августа 2022 года между конкурсным управляющим должником (продавец) и ИП ФИО7 (покупатель) подписан акт приема – передачи дебиторской задолженности.

Приобретенные права требования оплачены ИП ФИО7 в полном объеме.

Обращаясь в суд с заявлением, ФИО1 указывал на то, что конкурсным управляющим торги проведены преждевременно, без принятия необходимых и достаточных мер для взыскания дебиторской задолженности, в то время как дебиторская задолженность является ликвидной. Утверждал, что конкурсный управляющий реализовал дебиторскую задолженность аффилированному лицу; оценка рыночной стоимости прав требования дебиторской задолженности является недостоверной, поскольку при расчете номинальной стоимости дебиторской задолженности не учтена присужденная неустойка до дня фактического погашения задолженности.

В связи с этим заявитель просил признать торги, протокол о результатах торгов и договор, заключенный с ФИО7, недействительными.

Также ФИО1 просил признать незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному взысканию дебиторской задолженности и в невключении в задание на оценку дебиторской задолженности должника полной информации о размере взысканных процентов с дебиторов.

Удовлетворяя жалобу ФИО1 на действия конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 20.3, 60, 129, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходил из доказанности наличия в оспариваемых действиях (бездействии) конкурсного управляющего вменяемых ему нарушений норм Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции отмечено, что конкурсный управляющий должен предпринимать меры по взысканию дебиторской задолженности, уступка прав требований должника путем их продажи допускается лишь при наличии обоснованных сомнений в целесообразности действий по исполнению судебных актов.

Как отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий представил сведения о принятии мер к взысканию дебиторской задолженности лишь в отношении 10 лиц из 28, права требования к которым были выставлены на торги, сведения о принудительном взыскании задолженности в отношении иных лиц не представлены; из указанных 10 лиц не представлены сведения о направлении заявлений о возбуждении исполнительных производств (почтовые реестры и т.д.) либо сведения о возбуждении исполнительных производств (в отношении ООО «Радуга транс», ООО «СК Ремстройальфа», ООО «Ремстроймонтаж», ООО «Спецтехника», ФИО11, ООО «Татспецтехника», ООО «Универсалдизель»); по 2 лицам представлены постановления об отказе в возбуждении исполнительного производства (в отношении ООО «ПК Мегабетон», ООО «СК Элитстрой-Поволжье»); лишь по 1 лицу представлено постановление об окончании исполнительного производства (в отношении ООО «Рус-Глонасс»).

Указав, что материалы дела содержат сведения об имущественном положении дебиторов, из которых усматривается их возможность по погашению задолженности перед должником, суд первой инстанции счел преждевременным выставление конкурсным управляющим на торги реализацию прав требований должника.

Также суд первой инстанции указал, что исходя из отчета от 25.03.2022 № О-6/22 дебиторская задолженность оценена не в полном объеме. Так, оцененная и впоследствии реализованная на торгах дебиторская задолженность представляла собой задолженность перед должником, образовавшуюся в результате удовлетворения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника; данная задолженность подтверждалась вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республика Татарстан по настоящему делу о банкротстве о взыскании с дебиторов в пользу должника не только денежных средств в определенной сумме, процентов за пользование чужими денежными средствами в определенной сумме, но и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга по день фактического исполнения обязательств исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Вместе с тем, как отметил суд первой инстанции, размер дебиторской задолженности оценивался лишь исходя из суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в определенной сумме, начисленных с момента совершения недействительной сделки по определенный период. Размер процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга по день фактического исполнения обязательства оценщиком в состав дебиторской задолженности не включался и не оценивался.

В последующем, как указал суд, на торгах дебиторская задолженность приобретена единственным участником ИП ФИО7 по начальной цене продажи, а именно за 2 684 294 руб., в т.ч. была реализована дебиторская задолженность в виде процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга по день фактического исполнения обязательства.

Суд первой инстанции отметил, что невключение конкурсным управляющим в задание на оценку дебиторской задолженности в состав объекта оценки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга по день фактического исполнения обязательств, привело к занижению рыночной стоимости оцениваемого имущества, и, как следствие, к реализации имущества по заниженной цене.

В связи с этим суд первой инстанции констатировал, что оспариваемые действия (бездействие) конкурсного управляющего, выразившиеся в непринятии (или несвоевременном принятии) мер по принудительному взысканию дебиторской задолженности и в невключении в задание на оценку дебиторской задолженности должника полной информации о размере взысканных процентов с дебиторов, не отвечают требованиям разумности и добросовестности, нарушают права кредиторов должника на более полное удовлетворение своих требований.

Придя к выводу о том, что дебиторская задолженность выставлена конкурсным управляющим на торги преждевременно и по заниженной цене, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.6, пункта 1 статьи 61.8 - Закона о банкротстве, статьи 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признал недействительными торги по продаже имущества должника, оформленные протоколом №3215-ОАОФ/1 (результаты опубликованы на ЕФРСБ №9268233 от 22.07.2022), протокол о результатах проведения торгов от 22.07.2022 №3215- ОАОФ/1, договор уступки права требования (цессии) от 22.07.2022, заключенный между конкурсным управляющим и ИП ФИО7, применив последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор по правилам главы 34 АПК РФ, не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего и признания торгов недействительными, в связи с чем отменил определение суда в соответствующей части и отказал в удовлетворении заявления ФИО1, при этом исходил из следующего.

Как отметил суд апелляционной инстанции, в обоснование требования о признании торгов и договора цессии недействительными ФИО1 не приведено ни одного факта нарушения процедуры торгов, а все возражения связаны не с нарушением порядка проведения торгов, а с самим фактом выставления на торги дебиторской задолженности к 28 юридическим и физическим лицам.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в данном случае выставление дебиторской задолженности на торги осуществлено конкурсным управляющим в соответствии с решением собрания кредиторов должника, которое не признано недействительным в установленном порядке.

Положение о продаже дебиторской задолженности также не признано недействительным, при этом разногласия относительно данного положения суду не передавались, в том числе и в части установленной начальной продажной цены права требования.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что в отношении дебитов должника – ООО «Веллар», ООО «ИндигоТрейд», ООО «РадугаТранс», ООО «УниверсалДизель» имеются записи о предстоящем исключении их из Единого государсвенного реестра юридических лиц как недействующих; в отношении ООО «Лидер Транс», ООО «СК «РемстройАльфа», ООО «Ремстроймонтаж», ООО «Рус-Глонасс», ООО «Спецтехника», ООО «Татспецтехника», ООО «ТК Арслан» имеются сведения из общедоступного сайта ФССП РФ о возбужденных исполнительных производствах, о прекращении исполнительных производств в связи с невозможностью взыскания.

Как указал апелляционный суд, сведения, предоставленные дебиторами - ФИО1, ФИО14, ООО «Керамика 16», ООО «СК Элитстрой-Поволжье», ООО «Сабы Тех», ООО «ТеплоСервисСтрой» о наличии у них имущества, также не являются доказательством возможности взыскания с них дебиторской задолженности в большем размере, чем была установлена цена реализации на торгах; сведения о наличии у ООО «Керамика 16» лизингового имущества не является доказательством возможности взыскания дебиторской задолженности, так как предметы лизинга не являются собственностью лизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции учел, что ни один из дебиторов в добровольном порядке не произвел погашение задолженности ни полностью, ни в части, при этом вся дебиторская задолженность возникла в результате применения последствий недействительности сделок должника, совершенных с заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам.

Отклоняя довод ФИО1 о недостоверности результатов оценки прав требования дебиторской задолженности, суд апелляционной инстанции отметил, что право начисления процентов по статье 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации на сумму денежного требования принадлежит любому кредитору, данная сумма не является суммой долга по судебному акту, который определят лишь порядок такого взыскания; доказательства того, что включение в отчет об оценке указанных заявителем сумм процентов привело бы к увеличению стоимости прав требования и увеличило бы потенциальное число участников торгов, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорное имущество могло быть реализовано по более высокой цене.

Кроме того, апелляционный суд исходил из того, что торги в форме открытого аукциона являются не только способом заключения договора, но и способом определения справедливой рыночной цены по договору, заключенному по итогам таких торгов, при проведении вышеуказанных торгов в форме аукциона цена проданного имущества сформировалась на конкурентной основе, в торгах имело возможность принимать участие неограниченное количество лиц, при этом никто не был отстранен от участия в торгах, в силу чего предполагается, пока не доказано иное, что цена, сформировавшаяся по итогам торгов, соответствует рыночной, а, следовательно, вред имущественным правам кредиторов должника отсутствует.

При этом суд апелляционной инстанции не установил заинтересованность конкурсного управляющего и ФИО7

Апелляционный суд также пришел к выводу о злоупотреблении ФИО1, обращающимся с заявлением о признании торгов недействительными, правом на судебную защиту, отметив, что ФИО1 также является ответчиком по сделке, признанной судом недействительной, при этом вместо погашения имеющейся дебиторской задолженности в размере более 12 миллионов рублей, которая полностью бы погасила требования всех реестровых и зареестровых кредиторов, им подано заявление об оспаривании торгов и заключенного договора; никакого погашения ФИО1 не производилось.

Установив, что принятые конкурсным управляющим самостоятельные меры по взысканию дебиторской задолженности к положительному результату не привели, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств ликвидности дебиторской задолженности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия конкурсного управляющего по продаже дебиторской задолженности соответствуют критериям добросовестности и разумности, установленным Законом о банкротстве, совершены в интересах должника, кредиторов и не привели к ущемлению прав и законных интересов ФИО1, в связи с чем отказал в удовлетворении жалобы ФИО1 в соответствующей части.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности; факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности. Жалоба может быть удовлетворена в случае, если действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли действия управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2020 № 305-ЭС19-17553.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Условием для признания торгов недействительными является существенный характер нарушения порядка организации и проведения торгов, его возможность повлиять на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

При рассмотрении заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32)).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив принятие конкурсным управляющим достаточных мер к взысканию дебиторской задолженности до реализации ее на торгах, уклонение дебиторов от погашения такой задолженности, а также низкую ликвидность данной задолженности и нецелесообразность продолжения ее взыскания в рамках конкурсного производства с учетом сроков процедуры банкротства и минимизации расходов на процедуру, приняв во внимание, что выставление дебиторской задолженности на торги осуществлено в соответствии с решением собрания кредиторов должника, которым также установлена начальная продажная цена, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия управляющего по продаже дебиторской задолженности соответствуют критериям добросовестности и разумности, установленным Законом о банкротстве, совершены в интересах должника, кредиторов и не привели к ущемлению прав и законных интересов заявителя, а также к выводу об отсутствии существенных нарушений порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение цены продажи, и об отсутствии иных нарушений правил, установленных законом, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных ФИО1 требований в соответствующий части.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ликвидности дебиторской задолженности, о недостоверности результатов ее оценки и о занижении начальной цены продажи при выставлении на торги отклоняются судебной коллегией как основанные на предположении и не подтвержденные достоверными и убедительными доказательствами.

Кроме того, как обоснованно отметил апелляционный суд, реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения. Цена продажи имущества при продаже посредством открытых торгов определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидность.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии иных потенциальных покупателей, которые могли предложить большую цену по сравнению с ценой, предложенной ФИО7, или об ограничении конкуренции при проведении торгов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А65-23457/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.А. Третьяков

СудьиА.Г. Иванова

В.Ф. Советова