Решение от 17 июля 2023 г. по делу № А82-9152/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9152/2022
г. Ярославль
17 июля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 03.07.2023.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2

к ФИО3,

акционерному обществу «Индустрия-РЕЕСТР»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о расторжении договора купли-продажи акций,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Техническая бумага» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО7,


при участии представителей

от истца: ФИО4 (доверенность от 07.12.2022, до перерыва),

от ФИО3: ФИО5 (доверенность от 09.08.2022),

ФИО6 (доверенность от 09.08.2022, после перерыва),

от АО «Индустрия-РЕЕСТР»: не явился,

от ФИО7: ФИО8 (доверенность от 30.11.2022, до перерыва),

АО «Техническая бумага»: не явился,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО3 (далее также – ответчик-1) о расторжении договора купли-продажи акций от 19.06.2019 и обязании ответчика возвратить 1902 обыкновенные именные акции акционерного общества «Техническая бумага» (далее – АО «Техническая бумага»).

Исковое требование основано на статьях 450, 452, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано существенным нарушением ответчиком условий договора, выразившемся в неисполнении обязательства по оплате акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Техническая бумага», акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (далее – АО «Индустрия-РЕЕСТР», ответчик-2) и ФИО7.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил иск, просил расторгнуть договор купли-продажи акций от 19.06.2019 № б/н, заключенный с ФИО3, обязать ответчика-1 возвратить 1902 обыкновенные именные акции АО «Техническая бумага» и обязать АО «Индустрия-РЕЕСТР» осуществить учет перехода права собственности на акции.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение иска принято судом.

Определением суда от 08.02.2023 АО «Индустрия-РЕЕСТР» с согласия истца исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Представитель истца иск поддержал в полном объеме, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению и письменным пояснениям.

Представитель ФИО3 иск не признал по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявлении и дополнениях к нему, полагал, что оплата по договору купли-продажи акций от 19.06.2019 произведена бывшей супруге истца ФИО7, что подтверждается распиской от 10.09.2019 на сумму 200 000 рублей.

АО «Индустрия-РЕЕСТР» явку представителя не обеспечило, представило пояснения, в которых указало, что запись в реестре акционеров эмитента по перерегистрации акций с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3 осуществлена на основании договора купли-продажи акций от 19.06.2019 № б/н и передаточного распоряжения, основания для отказа в совершении записи в реестре акционеров у регистратора отсутствовали.

АО «Техническая бумага» явку представителя не обеспечило, в отзыве на исковое заявление указало на то, что исковые требования не могут быть удовлетворены.

Представитель ФИО7 поддержал позицию, приведенную в письменных пояснениях, полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 10 мин. 03.07.2023. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей истца, ответчика-2 и третьих лиц.

Истец представил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с невозможностью явки представителя.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено. Доказательств уважительных причин невозможности явки представителя в судебное заседание истец не представил. Суд истца явкой не обязывал, его правовая позиция приведена в исковом заявлении и иных документах, представленных истцом в материалы дела, доведена до суда представителем в судебном заседании до объявления перерыва.

Представители ответчика поддержали ране приведенные доводы, просили отказать истцу в удовлетворении иска.

Дело рассматривается судом без участия представителей не явившихся участников процесса в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 19.06.2019 заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает 1902 штуки обыкновенных именных акций АО «Техническая бумага» (эмитент), номер государственной регистрации 1-02-06700-А, номинальной стоимостью 4 рубля каждая.

Продажная цена пакета акций составляет 7608 рублей (пункт 2.1 договора).

На основании пункта 2.1 договора покупатель обязан оплатить сумму сделки в соответствии с пунктом 1 договора в течение 7 календарных дней с даты подписания договора обеими сторонами. Оплата по договору осуществляется наличными денежными средствами.

Согласно справке АО «Индустрия-РЕЕСТР» от 14.06.2022 № ЦТБУ-22/5 об операциях, проведенных по лицевому счету АО «Техническая бумага» за период с 20.06.2019 по 25.06.2019, 24.06.2019 на основании передаточного распоряжения внесена запись в реестр акционеров АО «Техническая бумага» о перерегистрации 1902 обыкновенных именных акций с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3

Истец, ссылаясь на существенное нарушение покупателем условий договора, направил ответчику уведомление с соглашением о расторжении договора купли-продажи акций от 27.05.2022.

Поскольку соглашение о расторжении договора ответчиком не подписано было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1). Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, разъяснено, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Факт передачи истцом ответчику акций подтверждается справкой АО «Индустрия-РЕЕСТР» и ответчиком не оспаривается.

Следовательно, у ответчика возникло обязательство по оплате акций.

Истец указывает, что обязательство по оплате акций ответчиком-1 исполнено не было.

Ответчик-1 указывает на оплату акций в полном объеме.

Первоначально ответчик-1 ссылался на то, что оплата акций была произведена в полном объеме ФИО9 за ФИО3, что подтверждается распиской от 22.05.2015 на сумму 200 000 рублей.

Впоследствии ответчик поменял свою позицию, указал на то, что им приобретались акции супругов З-вых, находящихся в их совместной собственности, оплата приобретенных у семьи З-вых акций проводилась также супругам ФИО10, а денежные средства, получаемые ими в оплату акций, являлись их общим доходом. Оплата акций произведена ФИО9 за ФИО3, что подтверждается распиской ФИО7 от 10.07.2019 на сумму 200 000 рублей.

Отдел ЗАГСа г. Рыбинска Ярославской области представил сведения о том, что брак между ФИО2 и ФИО7 был заключен 25.08.1984.

Согласно сведениям, предоставленным АО «Техническая бумага», ФИО2 в период с 27.11.1995 по 22.04.1996 приобрел 6685 акций общества.

Брак между супругами З-выми расторгнут решением суда Рыбинского городского суда Ярославской области от 04.03.1999.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства

В соответствии с пунктом 2 статьи 38 СК РФ в редакции, действующей на 04.03.1999, общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества может быть нотариально удостоверено.

В судебных заседаниях представители истца и третьего лица пояснили, что супругами З-выми был произведен раздел совместно нажитого имущества в соответствии с действующим в период расторжения брака законодательством – в простой письменной форме. В силу того, что расторжение брака и раздел имущества были осуществлены более 20 лет назад, а также ввиду отсутствия между ними спора по вопросу о разделе имущества, соответствующие документы у супругов не сохранились. Факт раздела имущества подтверждается справками АО «Индустрия-РЕЕСТР», из которых следует, что 28.12.1999 осуществлена перерегистрация 1806 обыкновенных именных акций с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО7 Также ФИО7 отошли квартира, в которой она проживает, и дача.

Документы, опровергающие названные пояснения, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах оснований считать, что по договору купли-продажи акций от 19.06.2019 ответчиком-1 были приобретены акции супругов З-вых, у суда не имеется.

Как ранее указано, первоначально ответчик в подтверждение оплаты ссылался на расписку от 22.05.2015, затем на расписку от 10.07.2019.

Однако ни одна из данных расписок, по мнению суда, не подтверждает факт исполнения ответчиком-1 обязательств по договору. Несмотря на то, что сторонами не оспаривается, что денежные средства передавались ФИО9 за ФИО3, содержание расписок не согласуется с условиями договора. Так расписка от 22.05.2015 совершена за 4 года до заключения договора, денежные средства переданы в сумме 200 000 рублей, тогда как договором согласована стоимость акций в сумме 7608 рублей. Расписка от 10.07.2019 подтверждает передачу денежных средств ФИО7, а не ФИО2 ФИО7 утверждает, что никогда денежных средств за ФИО2 не получала, соответствующего поручения он ей не давал. ФИО2 в свою очередь указывает, что не давал поручений бывшей супруге на получение денежных средств от его имени, денежные средства, полученные ей по расписке от 10.07.2019, не получал. Указанная в расписке от 10.07.2021 сумма также не соответствует цене договора. Само по себе совершение расписки через три недели после заключения договора не свидетельствует о передаче денежных средств во исполнение договора от 19.06.2019.

На основании изложенного суд приходит к выводам о доказанности материалами дела факта неисполнения ответчиком-1 обязанности по оплате переданных по договору купли-продажи от 19.06.2019 акций и о существенном нарушении ответчиком-1 условий договора купли-продажи, в связи с которым истец в значительной степени лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, требование истца о расторжении договора купли-продажи акций от 19.06.2019 признается судом правомерным и подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 указанного Кодекса (абзац четвертый пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию

Держателем реестра акционеров АО «Техническая бумага» является АО «Индустрия-РЕЕСТР».

Согласно подпункту 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации

В части 1 статьи 28 Закона № 39-ФЗ установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 29 Закона № 39-ФЗ в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

С учетом изложенного требование истца об обязании АО «Индустрия-РЕЕСТР» осуществить учет перехода права собственности на акции также подлежат удовлетворению.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Одновременно в пункте 19 названного постановления указано, что не подлежат распределению между лицами участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском не вызвано незаконностью действий АО «Индустрия-РЕЕСТР». В рассматриваемом случае исковые требования к названному обществу являются производными от первоначального требования, ответчиком по которому является ФИО3

Соответственно, на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 рублей (6000 рублей за подачу иска и 3000 рублей за подачу заявления об обеспечении иска) относятся на ответчика-1.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.06.2022, сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу, после чего подлежат отмене.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи акций от 19.06.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Обязать акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) внести запись в реестр акционеров акционерного общества «Техническая бумага» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о переходе прав собственности на акции путем списания 1902 штук обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 1-02-06700-А, номинальной стоимостью 4 рубля каждая с лицевого счета ФИО3 и зачисления указанных акций на лицевой счет ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 9000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Обеспечительные меры отменить после фактического исполнения решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.Г. Киселева