Решение от 9 октября 2018 г. по делу № А14-12433/2018

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-12433/2018

«9» октября 2018 г.

Резолютивная часть решения оглашена 2 октября 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 9 октября 2018 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя КФХ ФИО2 (ИНН <***>) с. Черново, Ивнянский р-н, Белгородская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «БорКрупы» (ОГРН <***> ИНН <***>)г. Борисоглебск, Борисоглебский район, Воронежская область,

третьи лица: ООО «БизнесКонсультант» (ИНН <***>), г. Воронеж, ФИО3, г. Белгород,

о признании договора поставки №9/3-31/К/2016 от 16 февраля 2016 г. недействительным.

при участии в заседании:

От истца: представитель не явился, надлежащее извещение;

От ответчика: ФИО4, - представитель по доверенности от 15.01.2018 г.;

От ООО «БизнесКонсультант»: ФИО4, - представитель по доверенности от 15.01.2018 г.;

От ФИО3: представитель не явился, надлежащее извещение

установил:

индивидуальный предприниматель – глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, ИП Глава КФХ ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БорКрупы» (далее – ответчик, ООО «БорКрупы») о признании недействительным договора поставки №9/3-31/К/2016 от 16 февраля 2016 г. Третьими лицами по делу являются ООО «БизнесКонсультант», ФИО3.

В обоснование заявленного требования истец указал, что 12.03.2012 между ним и ФИО3 было заключено соглашение о создании фермерского хозяйства «ИП Бредихин», согласно которому фермерское хозяйство осуществляет свои предпринимательские права и обязанности через полномочного представителя фермерского хозяйства – главу хозяйства. Главой фермерского хозяйства был избран ФИО2 Соглашением также были установлены ограничения на совершение главой фермерского хозяйства сделок, в частности, сделки, совершенные в процессе деятельности фермерского хозяйства, имеющие стоимость более 500000 руб., заключаются с согласия большинства членов фермерского хозяйства.

Истец также указывает, что договор поставки, согласно которому ООО «БизнесКонсультант» (по договору уступки права требования от ООО «БорКрупы») требует взыскать задолженность, следует признать недействительной сделкой, ввиду её совершения без согласия члена КФХ ФИО2 – ФИО3, а также в связи с тем, что данная сделка нарушает права и законные интересы ФИО3, как члена КФХ ФИО2

Ответчик поддержал изложенные в письменном отзыве и в судебных заседаниях возражения относительно заявленных требований.

Истец и ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще не извещены. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассматривалось в отсутствие надлежаще извещенных истца и третьего лица.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании 25 сентября 2018 года до 2 октября 2018 года, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 02.10.2018 года, изготовление полного текста решения отложено до 09.10.2018 года.

Из материалов дела следует, что 05.02.2001 Администрацией Ивнянского района Белгородской области была осуществлена регистрация Крестьянского (фермерского) хозяйства, регистрационный номер 386. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 4 по Белгородской области (Ивнянский район) 21.10.2004 в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесены сведения о крестьянском (фермерском) хозяйстве, глава которого зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя до 01.01.2004.

Из представленной истцом копии соглашения о создании фермерского хозяйства «ИП Бредихин» от 12.03.2012 усматривается, что между ФИО2 и ФИО3 (члены фермерского хозяйства) было достигнуто соглашение о создании крестьянского (фермерского) хозяйства «ИП Бредихин».

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Соглашения, фермерское хозяйство «ИП Бредихин» осуществляет предпринимательскую деятельность, основанную на личном участии членов фермерского хозяйства, направленную на систематическое получение прибыли членами фермерского хозяйства, удовлетворение потребностей и интересов членов фермерского хозяйства.

Пунктом 3.8 Соглашения предусмотрено, что распоряжение имуществом осуществляется по соглашению всех членов фермерского хозяйства в следующем порядке:

3.8.2. Сделки, совершенные в процессе деятельности фермерского хозяйства, имеющие стоимость более 500000 руб. (иная сумма), заключаются с согласия большинства членов фермерского хозяйства.

Согласно пункту 3.8.5 Соглашения, глава фермерского хозяйства в соответствии с полномочиями, установленными настоящим соглашением и законодательством Российской Федерации, распоряжается имуществом и совершает сделки в интересах хозяйства.

В частности, пунктами 7.2, 7.3 Соглашения предусмотрено, что глава фермерского хозяйства без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; имеет право открывать расчетные и иные счета в банках, заключать договоры, принимать исполнение, распоряжаться денежными средствами и иным имуществом в пределах и порядке, которые установлены законодательством, совершать любые сделки, которые необходимы для осуществления фермерской производственно-хозяйственной деятельности.

Между ООО «БорКрупы» (продавец) и ИП Главой КФХ ФИО2 (покупатель) 16.02.2016 года был заключен договор №9/3-31/К/2016, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя средства защиты растений, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, приведенные в приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора, цена, количество, условия оплаты отдельных партий товара согласовываются сторонами в приложениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В пункте 8.6 договора стороны указали, что подписывая данный договор и каждое из приложений к нему, покупатель подтверждает, что у лица, подписывающего данные документы со стороны покупателя отсутствуют ограничения полномочий на подписание вышеуказанных документов, в том числе, согласно учредительных документов покупателя.

С учетом условий Приложений №1 от 16.02.2016 г., №2 от 18.02.2016 г., №3 от 10.03.2016 г, №4 от 21.03.2016 г., №5 от 13.04.2016 г., №6 от 25.04.2016 г., №7 от 28.04.2016 г., №8 от 19.05.2016 г., №9 от 27.05.2016 г. предоставляет отсрочку платежа в срок до «15» сентября 2016 г., а в соответствии с приложениями №10 от 27.06.2016 г., №11 от 12.08.2016 г. представляет отсрочку платежа в срок до «15» октября 2016 г.

Между ООО «БорКрупы» (цедент) и ООО «БизнесКонсультант» (цессионарий) 15.12.2018 был заключен договор № 1/1-12/КФХ-БН/2017 уступки права требования, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ИП Главе КФХ ФИО2 по договору № 9/З-31/К/2016 от 16.02.2016 года на поставку семенного материала, средств защиты растений, агрохимикатов, заключенных между должником и ООО «БорКрупы», включая прав требования по погашению основного долга, уплате суммы начисленных процентов по первоначальному договору (в том числе процентов по коммерческому кредиту), комиссией по первоначальному договору, неуплаченных на дату заключения настоящего договора, неустойки, (пени, штрафы), права требования по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед цедентом по первоначальному договору, а также сумм госпошлин, уплаченных в целях взыскания задолженности должника по первоначальным договорам.

Ответчиком в материалы дела также представлены:

- копия решения Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2018 по делу № А08-10394/2017, в котором отражено (страница 8 решения), что «признание иска ответчиком ФИО2 мотивировано тем, что соглашение от 12.03.2012 было совершено ФИО3 и ФИО2 лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Указанное соглашение, по мнению ответчика, по своей природе является договором дарения»;

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор заключен в отсутствие согласия члена КФХ ФИО3, нарушает его права, в связи с чем, является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу положений статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В силу положений статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – ФЗ «О КФХ») крестьянское (фермерское) хозяйство (далее также - фермерское хозяйство) представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. К предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

Статьей 4 ФЗ «О КФХ» предусмотрено, что граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение. Соглашение о создании фермерского хозяйства (далее - соглашение) должно содержать сведения:

1) о членах фермерского хозяйства;

2) о признании главой фермерского хозяйства одного из членов этого хозяйства, полномочиях главы фермерского хозяйства в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона и порядке управления фермерским хозяйством;

3) о правах и об обязанностях членов фермерского хозяйства;

4) о порядке формирования имущества фермерского хозяйства, порядке владения, пользования, распоряжения этим имуществом;

5) о порядке принятия в члены фермерского хозяйства и порядке выхода из членов фермерского хозяйства;

6) о порядке распределения полученных от деятельности фермерского хозяйства плодов, продукции и доходов.

В соответствии с положениями статей 8, 17 ФЗ «О КФХ» порядок распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона. Распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства. По сделкам, совершенным главой фермерского хозяйства в интересах фермерского хозяйства, отвечает фермерское хозяйство своим имуществом, определенным в статье 6 настоящего Федерального закона. Сделка, совершенная главой фермерского хозяйства, считается совершенной в интересах фермерского хозяйства, если не доказано, что эта сделка заключена главой фермерского хозяйства в его личных интересах.

При этом, глава фермерского хозяйства без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Представленным истцом в материалы дела соглашением о создании фермерского хозяйства «ИП Бредихин» от 12.03.2012, заключенным между ФИО2 и ФИО3, предусмотрено, что (пункт 3.8.2) сделки, совершенные в процессе деятельности фермерского хозяйства, имеющие стоимость более 500000 руб., заключаются с согласия большинства членов фермерского хозяйства.

Из содержания оспариваемого договора № 9/З-31/К/2016 от 16.02.2016 года следует, что указанный договор от имени покупателя ИП Главы КФХ ФИО2 подписан им самим. При этом, в пункте 8.6 договора стороны указали, что подписывая данный договор и каждое из приложений к нему покупатель подтверждает, что у лица, подписывающего данные документы со стороны покупателя отсутствуют ограничения полномочий на подписание вышеуказанных документов, в том числе согласно учредительных документов покупателя.

При этом, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих в том, что при заключении договора истец известил ООО «БорКрупы» о наличии предусмотренного пунктом 3.8.2 Соглашения о создании фермерского хозяйства «ИП Бредихин» от 12.03.2012, ограничения полномочий Главы фермерского хозяйства на совершение от имени хозяйства сделок, либо о том, что указанная информация была известна продавцу.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств наличия предусмотренного статьей 173.1 ГК РФ условия для признания оспариваемой сделки недействительной, а именно – осведомленности контрагента (ООО «БорКрупы») о наличии ограничений на совершение сделки и отсутствии необходимого согласия на её совершение.

Кроме того, по мнению суда, подписав оспариваемый договор, ФИО2, являясь ИП Главой КФХ ФИО2 по смыслу положений пункта 3 статьи 173.1 ГК РФ утратил право на оспаривание спорного договора.

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленное требование подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Вместе с тем, учитывая, что истцом представлены доказательства установления ему инвалидности второй группы, в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 НК РФ, он освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, оснований для взыскания государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья А.Ю. Бобрешова