Решение от 20 сентября 2018 г. по делу № А17-1936/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-1936/2018
20 сентября 2018 года
г. Иваново



Резолютивная часть решения объявлена 14.09.2018

Решение в полном объеме изготовлено 20.09.2018


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хрулевой Н.А.,

рассматривает в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «М-Текс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения юридического лица: 153037, <...>)

ФИО1,

к ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС России по г. Иваново (местонахождение – 153000, <...>)

о передаче доли (части доли) в уставном капитале общества,

при участии лиц:

от истца – ФИО3 (паспорт) по доверенности от 05.03.2018,

от соистца ФИО1, от ИФНС России по г. Иваново – извещены, неявка,

от ответчика – ФИО4 (паспорт) по доверенности от 04.12.2017,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «М-Текс» (далее – истец, Общество), ФИО1 (далее – ФИО1) обратились в суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об обязании ответчика передать истцу долю в размере 25 % в уставном капитале ООО «М-Текс».

20.03.2018 исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 20 апреля 2018 года исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «М-Текс» принято, возбуждено производство по делу № А17-1936/2018.

Соистец ФИО1 ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие (т. 1, л.д. 67).

28 мая 2018 года с участием сторон, в отсутствие извещенного надлежащим образом ФИО1, суд провел предварительное заседание, назначил дело к судебному разбирательству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по г. Иваново, истребовал у нотариуса Кинешемского нотариального округа Ивановской области ФИО5 (место нахождения – 1535400, <...> д 12/2) наследственное дело ФИО6

04.07.2018 от нотариуса поступили документы.

11.07.2018 ответчик ходатайствовал перед судом вызвать и допросить нотариуса как свидетеля для подтверждения факта, когда истец узнал о приобретении спорной доли ответчиком, ходатайство принято к рассмотрению, судебное заседание для ознакомления с новыми доказательствами отложено до 14 августа 2018 года.

14.09.2018 суд постановил вызвать в качестве свидетеля ФИО5, судебное заседание по делу № А17-1936/2018 отложено до 14 сентября 2018 года.

В судебное заседание после отложения стороны явились, ФИО1 явку не обеспечил, третье лицо ходатайствовало о рассмотрении дела без участия представителя, суд допросил свидетеля, с учетом мнения сторон дело рассматривается по существу на основании статьи 156 (ч. 3, 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

10.06.2017 ФИО6 (далее – ФИО6), являющийся участником Общества умер, о чем 16.06.2017 выдано свидетельство о смерти (т. 1, л.д. 44).

На момент смерти ФИО6 принадлежало 50 % доли в уставном капитале Общества (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества по состоянию на 15.08.2017, т. 1 л.д. 129, 130).

15.08.2017 нотариусу Кинешемского нотариального округа Ивановской области ФИО5 поступило заявление от ФИО7 о выделе доли в нажитом имуществе в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, состоящем, в том числе из доли в уставном капитале ООО «М-Текс» в размере 50 % (т. 1, л.д. 92).

В заявлении ФИО7 сообщила, что являлась супругой и наследником по закону ФИО6, иными наследниками являются мать умершего ФИО8, сын ФИО9, дочь ФИО10, дочь ФИО11

28.08.2017 нотариусу Кинешемского нотариального округа Ивановской области ФИО5 в связи со смертью ФИО6 от 10.06.2017 поступило заявление от ФИО10 об учреждении доверительного управления имуществом наследодателя, в частности долями ООО «СпинЭф», ООО «Производственно-торговая компания «Красная ветка», доверительным управляющим заявитель просил назначить ФИО1 (т. 1, л.д. 98).

ФИО1 является супругом ФИО10, о чем в деле представлено свидетельство о заключении брака от 14.02.2006 (т. 1, л.д. 34).

На основании заявления ФИО7 от 15.08.2017 о выделе доли в нажитом имуществе 16.08.2017 выдано нотариальное свидетельство № 37 АА 0971361 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу (т. 2, л.д. 106).

Общее совместное имущество супругов согласно свидетельства состоит, в том числе из 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «М-Текс», из которых ? доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака, принадлежит ФИО7

30.08.2017 ФИО2, действуя в качестве нового участника Общества представила в ИФНС России по г. Иваново комплект документов на государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе, в том числе: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 (т. 3, л.д. 58 - 66); нотариальное свидетельство № 37 АА 0971361 о праве собственности на ? от 50% доли ФИО6 в уставном капитале Общества, приобретенном во время брака, выдаваемое пережившему супругу (т. 3, л.д. 67).

Подлинность подписи на заявлении по форме Р14001 засвидетельствована нотариально, о чем сделана отметка на обратной стороне последнего листа заявления (т. 3, л.д. 66).

06.09.2017 на основании поданного заявления ИФНС России по г. Иваново принято решение № 16323А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО2 является участником ООО «М-Текс» с долей 25 % в уставном капитале (т. 3, л.д. 56).

В дело представлен лист соответствующей записи от 06.09.2017 (т. 3, л.д. 54).

07.12.2017 в адрес Общества поступило заявление от ФИО2 о предоставлении документов и информации о деятельности Общества (т. 1, л.д. 16).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 05.03.2018 участниками Общества являются ФИО1 с долей 50 % уставного капитала, дата записи – 18.04.2011; ФИО2 с долей 25 % уставного капитала, дата записи – 06.09.2017; ФИО6 с долей 25 % уставного капитала, дата записи – 18.04.2011 (т. 1, л.д. 21-25).

Директором Общества с 18.04.2011 является ФИО10 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2018).

19.12.2017 Обществом отказано в предоставлении информации, на том основании, что, по мнению Общества, включение ФИО2 в состав участников Общества носит неправомерный характер (т. 1, л.д. 17, 18).

13.03.2018 Общество, ФИО1 обратились в настоящим иском в суд, требуют обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «М-Текс» долю в размере 25 % уставного капитала.

Исковые требования мотивированы следующим: 1) об изменении в составе участников истцы узнали только 07.12.2017, когда ответчик обратился за информацией об Обществе; 2) по мнению соистцов, в нарушение пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), пунктов 5.16, 5.18 Устава Общества ответчик не получил необходимое согласие других участников Общества на переход доли, в связи с чем не может считаться участником и должен передать долю в размере 25 % уставного капитала Обществу. Подробно доводы истца изложены в иске и дополнительных пояснениях.

Ответчик исковые требования не признал, указал, что приобрел долю не как наследник, а как переживший супруг, имущество в виде доли в уставном капитале Общества являлось совместно нажитым, в связи с чем нормы о наследовании, на которые ссылается истец, не подлежат применению по делу. Также ответчик сослался на пропуск соистцами специального срока исковой давности, предусмотренного для данной категории исков в абзаце 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которому участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Третье лицо решение оставило на усмотрение суда, в отзыве представило сведения о фактических обстоятельствах дела.

Оценив представленные сторонами доводы и доказательства по правилам статьи 65 - 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Имущество, не входящее в состав общего имущества супругов и являющееся личной собственностью каждого из них, поименовано в статье 36 названного Кодекса.

В свою очередь, вопросы о правах супруги на долю умершего участника в уставном капитале хозяйственного общества, как часть совместно нажитого имущества, о порядке и условиях приобретения этих прав решаются в соответствии с нормами корпоративного законодательства, в данном случае - по правилам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Данный Закон не содержит специальных предписаний, регулирующих переход доли в уставном капитале общества к пережившему участника супругу (супруге). Однако при решении данного вопроса в любом случае следует учитывать, что участники общества вправе рассчитывать на защиту от произвольного доступа к обществу третьих лиц при наличии заинтересованности в сохранении субъектного состава его участников, выраженной путем включения в устав соответствующих ограничений. Право участников общества на сохранение в таком случае статус-кво вытекает из положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Основываясь на данном принципе и исходя из сути отношений, возникающих по поводу приобретения пережившим супругом прав на долю в уставном капитале общества, суд соглашается с позицией истца о том, что к ним по аналогии подлежат применению положения пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В соответствии данной нормой права, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пунктам 5.16, 5.18 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия участников Общества; в случае, если предусмотренное пунктом 5.16 согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за истечением тридцатидневного срока, установленного для получения такого согласия.

Таким образом, переживший супруг, получивший свидетельство о праве собственности на половину доли в общей совместной собственности супругов, включающую долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

На этом основании, мотивируя отсутствием согласия иного участника, соистцы потребовали в судебном порядке передачи доли ответчика Обществу.

Рассмотрев заявленное требование, заслушав представителей сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска, ввиду следующего.

Согласно абзацу 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком сделано заявление об истечении специального срока исковой давности по заявленным требованиям, установленного вышеуказанной нормой.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истцы полагают, что узнали о нарушении права не ранее даты получения требования от ФИО2 о предоставлении информации об Обществе – 07.12.2017.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО10 является дочерью наследодателя ФИО6, ФИО1 – является мужем ФИО10, в силу родственно-семейных отношений соистцы достоверно знали об открытии наследства, а также о том, что ФИО2 является наследником и сособственником доли ФИО6 в уставном капитале Общества; уже 28.08.2017 к нотариусу Кинешемского нотариального округа Ивановской области ФИО5 в связи со смертью ФИО6 обратилась ФИО10 об учреждении доверительного управления имуществом наследодателя.

Согласно показаниям свидетеля ФИО5, претензии к нему со стороны ФИО10 начались после внесения изменений в ЕГРЮЛ, уже с 13.09.2017 свидетель вел переписку с юристом истцов ФИО12, наследники возражали против заверения заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части включения ФИО2 в число участников общества, споров в отношении выдачи свидетельства о праве собственности пережившему супругу не было. Все обсуждалось в сентябре 2017 года. 07.11.2018 заключили договор доверительного управления, этим же днем обсуждали тот факт, что ФИО2 стала учредителем общества. Свидетель также пояснил, что ФИО2 с детьми наследодателя, его матерью и первой женой находились в конфликте.

Доводы представителя истца о том, что супруга свидетеля находится в дружеских отношениях с ответчиком, в связи с чем, его показания должны быть восприняты критически, отклоняются судом, поскольку свидетель под подписку предупрежден об ответственности за дачу ложных показаний, при этом не выявлено противоречий между показаниями ответчика и иными доказательствами по делу.

Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу, что срок исковой давности в данном случае соистцами пропущен, при этом руководствуется следующим.

Судом установлено, что запись о принятии оспариваемого решения внесена в ЕГРЮЛ 06.09.2017, размещена на официальном сайте регистрирующего органа (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2018, т. 1, л.д. 21-25), являющимся общедоступным, бесплатным информационным ресурсом.

Иск предъявлен в суд 13.03.2018 (исковое заявление с отметкой о принятии (т.

1, л.д. 12-14), то есть спустя три месяца с момента внесения сведений об оспариваемом решении в публичный реестр.

Соистцы указали, что срок для обращения в суд не пропущен, поскольку истец узнал об изменениях в составе участников не ранее 07.12.2017 из письма ответчика.

По мнению истца, ни участник общества, ни само общество не обязаны в ежедневном режиме отслеживать изменения, касающиеся деятельности общества, опубликованные в публичном реестре.

По смыслу статей 8, 34, 48 Закона № 14-ФЗ участник общества (соистец) должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе знакомиться с информацией о составе участников.

Руководитель Общества также обязан иметь актуальную информацию о составе участников корпорации.

Стандарт осмотрительности тем более имеет значение в условиях открытия наследства и конфликта наследников, на который указал свидетель и сторонами в ходе судебного разбирательства не отрицался.

Представленными в деле доказательствами подтверждается, что соистцы должны были знать о намерении ответчика войти в состав участников Общества и были против этого.

При таких обстоятельствах, соистцы, действуя разумно и осмотрительно, должны были отслеживать изменения о составе участников Общества и принимать своевременные меры для защиты своих интересов.

Показаниями свидетеля подтверждается, что соистцы уже в сентябре 2017 года после опубликования изменений в реестре были в курсе того, что подпись ответчика на заявлении о внесении изменений засвидетельствована нотариально, поскольку заявляли нотариусу свои возражения.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что доводы истцов о дате получения им сведений о внесении изменений не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Руководитель Общества ФИО10, как и участник Общества ФИО1, могли и должны были незамедлительно после опубликования изменений в реестре узнать о таких изменениях.

Как разъяснено в пункте 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В данном случае сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества с момента опубликования в сети интернет на сайте регистрирующего органа, иное не доказано.

Приняв во внимание указанные разъяснения, в силу принципа разумности и добросовестности при надлежащей реализации своих прав как участника и руководителя юридического лица, соистцы имели реальную возможность узнать о том, что в обществе появился новый участник с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ – 06.09.2017.

Таким образом, специальный срок исковой давности истек.

Обращение в арбитражный суд с требованием о передаче доли произведено истцом по истечении трехмесячного срока, установленного статьей 21 Закона об ООО, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание пропуск срока исковой давности, другие обстоятельства и доводы иска не имеют правового значения для разрешения заявленного иска и арбитражным судом не оцениваются.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей по чеку-ордеру от 05.03.2018.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

иск общества с ограниченной ответственностью «М-Текс», ФИО1 к ФИО2 об обязании ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «М-Текс» долю в размере 25 % уставного капитала, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.



Судья И.В. Караваев